证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2024－003
浙江明牌珠宝股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为减少公司投资苏州好屋损失，同时推进苏州好屋部分股东尽快履行业绩补偿债务，
经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司将受让苏
州好屋股东董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇全部股权以及股东黄俊
部分股权。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
一、公司受让苏州好屋部分股东股权具体情况
（一）公司受让董向东之苏州好屋股权
甲方（转让方）
：董向东
乙方（受让方）
：浙江明牌珠宝股份有限公司
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 6.0797 万元人民币（6.0797 万元股权，占苏州好屋注
册资本的 5.4283%）及其衍生的所有股东权益按其现状转让给乙方所有，包括但不限于甲方原
持股期间享有的公司盈利分红、公司未分配利润等权益。
由于甲方等苏州好屋管理层人员未披露苏州好屋完整的财务数据，且苏州好屋经营不善、
未达预期，给乙方造成重大经济损失，现甲方自愿同意支付人民币 200 万元以及将其持有的苏
州好屋全部股权（持股比例 5.4283%、出资额 6.0797 万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意
将其持有的苏州好屋全部股权（持股比例 5.4283%、出资额 6.0797 万元）以形式 1 元转让给乙
方，乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权，同时甲方于 2024 年 12 月 31 日前另行向乙方
支付人民币 200 万元作为现金补偿并向乙方出具相关现金补偿承诺书。
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转
让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要
及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材
料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处
分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行
使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
（3）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益
以及甲方向乙方支付完毕约定的现金补偿款项的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为
甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠葛。
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在
此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进
行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。
（二）公司受让苏州推盟投资企业（有限合伙）之苏州好屋股权
甲方（转让方）
：苏州推盟投资企业（有限合伙）
乙方（受让方）
：浙江明牌珠宝股份有限公司
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 4.65 万元人民币（4.65 万元股权，占苏州好屋注册资
本的 4.1518%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有
的公司未分配盈利分红、公司未分配利润等权益。
甲方与乙方经自愿充分商定，合同标的股权转让价款为【1】元（大写：人民币壹元整）
。
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转
让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要
及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材
料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处
分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行
使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在
此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进
行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。
（三）公司受让陈兴之苏州好屋股权
甲方（转让方）
：陈兴
乙方（受让方）
：浙江明牌珠宝股份有限公司
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 6.0797 万元人民币（6.0797 万元股权，占苏州好屋注
册资本的 5.4283%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间
享有的公司未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。
截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币 7969711.69 元、利息损失及仲裁
费（下称“业绩补偿债务”
）。为担保业绩补偿债务履行，甲方将其持有苏州好屋信息技术有限
公司 5.4283%股权向乙方提供股权质押担保，并已办理完毕股权出质登记手续，出质股权数额
屋股权（持股比例 5.4283%、出资额 6.0797 万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将其持有
的苏州好屋股权（持股比例 5.4283%、出资额 6.0797 万元）以形式 1 元转让给乙方进行补偿，
乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权。
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转
让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要
及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材
料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处
分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行
使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲方承诺在标的股权交
割期限内完成消除或解除，不得影响标的股权交割及过户变更登记手续办理。
（4）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益
的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠
葛。
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在
此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进
行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。
（四）公司受让刘勇之苏州好屋股权
甲方（转让方）
：刘勇
乙方（受让方）
：浙江明牌珠宝股份有限公司
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 3.0398 万元人民币（3.0398 万元股权，占苏州好屋注
册资本的 2.7141%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间
享有的公司未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。
截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币 3484855.54 元、利息损失及仲裁
费（下称“业绩补偿债务”
）。为担保业绩补偿债务履行，甲方将其持有苏州好屋信息技术有限
公司 2.7141%股权向乙方提供股权质押担保，并已办理完毕股权出质登记手续，出质股权数额
屋股权（持股比例 2.7141%、出资额 3.0398 万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将其持有
的苏州好屋股权（持股比例 2.7141%、出资额 3.0398 万元）以形式 1 元转让给乙方进行补偿，
乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权。
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转
让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要
及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材
料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处
分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行
使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲方承诺在标的股权交
割期限内完成消除或解除，不得影响标的股权交割及过户变更登记手续办理。
（4）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益
的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠
葛。
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在
此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进
行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。
（五）公司受让黄俊之苏州好屋股权
甲方（转让方）
：黄俊
乙方（受让方）
：浙江明牌珠宝股份有限公司
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 3.36 万元人民币（3.36 万元股权，占苏州好屋注册资
本的 3%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司
未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。
截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币 9219711.69 元、利息损失等（下
称“业绩补偿债务”
）。为偿还甲方应付乙方的业绩补偿债务，甲方自愿同意以其持有的苏州好
屋股权向乙方进行补偿。按照苏州好屋 2022 年 12 月底公司净资产评估价值人民币 19611.38 万
元，甲方质押给乙方的苏州好屋 3%股权对应折算的净资产为 5883414 元，现甲方自愿同意将其
持有的苏州好屋股权（持股比例 3%、出资额 3.36 万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将
其持有的苏州好屋股权（持股比例 3%、出资额 3.36 万元）以形式 1 元转让给乙方，乙方自愿
受让甲方持有的苏州好屋股权。在甲方将其持有的苏州好屋股权（持股比例 3%、出资额 3.36 万
元）过户变更登记至乙方名下后，则乙方按照前述甲方转让股权（持股比例 3%、出资额 3.36 万
元）相应的净资产金额 5883414 元进行等额抵扣甲方应付乙方的业绩补偿债务，抵扣后剩余的
业绩补偿债务由甲方继续向乙方履行债务清偿义务。
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转
让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要
及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材
料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处
分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行
使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲方承诺在标的股权交
割期限内完成消除或解除，不得影响标的股权交割及过户变更登记手续办理。
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在
此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进
行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。
截至本公告日，黄俊持有的苏州好屋 5.4283%股权（包含本次转让的苏州好屋 3%股权）处
于查封状态，起诉方已向法院提交上述股权的解封申请。
二、交易对手方基本情况
董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇、黄俊现为苏州好屋股东，与公
司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、苏州好屋基本情况
（一）基本信息
公司名称：苏州市好屋信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320508589968152Y
成立日期： 2012 年 2 月 3 日
住所：苏州市姑苏区新庄西路 12 号 13-1 幢
企业类型：有限责任公司（ 自然人投资或控股）
注册资本：112 万元人民币
法定代表人：吴洪进
经营范围：计算机信息技术开发、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；
网页设计；市场调研；企业营销策划、企业形象策划；会展会务服务；房地产中介服务；房屋
销售代理；商务信息咨询；投资咨询、建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
认缴出资额
序号 股东姓名/名称
（万元） 持股比例
（三）主要财务数据 单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 507,281,806.03 1,030,386,267.68
负债总额 432,685,322.22 783,879,919.18
应收账款总额 98,797,002.77 369,481,418.26
净资产 70,004,107.91 193,858,060.71
营业收入 44,597,808.11 229,700,446.67
净利润 -123,853,952.80 -181,131,619.11
经营活动产生的现金流量净额 6,910,170.81 -57,063,713.90
注：上述数据未经审计
（四）失信情况
经查询，苏州市好屋信息技术有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、本次受让苏州好屋股权对公司的影响及业绩补偿进展情况
所有权及权益后，公司持有苏州好屋的股权比例将增加 20.7225%，变至 85.1074%。
所有权及权益后，
陈兴、
刘勇的业绩补偿债务将履行完毕，黄俊业绩补偿债务将减少 5883414
元，剩余的业绩补偿债务由黄俊继续向公司履行债务清偿义务，公司将继续全力敦促黄俊
尽快履行剩余业绩补偿债务。
五、备查文件
浙江明牌珠宝股份有限公司与董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘
勇、黄俊分别签订之《股权转让合同》。
特此公告。
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