深圳市禾望电气股份有限公司
会 议 资 料
目 录
深圳市禾望电气股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”）2024 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十
人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次
股东大会，并出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
深圳市禾望电气股份有限公司
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 1
月 12 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2024 年 1 月 12 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2024 年 1 月 12 日下午 14：00 点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼
会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、 宣读股东大会通知；
二、 选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、签署会议记录；
九、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东大会结束。
议案一：关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案
各位股东/股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金并投资“研发中心建设项目”
（以下简称“该
募投项目”）现已结项，为提高募集资金的使用效率，公司拟将该募投项目的节
余募集资金永久补充流动资金。募集资金的基本情况及该募投项目募集资金节余
情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164 号文核准，并经贵所同
意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000.00 股，发行价为每股人民
币 13.36 元，共计募集资金 801,600,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 26,000,000.00
元后的募集资金为 775,600,000.00 元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司
于 2017 年 7 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说
明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 18,444,407.98 元，加上坐扣承销费 26,000,000.00 元中包含的进项税
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2017〕7-60 号）。
根据公司招股说明书披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序 项目投 募集资金 项目 环评情
募集资金投资项目 备案情况
号 资金额 投入金额 建设期 况
新一代海上风电大
深南山发改备案
功率变流器及低压
工程型变频器系列
改备案[2017]0440 号
化产品研发项目
苏州生产基地建设 吴发改中心备[2015]149 吴环综
项目 号、吴发改中心备 [2015]
[2017]107 号 163 号
深南山发改备案
改备案[2017]0439 号
合计 75,978.02 75,862.73 -
公司分别于 2019 年 8 月 2 日、2019 年 8 月 19 日召开 2019 年第五次临时董
事会会议和 2019 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更部分募投
项目的议案》，同意对“研发中心建设项目”进行变更，公司募投项目“研发中心建
设项目”由原实施地点深圳市南山区威新软件科技园变更为位于东莞松山湖西部
研发区研发中一路东侧地块。公司通过实缴注册资本的形式提供给公司全资子公
司东莞禾望电气有限公司（以下简称“东莞禾望”），东莞禾望于 2019 年 3 月 28
日取得东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块，建设实施研发中心建设项
目。具体内容详见公司 2019 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《关于变
更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-067）。
公司于 2021 年 10 月 28 日召开 2021 年第六次临时董事会会议、2021 年第
五次临时监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募
投项目 “研发中心建设项目”的建设期延长至 2023 年 12 月。本次募投项目延期
未改变项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途。具体内容
详见公司于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《禾望电气关于部
分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-123）。
二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：研发中心建设项目。截至 2023 年 12
月 22 日募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
募集资金拟 累计投入募 利息与理财收益（截至 节余募集
募集资金投资项目
投资总额 集资金 2023 年 12 月 22 日） 资金
研发中心建设项目 23,827.77 11,023.31 529.12 13,333.52
说明：1.利息与理财收益 529.12 万元为“研发中心建设项目”变更实施地点后 2019 年
至 2023 年 12 月 22 日的收益。
中心建设项目结项后该资金会转入东莞禾望普通账户用于支付后续建设尾款。
三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进
行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一
定的投资收益。
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学
审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设
各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭
的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了项目建设费用，形成
了资金节余。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为更合理地
使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后
的节余募集资金 13,333.52 万元（包含募投项目节余 11,942.69 万元及截至 2023
年 12 月 22 日的利息与理财收益 1,390.89 万元，实际金额以资金转出当日专户余
额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，节余募集资金余额中 2,500
万元公司已实缴至东莞禾望用于募集资金尾款支付，研发中心建设项目结项后该
资金会转入东莞禾望普通账户，待支付尾款款项在满足支付条件时将以公司自有
资金支付。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募
集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/
四方监管协议》随之终止。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务
资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投
资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
市禾望电气股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的公告》（公告编号：2023-101）、《深圳市禾望电气股份有限公司关于募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的补充说明公告》（2023-106）。
本议案已经公司 2023 年第八次临时董事会会议、2023 年第八次临时监事会
会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立
董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》
《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。
一、《公司章程》修订情况
日进入第三个行权期，行权期间为 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 4 月 19 日。
份过户登记为 330,800 股，占第三个行权期可行权股票期权总量的 12.91%，增
加公司已发行股本 330,800 股，增加公司注册资本 330,800 元。
日进入第一个行权期，行权期间为 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 4 月 23 日。
份过户登记为 1,179,636 股，占第一个行权期可行权股票期权总量的 29.83%，
增加公司已发行股本 1,179,636 股，增加公司注册资本 1,179,636 元。
单位：万股/元
类别 变动前 期权行权数量 本次变动后
股份总额 44,171.6564 151.0436 44,322.70
注册资本 44,171.6564 151.0436 44,322.70
条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币44,171.6564 公司注册资本为人民币44,322.70万元。
万元。
第二十 公司股份总数为44,171.6564万股，公 公司股份总数为44,322.70万股，公司发行
二条 司发行的所有股份均为人民币普通股。 的所有股份均为人民币普通股。
公司回购本公司股份，可以选择下列
公司回购本公司股份，可以选择下列方式
方式之一进行：
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；
（二）要约方式；
第二十 （二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可
七条 （三）中国证监会认可的其他方式。
的其他方式。
公司因本章程第二十六条第（三）项、
公司因本章程第二十六条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
公司因本章程第二十六条第（一）项、 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
第（二）项的原因收购本公司股份的，应 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议。公司因本章程第二十 东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）
第二十
六条第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
八条
项规定的情形收购本公司股份的，无需提 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
交股东大会，但需经三分之二以上董事出 东大会的授权，但需经三分之二以上董事出席
席的董事会会议决议通过后方能实施。 的董事会会议决议通过后方能实施。
独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
时股东大会。对独立董事要求召开临时股 大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上
第五十 东大会的提议，董事会应当根据法律、行 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
一条 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时股东大 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（一）公司增加或者减少注册资本；
散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；
清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经
第八十 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
审计总资产30%的；
二条 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）审议连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%
（五）股权激励计划；
的对外担保事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（七）法律、行政法规或本章程规定
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
提请股东大会表决。
（一）董事会、监事会以及持有或者合并
董事、监事候选人提名的方式和程序
持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据
如下：
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非
（一）董事会、监事会以及持有或者
独立董事候选人的议案；
合并持有公司已发行股份3%以上的股东
（二）董事会、监事会、单独或者合计持
有权依据法律、法规和本章程的规定向股
有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法
东大会提出非独立董事候选人的议案；
律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立
（二）董事会、监事会、单独或者合
董事候选人的议案；
计持有公司已发行股份1%以上的股东有
第八十 （三）监事会、单独或者合计持有公司已
权依据法律、法规和本章程的规定向股东
六条 发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和
大会提出独立董事候选人的议案；
本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候
（三）监事会、单独或者合计持有公
选人的议案。
司已发行股份3%以上的股东有权依据法
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
律、法规和本章程规定向股东大会提出非
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独
职工代表监事候选人的议案。
立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害
提名人在提名董事候选人之前应当
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
的关系密切人员作为独立董事候选人。
名，并承诺公开披露董事或监事候选人的
提名人在提名董事候选人之前应当取得该
资料真实、完整并保证当选后切实履行董
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
事或监事的职责。
公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会行使下列职权：
……
董事会行使下列职权： （十七）法律、行政法规、部门规章或本
…… 章程授予的其他职权。
第一百
（十七）法律、行政法规、部门规章 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
一十三
或本章程授予的其他职权。 股东大会审议。
条
超过股东大会授权范围的事项，应当 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
提交股东大会审议。 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。董事会负责制订独立董事专门会议工作
制度，规范独立董事专门会议的运作。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序 （一）利润分配政策的研究论证程序和决
和决策机制 策机制
第一百 …… ……
六十八 公司在制定现金分红具体方案时，董 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
条 事会应当认真研究和论证公司现金分红 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
其决策程序要求等事宜，独立董事应当对 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
利润分配预案发表明确的独立意见。 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
独立董事可以征集中小股东的意见， 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
提出分红提案，并直接提交董事会决议。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
（2）股东大会对现金分红具体方案 事的意见及未采纳的具体理由并披露。
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 分红提案，并直接提交董事会决议。
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审
复中小股东关心的问题。 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
…… 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
……
公司指定《中国证券报》 、 《上海证券
第一百 报》、
《证券时报》、
《证券日报》媒体和上 公司依法披露的信息，应当在证券交易所
八十四 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发
条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 布。
体。
公司将按照以上修改内容，对相关条款进行修订，除上述条款修订外，《公
司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章
程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
本议案已经公司 2023 年第八次临时董事会会议、2023 年第八次临时监事会
会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东/股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》
进行了系统性的梳理与修订。
具体《股东大会议事规则》内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市禾望电气股份有限公司股东大会
议事规则（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司 2023 年第八次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东
代表审议表决。
议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东/股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行
了梳理与修订。
具体《独立董事工作制度》内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市禾望电气股份有限公司独立董事
工作制度（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司 2023 年第八次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东
代表审议表决。
议案五：关于调整预计对全资子公司提供担保额度的议案
各位股东/股东代表：
为进一步满足公司及全资子公司现阶段日常经营和业务发展的实际需要对
担保额度进行内部调整。
一、担保额度的调整情况
调整前，公司拟向全资子公司提供总额不超过 250,000 万元的担保，其中对
资产负债率为 70%以上的全资子公司提供 200,000 万元的担保总额度，对资产负
债率低于 70%的全资子公司提供 50,000 万元的担保总额度。
调整后，公司拟向全资子公司提供担保总额不变仍为不超过 250,000 万元，
其中对资产负债率低于 70%的全资子公司提供 50,000 万元的担保总额度调整为
对资产负债率 70%以上的全资子公司提供担保，暨对资产负债率为 70%以上的
全资子公司提供 250,000 万元的担保总额度。
担保范围包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票
据、申请综合授信、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括
保证、抵押、质押等。
二、调整额度的必要性和合理性
本次调整 2023 年度预计担保额度是为了满足公司及全资子公司日常经营和
业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项
经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造
成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
市禾望电气股份有限公司关于调整预计对全资子公司提供担保额度的公告》（公
告编号：2023-103）。
本议案已经公司 2023 年第八次临时董事会会议、2023 年第八次临时监事会
会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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