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贝隆精密: 北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2024-01-03 00:00:00
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                                                   中国北京市西城区金融大街 5 号
           观韬中茂律师事务所
                                                   新盛大厦 B 座 18 层
           Guantao Law Firm                        邮编：100032
Tel：86 10 66578066   Fax：86 10 66578016            Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com                         100032, China
http：// www.guantao.com
                          北京观韬中茂律师事务所
                关于贝隆精密科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                                     法律意见书
                             （观意字[2021]第 0373 号）
                                    二〇二一年五月
北京观韬中茂律师事务所                                                 法律意见书
                              目 录
北京观韬中茂律师事务所                                      法律意见书
                        释 义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
发行人、公司、股份公司、      贝隆精密科技股份有限公司，曾用名为宁波贝隆精密模塑股
             指
贝隆精密              份有限公司
                  宁波贝隆精密模塑有限公司，系发行人前身，其设立时的名
贝隆有限          指
                  称为余姚市贝隆精密模具有限公司
贝宇投资          指   宁波贝宇投资合伙企业（有限合伙）
                  参与发起设立贝隆精密的 9 名股东，即杨炯、王央央、杨晨
发起人           指
                  昕、贝宇投资、王冬峰、高炎康、严伟虎、石如乔、金振江
控股股东          指   杨炯
实际控制人         指   杨炯及王央央
舜宇光学科技        指   舜宇光学科技(集团)有限公司及其下属子公司
长益光电          指   东莞市长益光电有限公司及其下属子公司
安费诺           指   Amphenol Corporation 及其下属子公司
海康威视          指   杭州海康威视数字技术股份有限公司及其下属子公司
大华股份          指   浙江大华技术股份有限公司及其下属子公司
福光股份          指   福建福光股份有限公司及其下属子公司
杰东机械          指   余姚杰东机械设备有限公司
杰东贸易          指   余姚杰东贸易有限公司
舜诚科技          指   宁波舜诚科技有限公司
博能电器          指   余姚博能电器有限公司
交通银行          指   交通银行股份有限公司宁波余姚支行
农业银行          指   中国农业银行股份有限公司余姚市支行
奇高讯息          指   奇高（宁波）讯息电子有限公司
                  发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
本次发行、本次发行上市   指
                  业板上市
兴业证券、保荐机构、主
              指   兴业证券股份有限公司，本次发行的保荐及承销机构
承销商
中汇会计师         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 ，本次发行的审计机构
万邦评估师         指   万邦资产评估有限公司，本次发行的评估机构
本所            指   北京观韬中茂律师事务所，本次发行的法律顾问
本所律师、经办律师     指   本所为本次发行上市指派的经办律师，即签字律师
                  《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公
《律师工作报告》      指   司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（观
                  报字[2021]第 0037 号）
                  《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公
本法律意见书、《法律意
              指   司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                                        （观意
见书》
                  字[2021]第 0373 号）
                  发行人为本次发行上市制作的《贝隆精密科技股份有限公司
《招股说明书》       指
                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《发起人协议》       指   发起人于 2020 年 7 月 30 日签署的《宁波贝隆精密模塑股份
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书
                        有限公司发起人协议书》
                        杨炯为实施员工持股而与部分员工签署的《关于宁波贝隆精
                        密模塑有限公司股权激励协议》或《宁波贝隆精密模塑有限
《股权激励协议》            指
                        公司股权激励协议书》或《关于贝隆精密科技股份有限公司
                        股权激励协议》
                        中汇会计师出具的《宁波贝隆精密模塑股份有限公司（筹）
《验资报告（筹）》           指
                        验资报告》
                            （中汇会验[2020]5628 号）
《审计报告》              指   中汇会计师出具的《审计报告》
                                     （中汇会审[2021]4545 号）
《 非 经 常 性 损益 鉴 证报       中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三
                    指
告》                      年非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]4547 号）
                        中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司内部控
《内部控制鉴证报告》          指
                        制的鉴证报告》
                              （中汇会鉴[2021]4546 号）
                        中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三
《纳税情况鉴证报告》          指
                        年主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]4548 号）
                        发行人于 2020 年 8 月 4 日召开的宁波贝隆精密模塑股份有
《公司章程》              指   限公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
                        《宁波贝隆精密模塑股份有限公司章程》及其后续修订版本
                        发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东
                        大会审议通过，并将在本次发行获深交所审核通过、中国证
《公司章程（草案）
        》           指
                        监会同意注册且公司股票上市之日起生效的《贝隆精密科技
                        股份有限公司章程（草案）       》
《股东大会议事规则》          指   《贝隆精密科技股份有限公司股东大会议事规则》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）
                                           》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）
                                           》
《合伙企业法》             指   《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》
《税收征管法》             指   《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）
                                               》
                        《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（中国证
《创业板首发管理办法》 指
                        券监督管理委员会令第 167 号）
                                        》
                        《深圳证券交易所创业板股票上市规则（深证上[2020]1292
《创业板上市规则》           指
                        号）》
                        《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开发
《编报规则第 12 号》        指
                        行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发[2001]37 号）
                                                      》
A股                  指   境内上市人民币普通股
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
深交所、证券交易所           指   深圳证券交易所
                        中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国                  指
                        特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期、最近三年            指   2018 年、2019 年、2020 年
最近二年                指   2019 年、2020 年
报告期末                指   2020 年 12 月 31 日
元、万元                指   中国法定货币人民币元、万元
北京观韬中茂律师事务所                          法律意见书
           北京观韬中茂律师事务所
         关于贝隆精密科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              法律意见书
                            观意字[2021]第 0373 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  北京观韬中茂律师事务所接受贝隆精密科技股份有限公司的委托，担任发行
人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，
为本次发行上市出具《律师工作报告》和《法律意见书》。
  本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的
《编报规则第 12 号》《创业板首发管理办法》，以及中国证监会和中华人民共和
国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
北京观韬中茂律师事务所                                 法律意见书
                      引 言
  一、律师事务所和律师简介
  （一）本所简介
  本所系于 1994 年经司法部及北京市司法局批准设立的专业化、综合性的合
伙制律师事务所，注册地址为北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层。
本所总部设立于北京，并在上海、深圳、大连、西安、成都、济南、厦门、天津、
广州、杭州、苏州、武汉、南京、福州、郑州、香港、多伦多、纽约、悉尼等地
设有办公室。
  本所的法律服务业务包括公司证券、金融与行政法、房地产、诉讼仲裁、国
际投资与贸易、知识产权等领域。
  （二）本次签字律师简介及联系方式
  为本次发行上市，本所指派甘为民律师、王维律师、肖佳佳律师作为经办律
师，为发行人提供法律服务。经办律师主要证券业务经历及联系方式如下：
  甘为民律师（律师执业证号：13301199810083899），本所合伙人，主要业务
方向为公司股票发行与上市、公司重组与并购、上市公司再融资、公司债券发行
等法律业务。
  甘为民律师的联系方式为：电话 0571-89939691；传真 0571-89939620。
  王维律师（律师执业证号：11101200710555261），本所合伙人，主要业务方
向为公司股票发行与上市、公司重组与并购、上市公司再融资、公司债券发行等
法律业务。
  王维律师的联系方式为：电话：010-66578066，传真 010-66578016。
  肖佳佳律师（律师执业证号：13301200911354679），本所合伙人，主要业务
方向为公司股票发行与上市、公司重组与并购、上市公司再融资、公司债券发行
北京观韬中茂律师事务所                                 法律意见书
等法律业务。
  肖佳佳律师的联系方式为：电话 0571-89939691；传真 0571-89939620。
  本所经办律师自执业以来均无违法违规记录。
  二、本所律师工作过程
  （一）编制核查验证计划、出具尽职调查文件清单
  本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》和中国证监会及深交所的有关规定，结合发行人实
际情况编制了核查验证计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并向
发行人出具了全面尽职调查清单，尽职调查清单包括了出具本法律意见书和《律
师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料，并向发行人有关人员针对提交资
料事项进行了辅导，使其充分了解了尽职调查的目的、方式及重要性。
  （二）查验和确认相关事实、制作工作底稿
  本所律师采用书面审查、实地调查、网络查询、面谈等方式对发行人提交的
资料进行查验、确认，并根据查验情况多次向发行人出具尽职调查补充清单；本
所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对于应当履
行法律专业人士注意义务的事项，根据从不同来源获取的证据材料或通过不同查
验方式获得的证据材料进行分析、判断，经查验确认后作为出具法律意见的依据；
本所律师将尽职调查中收集的重要文件资料按照《编报规则第 12 号》的要求归
类成册，并作为本法律意见书和《律师工作报告》的工作底稿。
  （三）参与对发行人的规范辅导工作
  针对本所律师尽职调查中发现的问题，本所律师通过律师工作备忘录和其他
方式，及时向发行人提出意见和建议，协助或督促发行人解决完善，本所律师还
根据保荐机构的安排，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》
《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
  （四）参与发行人本次发行上市的申报工作
  本所律师全程参加了发行人本次发行上市的现场工作，出席了各次中介机构
协调会和专题会议；与发行人及其他中介机构拟定了本次发行上市的方案，参与
了《招股说明书》有关法律内容的讨论和修改，并审阅了相关申报文件中涉及的
法律部分内容。
  （五）出具《法律意见书》及《律师工作报告》
  本所律师依据相关规定以及尽职调查查验结果，对发行人本次发行上市所涉
及的法律问题进行了全面的核查验证并制作了本法律意见书及《律师工作报告》。
本法律意见书及《律师工作报告》制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要
求对本法律意见书及《律师工作报告》进行了讨论内核，并根据内核委员会的审
核意见进行了必要的补充与完善。
  截至本法律意见书出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入有效
工作时间累计超过 1,000 个小时。
  三、声明事项
  （一）本所及经办律师依据《公司法》
                  《证券法》
                      《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的
理解发表法律意见。
  （三）本法律意见书仅就与本次发行上市所涉及的中国法律问题发表法律意
见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计、资产评估、盈利预测及投资决策
等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资、资产评估、会
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
计审计、盈利预测及投资决策事项等专业内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件、发行人及相关方的说明予以引述。本所对该等专业文件或说明的
引述，并不表明本所对该等专业文件或说明有任何明示或暗示的保证。对于从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机
构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律
意见的依据。
  （四）为出具本法律意见书，经办律师审查了发行人及其他相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。发行人及其他相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本
次发行上市事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
  （五）本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所或监管机构审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
  （六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行
引用或根据监管机构的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行
人在做上述引用时，不得因错误引用而导致法律上的歧义和曲解。
  （七）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所及
经办律师书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
   本所律师根据《公司法》
             《证券法》
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和
中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
北京观韬中茂律师事务所                               法律意见书
                     正 文
  一、本次发行上市的批准和授权
  发行人已于 2020 年 12 月 30 日召开第一届董事会第五次会议、于 2021 年 1
月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
  关于“本次发行上市的批准和授权”的具体内容详见《律师工作报告》正文
第一部分“本次发行上市的批准和授权”。
  经核查，本所律师认为：
召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会会议的人员资格均符合
《公司法》《创业板首发管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司股东大会
已依据《公司章程》规定作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效。
已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权程序及内容合法有效。
并取得中国证监会同意注册的批复。
  二、本次发行上市的主体资格
  发行人系根据《公司法》规定由贝隆有限的全体股东杨炯、王央央、杨晨昕、
贝宇投资、王冬峰、高炎康、严伟虎、石如乔、金振江作为发起人，以 2020 年
限公司。
  关于“本次发行上市的主体资格”的具体内容详见《律师工作报告》正文第
北京观韬中茂律师事务所                         法律意见书
二部分“本次发行上市的主体资格”。
     经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有
《公司法》《创业板首发管理办法》及其他规范性文件规定的发行上市的主体资
格。
     三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规
则》的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况
如下：
     （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
及相关会议文件，发行人本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元，每股的发行价格和条件相同，同股同权。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
及相关会议文件，发行人已依法召开股东大会，并对包括股票种类及面值、发行
股票数量、定价方式、发行方式、发行对象及股东大会对董事会的授权等事项作
出了决议。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
北京观韬中茂律师事务所                                  法律意见书
  经核查，发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身
份作出限售承诺。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十一条
的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
  根据发行人与兴业证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请兴业证券担任其
本次发行上市的保荐机构。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款的
规定。
  （1）根据发行人提供的组织机构图、
                  《公司章程》
                       《内部控制鉴证报告》、内
部控制制度文件、发行人职能部门的设置及运作情况说明，以及历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会及监事会等组织机构，董事会下设审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依法选举了董
事（包括独立董事）、监事，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员。
  因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年、2019
年及 2020 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
北京观韬中茂律师事务所                      法律意见书
状况良好。
  截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、专利技术、注册商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体内容
详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”），亦不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  因此，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）根据余姚市公安局阳明派出所分别就杨炯、王央央出具的无违法犯罪
记录证明，杨炯、王央央和发行人出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网及发行人所在地人民法院网站，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符
合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规
则规定的上市条件”的规定，具体内容详见本法律意见书正文第三部分“本次发
行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的
相关规定”。
  （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》的相关规定
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《创业板首发
管理办法》第十条至第十五条关于发行条件和注册程序的规定与要求。具体如下：
北京观韬中茂律师事务所                       法律意见书
  （1）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三
年以上的股份有限公司，具体内容详见《律师工作报告》正文第二部分“本次发
行上市的主体资格”及正文第四部分“发行人的设立”。
  （2）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具体内容详见《律师工作报告》正
文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证
券法》的相关规定”及正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”。
  经核查，并基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人本次
发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款、第二款的规定，具体如
下：
  （1）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且最近三
年财务会计报告由中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
  根据《审计报告》
         《内部控制鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明、发
行人及控股股东和实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发管理办法》第
十二条的相关规定，具体如下：
  （1）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定：
北京观韬中茂律师事务所                        法律意见书
  ①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具体内容详见《律师工
作报告》正文第五部分“发行人的独立性”；
  ②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
具体内容详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
  （2）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定：
  ①主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化，具体内容详见《律师工作报告》正文第八部分
“发行人的业务”以及正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”；
  ②发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年内实际控制人没有发生重大变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，具体内容详见《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发
起人、股东及实际控制人”以及正文第七部分“发行人的股本及演变”。
  （3）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项的规定：
  ①发行人不存在主要资产、专利技术、注册商标等的重大权属纠纷，具体内
容详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”；
  ②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，具体内
容详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”、正文第十一部分“发
行人的重大债权债务”以及正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”；
  ③发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，具体内容详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”。
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  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款、第二款、第三款的规定，具体如下：
  （1）根据发行人的《营业执照》
                《公司章程》
                     《招股说明书》
                           《审计报告》及
报告期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实
地查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
  （2）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺、发行人
控股股东和实际控制人取得的无犯罪记录证明以及出具的书面承诺，并经本所律
师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、国家企业信用信
息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案
件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、证监会监管信息公
人所在地人民法院网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，相关公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人
员简历及其履职情况的核查，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告
网、12309 中国检察网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台，截
至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
的要求
  发行人本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明
确的事项已经发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会审
议通过，具体内容详见《律师工作报告》正文第一部分“本次发行上市的批准和
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授权”，符合《创业板首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
规定”所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
               《公司章程》
年第一次临时股东大会会议决议》及相关会议文件，截至本法律意见书出具日，
发行人的股本总额为 5,400 万元，本次拟公开发行股票的数量不超过 1,800 万股，
发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项规定。
及相关会议文件，本次发行前的股份总数为 5,400 万股，发行人本次拟公开发行
股票的数量不超过 1,800 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项规定。
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.2 条第（一）项标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项
的规定。
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
                       《证券法》
                           《创业板首发管
理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  发行人的前身为贝隆有限，发行人系由贝隆有限的全体股东为发起人，以截
至 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
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  关于“发行人的设立”的具体内容详见《律师工作报告》正文第四部分“发
行人的设立”。
     经核查，本所律师认为：
通过，并已完成工商登记注册等相关程序，设立的程序、资格、条件、方式、发
起人资格、发起人人数、发起人住所符合设立当时法律、法规和规范性文件的规
定。
规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷，发行人在改制过程中
不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
及验资程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，为发行人提供审计、
资产评估及验资服务的相关主体，具备出具《审计报告》《资产评估报告》以及
《验资报告》的相关业务资质。
律、法规和规范性文件的规定。
存在对本次发行上市构成实质性障碍的法律风险。
     五、发行人的独立性
 （一）发行人的业务独立
业务未超出《营业执照》载明的经营范围，已经取得从事主营业务所必需的业务
资质，可以独立自主地开展业务活动，具体内容详见《律师工作报告》正文第八
部分“发行人的业务”。
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
                    《公司章程》
                         《内部控制鉴证报告》
                                  、
内部控制制度文件、职能部门的设置及运作情况说明，以及设立以来的历次股东
大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的
内部职能部门（包括 A 事业部、B 事业部、球罩部、精工部、财务部、研发中
心等），并配备与其规模相应的专职人员，具备独立完整的采购、生产和销售系
统，具备独立开展主营业务的能力。
人及其控股股东、实际控制人、部分关联方出具或提供的《调查问卷》、书面承
诺和银行流水，并经本所律师对发行人报告期内前十大客户和供应商的访谈，报
告期内，发行人独立开展业务活动，主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际
控制人及其他关联方，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交
易。
  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，具备
独立完整的采购、生产和销售系统。
     （二）发行人的资产独立完整
  根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由贝
隆有限整体变更设立而来，贝隆有限的全部资产、债权债务等均已由发行人依法
承继。
  经核查，本所律师认为，发行人合法拥有与其主营业务有关的土地、房屋、
知识产权、生产工具及经营设备等主要资产的所有权或使用权，主要资产权属清
晰，独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体内容详见《律
师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
  根据发行人出具或提供的书面确认、
                 《审计报告》，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在资金、资产被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形。
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  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人的人员独立
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务
人员出具或提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人与其员工签订了劳动合同并为员工缴纳了社会保险和住房公积金，具
体内容详见《律师工作报告》正文第二十二部分“本所律师认为需要说明的其他
问题”之“（二）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况”；发行人董事、监事和
高级管理人员均依据《公司法》《公司章程》的规定进行提名和任免；发行人的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形，不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
  （四）发行人的机构独立
  根据发行人的组织机构图、《公司章程》《内部控制鉴证报告》、发行人职能
部门的设置及运作情况说明，以及设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会
议文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建
立健全了包括股东大会、董事会及监事会在内的法人治理结构；董事会下设审计
委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，并在审
计委员会下设内审部，聘请了董事会秘书；根据经营及管理需要，分别设置了 A
事业部、B 事业部、球罩部、精工部、财务部、研发中心等职能部门，建立健全
了内部经营管理机构。
  根据发行人提供的员工花名册等相关资料，经本所律师核查，发行人已为上
述法人治理机构和内部经营管理机构配备足够的专职人员，能够独立行使职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行
人控股股东通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策
权利，发行人的机构运作不存在受到发行人控股股东或其他关联方干预的情形。
北京观韬中茂律师事务所                      法律意见书
具体内容详见《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”。
  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
     （五）发行人的财务独立
  根据发行人提供的组织机构图、
               《内部控制鉴证报告》，以及《资金管理办法》
《内部审计制度》等财务管理制度，并经本所律师核查，发行人拥有独立的财务
部门和审计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立、规范
的财务会计制度，能够独立作出财务决策。
  根据发行人的征信报告，并经本所律师核查，发行人已在中国农业银行股份
有限公司宁波余姚环城支行开设了基本存款账户，不存在与股东共用银行账户的
情形。
  根据发行人持有的《营业执照》、发行人最近三年的纳税申报表和完税凭证
以及《纳税情况鉴证报告》，发行人独立登记纳税，不存在与股东混合纳税的情
况。
  因此，基于非财务专业人士的理解和判断，本所律师认为，截至本法律意见
书出具日，发行人财务独立。
     （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人出具或提供的
相关资料，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营相关的业务资质、资产和
专职人员，具有独立完整的采购、生产和销售系统，主营业务的开展均未依赖其
控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立的业务体系及直接面向市场独立
经营的能力。
     经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人具有独立的业务体系和直接面向市场独立
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
经营的能力，业务、资产、人员、机构及财务独立。
     六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  发行人系由贝隆有限全体股东杨炯、王央央、杨晨昕、王冬峰、高炎康、严
伟虎、石如乔、金振江及贝宇投资作为发起人，以贝隆有限整体变更设立的股份
有限公司。
  关于“发起人”、
         “发起人的出资”、
                 “发行人现有股东”、
                          “现有股东之间的关
联关系”、“发行人的控股股东及实际控制人”的具体内容详见《律师工作报告》
正文第六部分“发行人的发起人、股东及实际控制人”。
     经核查，本所律师认为：
依法以自己的名义从事民事活动的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人并进行出资的资格；半数以上发起人在中国境内有住所，发起
人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
权益，将该等权益所对应的净资产投入贝隆精密不存在实质性法律障碍或风险。
的 8 名自然人股东均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所，具有法律、法
规及规范性文件所规定的担任股份有限公司股东并进行出资的资格；发行人的非
自然人股东贝宇投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在《合伙企业
法》
 《合伙协议》中规定的需要终止或解散的情形，具有法律、法规及规范性文
件所规定的担任股份有限公司股东并进行出资的资格。
系。
为杨炯和王央央，最近二年内，发行人的控股股东、实际控制人未发生重大变更；
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发行人的实际控制人认定依据充分、认定结论准确，不存在通过实际控制人认定
而规避发行条件或监管的情形。
  七、发行人的股本及演变
  发行人的前身为贝隆有限，贝隆有限设立于 2007 年 11 月 9 日，设立时名称
为“余姚市贝隆精密模具有限公司”。
  关于“发行人前身的设立及其股份演变”、“发行人的设立及其股本演变”、
“发行人股东所持股份的质押、冻结等情况”、
                    “发行人现有股东股份锁定及相关
承诺”的具体内容详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”。
  经核查，本所律师认为：
法登记。设立行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、
有效。设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。
在工商行政管理部门办理了变更登记手续，该等股权变动合法、合规、真实、有
效；《律师工作报告》中披露的事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的发行人股份所
对应的表决权授予他人行使的情形；各股东所持股份不存在质押、冻结等权利受
限制的情形。
份的董事、监事、高级管理人员已依法作出股份限售承诺，该等承诺合法、有效。
  八、发行人的业务
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及报告
期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地查
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售。
  关于“发行人的业务”的具体内容详见《律师工作报告》正文第八部分“发
行人的业务”。
  经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策；发行人已经取得从事主营业务所
必需的业务资质/认证，该等资质/认证依法经有权机构核发并处于有效期内。
出；最近二年内，发行人主营业务未发生重大变化。
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与主要客户及主要供应商不存在关联关系；不存在主要客户及主要供应商及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实际控制人关系密
切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  九、关联交易及同业竞争
  关于“发行人的关联方”、“报告期内的关联交易”、“关联交易决策制度”、
“关联交易的承诺”、
         “同业竞争”、
               “关联交易及同业竞争的披露”的具体内容详
见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
  经核查，本所律师认为：
北京观韬中茂律师事务所                            法律意见书
发表独立意见，认为该等关联交易事项符合国家法律法规及《公司章程》的规定，
符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害发行人以及发行人股东利益的
情形。
案）》及其他内部制度中对关联交易定价原则和方法、关联交易的决策权限、关
联交易审议程序、回避表决及独立董事审议要求等作出了明确规定，且该等规定
符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已建立了较为完善的关联交易
公允决策程序和内部控制制度。
不存在关联方资金占用情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
东、董事、监事、高级管理人已就规范关联交易和避免资金占用等事宜作出明确
承诺，控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜作出明确承诺，且该等承诺
内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
联交易、避免资金占用和同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒，符合中国证监会的相关规定。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权
  截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 宗自有土地。具体情况详见《律师
工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权已取得《不动产权证书》，
北京观韬中茂律师事务所                            法律意见书
且在使用期限内，发行人合法有效拥有上述土地使用权，不存在重大权属纠纷。
  （二）房屋所有权
  截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的房屋所有权情况详见《律师工作报
告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”。
  经核查，本所律师认为：
依法办理报建手续而无法办理取得权属证书外，发行人合法拥有上述房屋的所有
权，不存在重大权属纠纷。
取得权属证书，存在被有关主管部门责令拆除的风险。但鉴于：（1）2021 年 3
月 18 日，余姚市人民政府阳明街道办事处、余姚市自然资源和规划局、余姚市
综合行政执法局、余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室已就顶楼机房、精加
工附属车间出具“同意缓拆”的书面意见；
                  （2）未办证房产仅为辅助性房屋，未
             （3）未办证房产位于公司享有使用权的土地之上，
用于公司的重大生产经营活动；
且公司一直正常占有、使用该等未办证房产，未发生过权属纠纷；
                            （4）未办证房
产面积占公司全部房产总面积的比例约为 4.86%，占比较小；
                             （5）余姚市自然资
源和规划局、余姚市住房和城乡建设局、余姚市综合行政执法局已出具证明，公
司在报告期内未因违反土地、房屋管理相关法律法规而受到重大行政处罚；（6）
实际控制人已出具书面承诺，如发行人因前述房屋权属瑕疵而遭受损失的，其将
使用自有资金赔偿发行人全部损失。因此，上述未取得房屋权属证书事项不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
  （三）房屋使用权
  截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 处主要的租赁房屋使用权，用于光
学透明件的生产经营。具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的
主要财产”之“（三）房屋使用权”。
北京观韬中茂律师事务所                             法律意见书
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人已与有权出租方签署合法、有效的《厂房
租赁合同》，并依法办理房屋租赁备案手续，发行人合法拥有上述租赁房屋的使
用权。
  （四）知识产权
  截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有境内注册商标 2 项。具体内容详见《律
师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人拥有的上述境内注册商标均已取得《商标
注册证》且在有效期内，发行人合法拥有上述注册商标的所有权，不存在重大权
属纠纷。
  截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在中国境内已取得 52 项授权专利，其中发
明 6 项，实用新型 46 项。具体内容详见《律师工作报告》正文第十部分“发行
人的主要财产”之“（四）知识产权”。
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人拥有的上述境内专利均已取得《专利证书》，
且在有效期内，发行人合法拥有上述专利的所有权，不存在重大权属纠纷。
  （五）域名
  截至 2020 年 12 月 31 日，公司在中国境内拥有 1 项域名。具体内容详见《律
师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（五）域名”。
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人拥有的上述域名已取得《中国国家顶级域
名注册证书》，且在有效期内，并已办理了备案手续，发行人合法拥有上述域名，
不存在重大权属纠纷。
  （六）生产工具及经营设备
  关于发行人生产工具及经营设备的情况详见《律师工作报告》正文第十部分
“发行人的主要财产”之“（六）生产工具及经营设备”。
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人拥有的生产工具及经营设备系合法取得，
不存在重大权属纠纷。
  （七）发行人主要财产的权利限制情况
  有关发行人主要财产权利限制的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部
分“发行人的主要财产”之“（七）发行人主要财产的权利限制情况”。
  经核查，本所律师认为：
押情形外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或
限制等他项权利，不存在许可第三方使用等情形，已披露情形不构成本次发行的
实质性法律障碍。
要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用等情形。
  十一、发行人的重大债权债务
  有关“重大合同”、“侵权之债”、“与关联方之间的重大债权债务及担保”、
“金额较大的其他应收、应付款项”的具体情况详见《律师工作报告》正文第十
北京观韬中茂律师事务所                    法律意见书
一部分“发行人的重大债权债务”。
  经核查，本所律师认为：
力待定的情形；合同履行不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生重大不利影响的可能性较小；部分合同虽然以贝隆有限名义签
署，未变更为贝隆精密，但鉴于贝隆有限的资产、业务、债权、债务已经全部由
发行人承继。因此，上述合同的履行不会因此而存在法律障碍。
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在
为发行人股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发行人资金
的情形。
人正常的生产经营活动过程中发生的，合法有效，不存在争议或纠纷。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内并
截至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本
等行为。
  （二）发行人的收购或出售资产行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内并
截至本法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其他收购或出
售重大资产的行为。
北京观韬中茂律师事务所                       法律意见书
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料、《审计报告》及出具的书面
确认，截至本法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其他拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  有关“发行人现行章程及其制定和修改”、
                    “发行人制定的《公司章程（草案）》”
的具体情况详见《律师工作报告》正文第十三部分“发行人章程的制定与修改”。
  经核查，本所律师认为：
议批准，历次《公司章程》变更均办理了工商备案手续，现行章程制定的程序和
内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
合《公司法》
     《证券法》
         《上市公司章程指引》
                  《上市公司股东大会规则》
                             《上市公
司治理准则》和其他法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  有关“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的具体内容
详见《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”。
  经核查，本所律师认为：
置的程序合法，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，相关机构
和人员能够依法履行职责。
北京观韬中茂律师事务所                    法律意见书
会议事规则和内部规章制度，上述议事规则和规章制度符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
监事会的召集、召开和决议内容及签署，以及历次授权和重大经营决策等行为均
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及届时适用的《公司章程》的相关规
定，真实、有效，运作规范。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  有关“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的具体情况详见《律师
工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
  经核查，本所律师认为：
格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
变化的均已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
 十六、发行人的税务
  有关“发行人的税务”的具体情况详见《律师工作报告》正文第十六部分“发
行人的税务”。
  经核查，本所律师认为：
的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
北京观韬中茂律师事务所                    法律意见书
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
或者正在被立案调查的情况。
营成果对财政补贴不存在严重依赖。
  十七、发行人的环境保护、安全和产品质量、技术等标准
  有关“发行人的环境保护、安全和产品质量、技术等标准”的具体情况详见
《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的环境保护、安全和产品质量、技术
等标准”。
  经核查，本所律师认为：
质单位处置危险废物的情形，但鉴于：
                （1）截至本法律意见书出具日，发行人已
就其建设项目委托第三方依法编制《建设项目环境影响报告表》，并取得主管环
保部门的审批意见，正在办理环保竣工自主验收手续；
                       （2）截至本法律意见书出
具日，贝隆精密已委托有资质的第三方专业机构处置危险废物；
                           （3）宁波市生态
环境局余姚分局已出具《证明》，发行人在报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律、法规而被环境保护主管部门处以行政处罚的情形；
                         （4）杨炯已出具书面
承诺，如因该等事宜致使发行人遭受损失的，其将使用自有资金赔偿发行人全部
损失。因此，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
件而被环境保护主管部门处以行政处罚且情节严重的情形。
公共健康安全等领域的安全事故或因违反上述相关规定而受到行政处罚且情节
严重的情形。
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
规和规范性文件的规定，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规及
规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
  有关“发行人募集资金的运用”的具体情形详见《律师工作报告》正文第十
八部分“发行人募集资金的运用”。
     经核查，本所律师认为：
流动资金，并已就精密结构件扩产项目、研发中心建设项目获得有权政府主管部
门的备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
符。
形。
     十九、发行人业务发展目标
  关于“发行人业务发展目标”的具体情况详见《律师工作报告》正文第十九
部分“发行人业务发展目标”。
     经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
 二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，本所律师认为：
况；截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
处罚及重大违法违规情况；截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规情况；截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨炯不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
行政处罚及重大违法违规情况；截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》及其摘要系由发行人与保荐机构
共同编制，本所律师参与了《招股说明书》及其摘要中法律相关内容的讨论。本
所律师已阅读《招股说明书》及其摘要中与法律相关的内容，确认《招股说明书》
及其摘要与《律师工作报告》及本法律意见书无矛盾之处。
  经核查，本所律师认为：
  对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本法律意见书和《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京观韬中茂律师事务所                      法律意见书
  二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
  本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，存在以下
需要说明的其他问题：
  （一）发行人员工持股情况
  有关“发行人员工持股情况”的具体内容详见《律师工作报告》正文第二十
二部分“本所律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人员工持股情况”。
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人实施的员工持股合法合规、运行规范，不
存在发行人或第三方为员工参加员工持股提供借款或财务资助的情形，不存在损
害发行人利益的情形。
  （二）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
  关于“发行人缴纳社会保险和住房公积金”的具体情况详见《律师工作报告》
正文第二十二部分“本所律师认为需要说明的其他问题”之“（二）发行人缴纳
社会保险和住房公积金情况”。
  经核查，本所律师认为：
诺函，64 名员工自愿放弃缴纳住房公积金并签署承诺函外，发行人已按照国家
法律法规和属地政府主管部门的要求，为其余员工缴存社会保险和住房公积金。
被追缴或要求补缴的法律风险。但鉴于：
                 （1）根据《人力资源社会保障部办公厅
关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，
严禁人力资源和社会保障部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；
                              （2）余姚
市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察
大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告期内不存在
北京观韬中茂律师事务所                    法律意见书
因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且情
节严重的情形；
      （3）截至本法律意见书出具日，发行人未因上述瑕疵受到属地社
会保险和住房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通知；
                          （4）截至报告期末
自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工均已出具承诺，不会以未缴纳社会保
险或住房公积金为由，向发行人主张任何权利；
                    （5）发行人控股股东、实际控制
人已承诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任。因此，
发行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项，不构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
  二十三、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，本次发行上市不存在实质
性法律障碍。
出批准本次发行上市的决议，本次发行尚需取得深交所审核同意和中国证监会同
意注册的批复。
   《招股说明书》及其摘要不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章本所公
章后生效。
              （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                                    法律意见书
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：      韩德晶                经办律师：       甘为民
                                         王维
                                         肖佳佳
                                     年    月    日
  北京观韬中茂律师事务所
 关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
   补充法律意见书（一）
   （观意字[2021]第 0373-1 号）
     二〇二一年十一月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                           补充法律意见书（一）
                                                                    目 录
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（一）
              北京观韬中茂律师事务所
          关于贝隆精密科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（一）
                               观意字[2021]第 0373-1 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，本所已就发行人本次发行上市分别出具《北
京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（观报字[2021]第0037号）（以下简称“《律师工作
报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（观意字[2021]第0373号）（以下简称
“《法律意见书》”）。
  本所根据深交所于2021年7月15日出具的编号为审核函[2021]010842号的
《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》
      （以下简称“《问询函》”）的要求，针对《问询函》中需由律师发
表意见的有关法律事项进行了核查，同时对发行人截至2021年6月30日（即报告
期调整为2018年1月1日至2021年6月30日）与本次发行相关的若干法律事项的变
化进行核查，一并出具《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
                           （下称“本补充法
律意见书”）。发行人聘请的中汇会计师对发行人2018年、2019年、2020年及2021
年1-6月的财务报表进行了审计，并于2021年10月29日出具《贝隆精密科技股份
有限公司审计报告》
        （中汇会审[2021]7442号）
                        （以下简称“《审计报告》”）
                                     《关于
贝隆精密科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（一）
鉴[2021]7445号）（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）《关于贝隆精密科技
股份有限 公司最近 三年及一 期主要税 种纳税情 况的鉴证 报告》（中 汇会 鉴
           （以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）及《关于贝隆精密科技股份
[2021]7443号）
有限公司内部控制的鉴证报告》
             （中汇会鉴[2021]7446号）
                             （以下简称“《内部控制
鉴证报告》”）。
  本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，并
构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法
律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
                         《法律意见书》
                               《律师
工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意
见书》《律师工作报告》使用的简称和术语含义相同。
  本所同意发行人按照深交所及中国证监会的审核要求，在其招股说明书中引
用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的理
解出现偏差。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）
                        正 文
              第一部分 对《问询函》相关事项的补充核查
   本所及经办律师现根据深交所于 2021 年 7 月 15 日出具的编号为“审核函
[2021]010842 号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，进行了补
充核查，并出具意见如下：
   一、《问询函》问题 1 关于历史沿革与股份支付
   申报文件显示：
   （1）2017 年 10 月 25 日，贝隆有限召开股东会，全体股东一致同意公司注
册资本由人民币 800 万元增至人民币 900 万元，其中 100 万元新增注册资本由公
司为实施员工股权激励而设立的员工持股平台宁波贝宇以人民币 718 万元认缴。
   （2）报告期各期，发行人因实施员工股权激励计划而确认的股份支付费用
分别为 135.36 万元、143.84 万元和 165.40 万元，计入非经常性损益。
   （3）律师工作报告显示，贝宇投资就其 2018 年 9 月 26 日之前的历次权益
变动，均已取得了宁波市江北区地方税务局出具的《宁波市地方税务局企业股
权转让、变更纳税证明》。发行人实际控制人之一王央央已就 2018 年 9 月 26 日
以后的历次变更所涉及的个人所得税缴纳事宜按照税务部门要求补缴了个人所
得税，国家税务总局余姚市税务局已于 2020 年 12 月 24 日、2021 年 3 月 15 日、
   （4）王央央转让部分股权时在工商资料上虽为平价转让，但根据股权转让
款支付凭证等资料，实际均系溢价转让，应缴纳个人所得税。
   请发行人：
   （1）按照本所《审核关注要点》的要求，说明员工持股计划的人员构成及
确定标准、人员变动情况、相关权益定价的公允性、存续期及期满后所持有股
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（一）
份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、是否履行登记备案程序，是否存
在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴安排等。
     （2）说明宁波贝宇历史沿革情况，合伙人入伙时是否均为发行人员工，历
史及现任合伙人在发行人处任职岗位、入职时间，与发行人实际控制人是否存
在关联关系或其他密切关系，历次份额变动相关款项是否已实际支付。
     （3）说明股份支付费用计算过程，计入非经常性损益是否符合中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。
     （4）说明贝宇投资就 2018 年 9 月 26 日之后的权益变动、王央央就 2018
年 9 月 26 日之前的历次变更是否已取得完税证明。
     （5）说明王央央转让部分股权时工商登记价格与实际支付价格不一致的原
因。
     请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、
                            （2）、
                               （4）、
                                  （5）发表明
确意见，请申报会计师对问题（2）—（4）发表明确意见。
     请保荐人、发行人律师说明按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 22 的要求进行核查的过程及结论性意见。
     回复如下：
     核查过程：
  针对问题（1）、（2）、（4）、（5），并结合《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 22 的要求，经办律师履行了如下核查程序：
员工持股计划的实施背景和实施范围；
家企业信用信息公示系统、企查查等渠道对贝宇投资的基本情况进行公开查询；
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（一）
人员签署的股权激励协议和劳动合同，核查持股平台人员构成、各协议的关键条
款等，确定其是否满足股份支付的定义，并检查是否存在服务期限；
调查问卷及贝宇投资合伙人签署的个人基本情况履历调查表，根据贝宇投资历次
权益变动对应的银行转账凭证、银行流水记录、收据等收付款凭证，并结合对贝
宇投资合伙人的访谈，确认贝宇投资历次权益变动的基本情况及款项支付情况
等；
年 1-6 月审计报告；
确认函》和贝宇投资、王央央出具的《关于工商登记价格与实际支付价格不一致
的情况说明》。
     核查结果：
     （一）按照本所《审核关注要点》的要求，说明员工持股计划的人员构成
及确定标准、人员变动情况、相关权益定价的公允性、存续期及期满后所持有
股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、是否履行登记备案程序，是否
存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴安排等
  根据公司制定的《股权激励计划》，以及员工花名册、贝宇投资工商资料，
公司员工持股计划的人员全部由公司在职员工构成，确定标准如下：
  （1）为公司的正式员工（即已与公司依法签署书面劳动合同）；
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（一）
  （2）能够胜任公司岗位，年度考核合格；
  （3）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
  （4）不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或其他
严重损害公司利益或声誉的行为；
  （5）为公司（生产、技术、销售、财务等）重要岗位管理人员或其他核心
员工，或者对公司业绩有重大贡献的其他员工；
  （6）虽未满足上述全部条件，但公司股东大会认为确有必要进行激励的其
他人员。
  参与员工持股的人员原则上由公司总经理根据《公司法》
                          《证券法》
                              《公司章
程》的规定，综合考虑岗位价值、对公司业绩所做贡献以及入职时间等因素，提
出建议，并提交公司董事会、股东大会审议。
  截至本补充法律意见书出具日，公司员工持股的人员变动情况参见本补充法
律意见书正文部分之“一、
           《问询函》问题 1 关于历史沿革与股份支付”之“（二）”
之“1、贝宇投资的历史沿革情况”相关内容。
  截至本补充法律意见书出具日，员工持股计划相关权益定价情况如下：
  （1）2017 年，杨炯、王央央与部分员工共同出资设立贝宇投资，认购贝隆
有限新增注册资本
波贝宇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资设立了贝宇投资；2017 年 11
月 28 日，贝宇投资以 718 万元认缴公司新增注册资本 100 万元，其中 100 万元
进入注册资本，剩余 618 万元进入资本公积。
北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（一）
    经核查，本次增资价格是由各方在综合考虑公司截至 2017 年 8 月末的净资
产情况及经营状况等因素后协商确定。
    （2）王央央向激励对象转让财产份额（即激励对象入伙或新增财产份额）
                        转让财产份额        转让价格
转让时间        转让方   受让方                               定价依据
                         （万元）         （万元）
                                               因与持股平台设立时点接
            王央央   蒋飞       15.00         15.00 近，参照持股平台设立时点
                                               的入股价格，即综合考虑贝
                                               隆有限截至 2017 年 8 月末的
            王央央   徐新华       3.00          3.00 净资产情况及经营状况等因
                                               素后协商确定
            王央央   乔庆华      15.00         24.00
                                               参照贝隆有限截至 2017 年末
                                               因素后协商确定
            王央央   胡海英       3.90          6.24
            王央央   张鹏辉       8.25         14.96
            王央央   蒋飞        7.50         13.60
                                               参照贝隆有限截至 2018 年末
                                               因素后协商确定
            王央央   熊海锦       3.00          5.44
            王央央   廖常清       2.25          4.08
            王央央   蒋飞        7.50         17.59
            王央央   张鹏辉       7.50         17.59 的净资产情况及经营状况等
                                               因素后协商确定
            王央央   吴磊       15.00         43.74
            王央央   魏兴娜      15.00         43.74
            王央央   廖常清      11.25        32.805
            王央央   肖环环       9.00        26.244
            王央央   蒋翔        6.00        17.496
            王央央   钱银山       6.00        17.496
                                               参照贝隆精密截至 2020 年末
                                               因素后协商确定
            王央央   邹登峰       3.75        10.935
            王央央   杭天宇       3.75        10.935
            王央央   罗东        3.75        10.935
            王央央   徐涛        2.25         6.561
            王央央   杨荣辉       2.25         6.561
            王央央   刘扬        2.25         6.561
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（一）
                        转让财产份额           转让价格
转让时间        转让方   受让方                               定价依据
                         （万元）            （万元）
            王央央   詹艳          1.50          4.374
            王央央   罗继英         1.50          4.374
    综上所述，杨炯、王央央与部分员工共同出资设立贝宇投资并认购贝隆有限
新增注册资本，以及后续王央央向激励对象转让贝宇投资相应财产份额均系在参
照公司各期净资产情况及经营状况等因素的基础上由各方协商确定，相较于公司
等增资及转让系公司员工持股，具有合理性，且公司已就此作股份支付处理。
    结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，公司员工
持股计划的设立背景、贝宇投资存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分
配方法、合伙协议或股权激励协议约定情况、规范运作情况如下：
员工持股计划的       人员，保持员工的稳定性，调动员工的积极性，实际控制人决定实施股
设立背景          权激励，实际控制人与部分员工共同投资设立了贝宇投资作为员工持股
              平台，通过贝宇投资增资入股贝隆有限的方式，实现员工间接持股。
              贝宇投资的经营期限为 30 年（自 2017 年 9 月 22 日至 2047 年 9 月 21 日）。
              《合伙协议》约定：贝宇投资存续期内，合伙人有权要求合伙企业出售
              其合伙企业财产份额所对应的公司股票（公司已公开发行股票并上市，
存续期及期满后
              股票已解除限售，且符合相关减持条件），处置所得资金优先支付给对应
所持有股份的处
              的合伙人，并相应减少其在合伙企业的财产份额，对应股票全部减持的，
置办法和损益分
              按照自动退伙处理，具体事宜由合伙企业执行事务合伙人办理。
配方法
              贝宇投资的所有合伙人在经营期限到期时，如整体退伙或者清算退出的，
              财产份额的价格以实际市场价格为准，所有合伙人按照相关法律法规、
              部门规章、规范性文件及《合伙协议》约定承担费用、收益（或亏损）                   。
              《合伙协议》或《股权激励协议》约定：
              公司未上市阶段，未经执行事务合伙人杨炯同意，员工不得将其持有的
合伙协议或股权       财产份额转让给其他任何第三方。
激励协议约定情       若员工存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
况             为及严重损害公司利益或声誉的其他行为，执行事务合伙人杨炯有权要
              求员工将其持有的财产份额按照认购价格及相关约定转让给杨炯或其指
              定的第三方。
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
          因员工无法胜任公司岗位或考核不合格导致公司解除与其的劳动合同，
          执行事务合伙人杨炯有权要求员工将其持有的财产份额按照认购价格及
          相关约定转让给杨炯或其指定的第三方。
          员工发生正常的职务变更，其持有的财产份额继续有效。员工自愿离职
          的，执行事务合伙人杨炯有权要求员工将其持有的财产份额按照认购价
          格及相关约定转让给杨炯或其指定的第三方。员工因达到法定退休年龄
          而退休时，其持有的财产份额予以保留。
          员工因执行职务死亡的，保留其持有的财产份额，由其指定的或法定的
          继承人继承。
          公司上市后，持股平台持有的公司股份尚在锁定期内，员工离职的，员
          工应将其持有的财产份额按照约定价格转让给杨炯或其指定的第三方。
          贝宇投资的设立及后续合伙人变更均履行了必要的法律程序，并已通过
规范运作情况    国家企业信用信息公示系统公示 2017 年-2020 年年报报告；贝宇投资认
          购公司新增注册资本已经公司股东同意，并办理了工商变更登记手续。
  经核查，公司已在《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”之“六、控
股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“（四）
持有公司 5%以上股份的其他股东”中对贝宇投资合伙份额转让的约定情况进行
了补充披露。
  贝宇投资作为员工持股平台（实际控制人担任普通合伙人和执行事务合伙
人），已参照实际控制人出具了《关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺》，
主要内容如下：
  “（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业将不转让或委托他人管理
本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
  （2）本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行价。
  （3）若公司股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月。
  （4）自公司上市之日至本企业减持之日，若公司发生派息、送股、资本公
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（一）
积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调
整。对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁
定承诺。
  （5）本企业将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定及深圳证券交易所
其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
  （6）若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此
给公司或其他投资者造成经济损失的，由本企业依法承担赔偿责任。若本企业未
积极承担上述责任，公司有权扣减本企业或受本企业控制的主体在公司的现金分
红（如有），并有权决定对本企业持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，
直至本企业承担完毕全部赔偿责任。”
  （1）工商登记备案情况
  如本补充法律意见书正文部分“一、《问询函》问题 1 关于历史沿革与股份
支付”之“（二）说明宁波贝宇历史沿革情况，合伙人入伙时是否均为发行人员
工，历史及现任合伙人在发行人处任职岗位、入职时间，与发行人实际控制人是
否存在关联关系或其他密切关系，历次份额变动相关款项是否已实际支付”所述，
贝宇投资已就其历次权益变动办理完毕工商变更登记手续。
  （2）私募基金备案情况
  根据贝宇投资《合伙协议》、工商资料以及实际控制人的确认，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，贝宇投资为公司员工持股平台，其合伙人均
为已与公司签署劳动合同的在职员工，各合伙人均以自有资金或自筹资金对贝宇
投资出资。贝宇投资不存在向投资者募集资金的情形，亦不存在委托私募基金管
理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》
        《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记或私募
投资基金备案程序。
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（一）
排等
  根据贝宇投资设立及历次权益变动的支付凭证、贝宇投资合伙人签署的调查
表，并结合本所律师对贝宇投资合伙人的访谈确认，员工参与员工持股的资金均
系员工自有资金或自筹资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补贴安排等。
     （二）说明宁波贝宇历史沿革情况，合伙人入伙时是否均为发行人员工，
历史及现任合伙人在发行人处任职岗位、入职时间，与发行人实际控制人是否
存在关联关系或其他密切关系，历次份额变动相关款项是否已实际支付
  （1）2017 年 9 月 22 日，贝宇投资设立
名称预核内[2017]第 025356 号”的《企业名称预先核准通知书》，经宁波市市场
监督管理局审核，同意预先核准企业名称为“宁波贝宇投资合伙企业（有限合
伙）”。
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：设立宁波贝宇投资合伙企业（有限
合伙）；杨炯为普通合伙人，以货币认缴出资 7.5 万元，承担无限连带责任，王
央央等 41 名自然人为有限合伙人，合计以货币认缴出资 742.5 万元，以认缴出
资额为限承担有限责任；出资缴付期限均在 2019 年 12 月 30 日前。
炯为执行事务合伙人。
执照》。
  设立时，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（一）
序号      姓名    出资额（万元）        出资比例（%）      合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（一）
序号         姓名         出资额（万元）        出资比例（%）             合伙人类型
         合计               750.00         100.00           ——
      （2）2017 年 11 月 10 日，第一次变更合伙人（徐新华退伙）
同意徐新华将其在贝宇投资持有的 0.40%的财产份额（认缴出资额 3 万元，已出
资 0 万元，未出资 3 万元），以 0 元转让给王央央，转让完成后，徐新华不再是
合伙人，其他事项保持不变。
产份额转让协议书》，具体情况如下：
                        转让财产份额         工商转让价格            实际转让价格
序号      转让方     受让方
                         （万元）           （万元）              （万元）
企业（有限合伙）合伙协议》。
业股权转让、变更纳税证明》，载明：贝宇投资于 2017 年 10 月 30 日发生的股权
转让、变更已按相关税收法律、法规的规定申报办理涉税事宜。
《营业执照》。
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（一）
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号      姓名    出资额（万元）          出资比例（%）        合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（一）
序号          姓名    出资额（万元）           出资比例（%）           合伙人类型
       合计               750.00             100.00      ——
      根据本所律师对徐新华、王央央的访谈，以及徐新华出具的书面确认，徐新
华退伙的原因及定价依据如下：徐新华原计划参与股权激励计划，认缴出资 3 万
元，占贝宇投资财产份额的 0.40%，因其资金未及时筹集到位，最终未能在贝宇
投资向贝隆精密实缴出资前（2017 年 10 月 26 日前）缴付出资，徐新华于 2017
年 11 月退伙，将其 3 万元出资义务以 0 元对价转让给王央央。徐新华和王央央
对本次财产份额转让不存在异议，不存在潜在纠纷。
      （3）2017 年 12 月 27 日，第二次变更合伙人（杨成因离职退伙）
意杨成将其在贝宇投资持有的 0.80%的财产份额（认缴出资 6 万元，实缴出资 6
万元），以 6 万元转让给王央央，转让完成后，杨成不再是合伙人，其他事项保
持不变。
份额转让协议书》。
      经查询王央央的银行流水，受让方已向转让方支付转让价款，具体情况如下：
                       转让财产份额           工商转让价格        实际转让价格
序号      转让方      受让方
                        （万元）             （万元）          （万元）
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）
企业（有限合伙）合伙协议》。
企业股权转让、变更纳税证明》，载明：贝宇投资于 2017 年 11 月 25 日发生的股
权转让、变更已按相关税收法律、法规的规定申报办理涉税事宜。
《营业执照》。
     本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号       姓名     出资额（万元）          出资比例（%）       合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（一）
序号        姓名    出资额（万元）              出资比例（%）           合伙人类型
     合计          750.00               100.00             ——
     （4）2018 年 3 月 27 日，第三次变更合伙人（蒋飞、徐新华入伙，王干因
离职退伙）
同意蒋飞、徐新华入伙；同意王央央将其在贝宇投资持有的 2.00%的财产份额（认
缴出资 15 万元，实缴出资 15 万元），以 15 万元转让给蒋飞；同意王央央将其在
贝宇投资持有的 0.40%的财产份额（认缴出资 3 万元，实缴出资 3 万元），以 3
万元转让给徐新华；同意王干将其在贝宇投资持有的 0.90%的财产份额（认缴出
资 6.75 万元，实缴出资 6.75 万元），以 6.75 万元转让给王央央。
署了《财产份额转让协议书》；王干作为转让方，王央央作为受让方，签署了《财
北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（一）
产份额转让协议书》。
     根据王央央的银行流水以及徐新华、蒋飞、王干出具的书面确认，并经本所
律师对徐新华、蒋飞、王干的访谈，受让方已向转让方支付转让价款，具体情况
如下：
                    转让财产份额            工商转让价格        实际转让价格
序号     转让方    受让方
                     （万元）              （万元）          （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
业股权转让、变更纳税证明》，载明：贝宇投资于 2018 年 2 月 23 日发生的股权
转让、变更已按相关税收法律、法规的规定申报办理涉税事宜。
业执照》。
     本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号      姓名     出资额（万元）            出资比例（%）           合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（一）
序号    姓名      出资额（万元）          出资比例（%）       合伙人类型
     合计           750.00           100.00      ——
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）
     （5）2018 年 9 月 26 日，第四次变更合伙人（乔庆华、叶冰雨入伙，胡海
英受让增持，励昕阳、肖环环因离职退伙）
同意王央央将其在贝宇投资持有的 2.00%的财产份额（认缴出资 15 万元，实缴
出资 15 万元），以 15 万元转让给乔庆华；同意王央央将其在贝宇投资持有的
冰雨；同意王央央将其在贝宇投资持有的 0.52%的财产份额（认缴出资 3.90 万元，
实缴出资 3.90 万元），以 3.90 万元转让给胡海英；同意励昕阳将其在贝宇投资持
有的 0.70%的财产份额（认缴出资 5.25 万元，实缴出资 5.25 万元），以 5.25 万元
转让给王央央；同意肖环环将其在贝宇投资持有的 0.60%的财产份额（认缴出资
方，签署了《财产份额转让协议书》；励昕阳、肖环环作为转让方，王央央作为
受让方，分别签署了《财产份额转让协议书》。
     经查询王央央的银行流水，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
                    转让财产份额        工商转让价格       实际转让价格
序号      转让方   受让方
                     （万元）          （万元）         （万元）
     贝宇投资全体合伙人签署了新的《宁波贝宇投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》。
     本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（一）
序号   姓名       出资额（万元）         出资比例（%）       合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（一）
序号     姓名      出资额（万元）         出资比例（%）                   合伙人类型
     合计              750.00             100.00            ——
     （6）2018 年 11 月 1 日，第五次变更合伙人（黄建江因离职退伙）
同意黄建江将其在贝宇投资持有的 2.80%的财产份额（认缴出资额 21 万元，已
出资 21 万元），以 21 万元转让给王央央，转让完成后，黄建江不再是合伙人。
份额转让协议书》。
     经查询王央央的银行流水，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
                     转让财产份额           工商转让价格             实际转让价格
序号     转让方     受让方
                      （万元）             （万元）               （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
     本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号        姓名    出资额（万元）             出资比例（%）              合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）
序号    姓名      出资额（万元）           出资比例（%）       合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
序号      姓名     出资额（万元）            出资比例（%）       合伙人类型
      合计             750.00           100.00      ——
     （7）2019 年 4 月 15 日，第六次变更合伙人（汪晓花、叶冰雨因离职退伙，
张鹏辉入伙，蒋飞、熊海锦、周蔡立、廖常清受让增持）
同意汪晓花将其在贝宇投资持有的 3.00%的财产份额（认缴出资额 22.50 万元，
已出资 22.50 万元），以 22.50 万元转让给王央央；同意叶冰雨将其在贝宇投资持
有的 2.00%的财产份额（认缴出资额 15 万元，已出资 15 万元），以 15 万元转让
给王央央；同意王央央将其在贝宇投资持有的 1.10%的财产份额（认缴出资额 8.25
万元，已出资 8.25 万元），以 8.25 万元转让给张鹏辉；同意王央央将其在贝宇投
资持有的 1.00%的财产份额（认缴出资额 7.50 万元，已出资 7.50 万元），以 7.50
万元转让给蒋飞；同意王央央将其在贝宇投资持有的 0.40%的财产份额（认缴出
资额 3 万元，已出资 3 万元），以 3 万元转让给熊海锦；同意王央央将其在贝宇
投资持有的 0.30%的财产份额（认缴出资额 2.25 万元，已出资 2.25 万元），以 2.25
万元转让给周蔡立；同意王央央将其在贝宇投资持有的 0.30%的财产份额（认缴
出资额 2.25 万元，已出资 2.25 万元），以 2.25 万元转让给廖常清。
签署了《财产份额转让协议书》；王央央作为转让方，张鹏辉、蒋飞、熊海锦、
周蔡立、廖常清作为受让方，分别签署了《财产份额转让协议书》。
     经查询王央央的银行流水及相关转账凭证，受让方已向转让方支付全部转让
价款，具体情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（一）
                       转让财产份额           工商转让价格           实际转让价格
序号         转让方   受让方
                        （万元）             （万元）             （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
        本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号        姓名     出资额（万元）          出资比例（%）                合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）
序号      姓名    出资额（万元）          出资比例（%）        合伙人类型
      合计            750.00          100.00      ——
     （8）2019 年 5 月 24 日，第七次变更合伙人（乔庆华、刘艳青、诸文君因
离职退伙）
同意乔庆华将其在贝宇投资持有的 2.00%的财产份额（认缴出资额 15 万元，已
出资 15 万元），以 15 万元转让给王央央；同意刘艳青将其在贝宇投资持有的
给王央央；同意诸文君将其在贝宇投资持有的 0.40%的财产份额（认缴出资额 3
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（一）
万元，已出资 3 万元），以 3 万元转让给王央央。
方，分别签署了《财产份额转让协议书》。
      经查询王央央的银行流水，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
                     转让财产份额              工商转让价格           实际转让价格
序号      转让方    受让方
                      （万元）                （万元）             （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号        姓名     出资额（万元）           出资比例（%）                合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
序号        姓名     出资额（万元）          出资比例（%）        合伙人类型
        合计            750.00          100.00      ——
      （9）2019 年 6 月 27 日，第八次变更合伙人（陈汉杰因离职退伙）
同意陈汉杰将其在贝宇投资持有的 1.50%的财产份额（认缴出资额 11.25 万元，
已出资 11.25 万元），以 11.25 万元转让给王央央。
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（一）
份额转让协议书》。
        经查询王央央配偶杨炯的银行流水，本次变更的全部转让价款已由杨炯支
付，具体情况如下：
                       转让财产份额           工商转让价格        实际转让价格
序号         转让方   受让方
                        （万元）             （万元）          （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
        本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号        姓名     出资额（万元）            出资比例（%）           合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
序号      姓名     出资额（万元）            出资比例（%）       合伙人类型
      合计             750.00           100.00      ——
     （10）2019 年 8 月 27 日，第九次变更合伙人（洪俊因离职退伙）
同意洪俊将其在贝宇投资持有的 0.50%的财产份额（认缴出资额 3.75 万元，已出
资 3.75 万元），以 3.75 万元转让给王央央。
额转让协议书》。
     经查询王央央配偶杨炯的银行流水，本次变更的全部转让价款已由杨炯支
付，具体情况如下：
                     转让财产份额          工商转让价格      实际转让价格
序号      转让方   受让方
                      （万元）            （万元）        （万元）
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（一）
                       转让财产份额              工商转让价格          实际转让价格
序号         转让方   受让方
                        （万元）                （万元）            （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
        本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号         姓名     出资额（万元）           出资比例（%）                合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
序号      姓名     出资额（万元）            出资比例（%）       合伙人类型
      合计             750.00           100.00      ——
     （11）2020 年 3 月 10 日，第十次变更合伙人（梁平因离职退伙，蒋飞、张
鹏辉受让增持）
同意梁平将其在贝宇投资持有的 2.42%的财产份额（认缴出资额 18.15 万元，已
出资 18.15 万元），以 18.15 万元转让给王央央；同意王央央将其在贝宇投资持有
的 1.00%的财产份额（认缴出资额 7.50 万元，已出资 7.50 万元），以 7.50 万元转
让给蒋飞；同意王央央将其在贝宇投资持有的 1%的财产份额（认缴出资额 7.50
万元，已出资 7.50 万元），以 7.50 万元转让给张鹏辉。
议书》；王央央作为转让方，蒋飞、张鹏辉作为受让方，分别签署了《财产份额
转让协议书》。
     经查询王央央的银行流水，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
                    转让财产份额           工商转让价格      实际转让价格
序号      转让方   受让方
                     （万元）             （万元）        （万元）
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（一）
                       转让财产份额              工商转让价格            实际转让价格
序号         转让方   受让方
                        （万元）                （万元）              （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
        本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号         姓名     出资额（万元）            出资比例（%）                 合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（一）
序号      姓名      出资额（万元）           出资比例（%）             合伙人类型
       合计             750.00             100.00        ——
     （12）2020 年 4 月 14 日，第十一次变更合伙人（卢锡毅因离职退伙）
同意变更主要经营场所，由原余姚市城区冶山路 479 号变更为余姚市城区时代广
场 12 幢 1203；同意卢锡毅将其在贝宇投资持有的 1.70%的财产份额（认缴出资
额 12.75 万元，已出资 12.75 万元），以 12.75 万元转让给王央央。
份额转让协议书》。
     经查询王央央的银行流水，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
                     转让财产份额            工商转让价格         实际转让价格
序号     转让方    受让方
                      （万元）              （万元）           （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号        姓名    出资额（万元）           出资比例（%）       合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（一）
序号        姓名     出资额（万元）           出资比例（%）                 合伙人类型
        合计            750.00               100.00           ——
      （13）2020 年 4 月 28 日，第十二次变更合伙人（樊兴银因离职退伙，张鹏
辉受让增持）
同意王央央将其在贝宇投资持有的 1.90%的财产份额（认缴出资额 14.25 万元，
已出资 14.25 万元），以 14.25 万元转让给张鹏辉；同意樊兴银将其在贝宇投资持
有的 0.70%的财产份额（认缴出资额 5.25 万元，已出资 5.25 万元），以 5.25 万元
转让给王央央。
份额转让协议书》；王央央作为转让方，张鹏辉作为受让方，签署了《财产份额
转让协议书》
      经查询相关银行转账凭证，受让方已向转让方支付转让价款，具体情况如下：
                     转让财产份额              工商转让价格            实际转让价格
序号      转让方    受让方
                      （万元）                （万元）              （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（一）
序号     姓名     出资额（万元）          出资比例（%）       合伙人类型
      合计           750.00          100.00      ——
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（一）
     （14）2020 年 5 月 29 日，第十三次变更合伙人（廖常清因离职退伙）
同意廖常清将其在贝宇投资持有的 2.00%的财产份额（认缴出资额 15.00 万元，
已出资 15.00 万元），以 15.00 万元转让给王央央。
份额转让协议书》。
     经查询相关银行转账凭证，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
                    转让财产份额            工商转让价格            实际转让价格
序号     转让方    受让方
                     （万元）              （万元）              （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
     本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号      姓名     出资额（万元）          出资比例（%）                 合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（一）
序号      姓名     出资额（万元）        出资比例（%）       合伙人类型
      合计             750.00       100.00     ——
     （15）2020 年 7 月 30 日，第十四次变更合伙人（张鹏辉因离职退伙）
同意张鹏辉将其在贝宇投资持有的 4.00%的财产份额（认缴出资额 30.00 万元，
已出资 30.00 万元），以 30.00 万元转让给王央央。
份额转让协议书》。
     根据本所律师对张鹏辉的访谈，并经查询相关银行转账凭证和《收据》，受
让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（一）
                     转让财产份额            工商转让价格        实际转让价格
序号      转让方    受让方
                      （万元）              （万元）          （万元）
限合伙）合伙协议》。
照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号        姓名     出资额（万元）          出资比例（%）            合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（一）
序号        姓名     出资额（万元）           出资比例（%）       合伙人类型
        合计             750.00          100.00      ——
      （16）2021 年 2 月 10 日，第十五次变更合伙人（吴磊等 15 名自然人受让
入伙）
作出如下决议：同意王央央将其在贝宇投资持有的 2.00%的财产份额（认缴出资
额 15 万元，已出资 15 万元），以 43.74 万元转让给吴磊；同意王央央将其在贝
宇投资持有的 2.00%的财产份额（认缴出资额 15 万元，已出资 15 万元），以 43.74
万元转让给魏兴娜；同意王央央将其在贝宇投资持有的 1.50%的财产份额（认缴
出资额 11.25 万元，已出资 11.25 万元），以 32.805 万元转让给廖常清；同意王
央央将其在贝宇投资持有的 1.20%的财产份额（认缴出资额 9 万元，已出资 9 万
元），以 26.244 万元转让给肖环环；同意王央央将其在贝宇投资持有的 0.80%的
财产份额（认缴出资额 6 万元，已出资 6 万元），以 17.496 万元转让给蒋翔；同
意王央央将其在贝宇投资持有的 0.80%的财产份额（认缴出资额 6 万元，已出资
的财产份额（认缴出资额 3.75 万元，已出资 3.75 万元），以 10.935 万元转让给
余燕青；同意王央央将其在贝宇投资持有的 0.50%的财产份额（认缴出资额 3.75
万元，已出资 3.75 万元），以 10.935 万元转让给邹登峰；同意王央央将其在贝宇
投资持有的 0.50%的财产份额（认缴出资额 3.75 万元，已出资 3.75 万元），以 10.935
万元转让给杭天宇；同意王央央将其在贝宇投资持有的 0.50%的财产份额（认缴
出资额 3.75 万元，已出资 3.75 万元），以 10.935 万元转让给罗东；同意王央央
将其在贝宇投资持有的 0.30%的财产份额（认缴出资额人民币 2.25 万元，已出资
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）
的财产份额（认缴出资额 2.25 万元，已出资 2.25 万元），以 6.561 万元转让给杨
荣辉；同意王央央将其在贝宇投资持有的 0.30%的财产份额（认缴出资额 2.25
万元，已出资 2.25 万元），以 6.561 万元转让给刘扬；同意王央央将其在贝宇投
资持有的 0.2%的财产份额（认缴出资额 1.50 万元，已出资 1.50 万元），以 4.374
万元转让给詹艳；同意王央央将其在贝宇投资持有的 0.20%的财产份额（认缴出
资额 1.50 万元，已出资 1.50 万元），以 4.374 万元转让给罗继英。
别签署了《财产份额转让协议书》。
      经查询相关银行转账凭证，吴磊等 15 名受让方已分别向王央央支付全部转
让价款，具体情况如下：
                     转让财产份额         工商转让价格       实际转让价格
序号      转让方    受让方
                      （万元）           （万元）         （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（一）
照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号       姓名   出资额（万元）          出资比例（%）       合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（一）
序号        姓名     出资额（万元）           出资比例（%）             合伙人类型
        合计             750.00             100.00        ——
      （17）2021 年 3 月 25 日，第十六次变更合伙人（付精受让入伙）
同意王央央将其在贝宇投资持有的 3.00%的财产份额（认缴出资额 22.50 万元，
已出资 22.50 万元），以 65.61 万元转让给付精。
额转让协议书》。
      经查询相关银行转账凭证，付精已向王央央支付全部转让价款，具体情况如
下：
                     转让财产份额             工商转让价格         实际转让价格
序号      转让方    受让方
                      （万元）               （万元）           （万元）
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号        姓名    出资额（万元）           出资比例（%）       合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（一）
序号        姓名     出资额（万元）           出资比例（%）       合伙人类型
        合计             750.00          100.00      ——
      （18）2021 年 5 月 20 日，第十七次变更合伙人（王兴受让入伙）
同意王央央将其在贝宇投资持有的 1.50%的财产份额（认缴出资额 11.25 万元，
已出资 11.25 万元），以 32.805 万元转让给王兴。
额转让协议书》。
      经查询相关银行转账凭证，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（一）
                       转让财产份额              工商转让价格         实际转让价格
序号      转让方    受让方
                        （万元）                （万元）           （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
                      出资额              出资比例
序号        姓名                                              合伙人类型
                     （万元）               （%）
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（一）
                   出资额              出资比例
序号        姓名                                       合伙人类型
                  （万元）               （%）
       合计             750.00           100.00       ——
      （19）2021 年 8 月 2 日，第十八次变更合伙人（邹登峰因离职退伙）
同意邹登峰将其在贝宇投资持有的 0.50%的财产份额（认缴出资额 3.75 万元，已
出资 3.75 万元），以 11.17 万元转让给王央央。
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（一）
份额转让协议书》。
      经查询相关银行转账凭证，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
                     转让财产份额              工商转让价格            实际转让价格
序号      转让方    受让方
                      （万元）                （万元）              （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
                                     出资比例
序号        姓名    出资额（万元）                                    合伙人类型
                                      （%）
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（一）
                                   出资比例
序号        姓名    出资额（万元）                           合伙人类型
                                    （%）
        合计            750.00          100.00       ——
      （20）2021 年 10 月 12 日，第十九次变更合伙人（杨荣辉因离职退伙）
北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（一）
同意杨荣辉将其在贝宇投资持有的 0.30%的财产份额（认缴出资额 2.25 万元，已
出资 2.25 万元），以 6.727 万元转让给王央央。
份额转让协议书》。
      经查询相关银行转账凭证，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情况
如下：
序                        转让财产份额            工商转让价格         实际转让价格
       转让方     受让方
号                         （万元）              （万元）           （万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
执照》。
      本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号        姓名    出资额（万元）              出资比例（%）              合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）
序号     姓名     出资额（万元）           出资比例（%）           合伙人类型
                                             ——
      合计        750.00              100.00
北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（一）
     截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资的合伙人未再发生变更。
岗位、入职时间，与发行人实际控制人是否存在关联关系或其他密切关系
     经核查，贝宇投资历史合伙人、现任合伙人入伙时间、入职时间、任职岗位、
是否为发行人员工、与发行人实际控制人是否存在关联关系或其他密切关系等情
况如下：
     （1）历史合伙人情况
                                                        与实际控制
                                                  入伙时
     历史合                                                人是否存在
序                                                 是否为
     伙人姓   入伙时间        入职时间              任职岗位           关联关系或
号                                                 公司员
      名                                                 其他密切关
                                                   工
                                                          系
                                    车载安防事业部工
                                      程部组长
                                    B 事业部生管部课
                                         长
                                    B 事业部新品拓展
                                        部钳工
                                    B 事业部研发工程
                                        部课长
                                    B 事业部新品部副
                                        部长
                                    B 事业部注塑部模
                                        具课长
                                    B 事业部五金部钳
                                         工
                                    A 事业部制造部课
                                         长
                                    A 事业部安防项目
                                        部课长
                                    A 事业部生管部部
                                         长
北京观韬中茂律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
                                                                 与实际控制
                                                          入伙时
     历史合                                                         人是否存在
序                                                         是否为
     伙人姓     入伙时间             入职时间               任职岗位            关联关系或
号                                                         公司员
      名                                                          其他密切关
                                                           工
                                                                   系
                                                 部副课长
                                            A 事业部制造部副
                                                部长
     截至本补充法律意见书出具日，上述历史合伙人均已从公司离职，与公司之
间不存在劳动关系。
     （2）现任合伙人情况
                                                                 与实际控制
                                                          入伙时
     现任合                                                         人是否存在
序                                                         是否为
     伙人姓   入伙时间          入职时间               任职岗位                 关联关系或
号                                                         公司员
      名                                                          其他密切关
                                                           工
                                                                   系
                                     监事/研发中心新业务一
                                         部部长
                                     监事/研发中心自动化一
                                         部副部长
                                     研发中心新业务二部部
                                         长
                                     研发中心自动化一部课
                                         长
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（一）
                                                          与实际控制
                                                   入伙时
     现任合                                                  人是否存在
序                                                  是否为
     伙人姓   入伙时间        入职时间               任职岗位            关联关系或
号                                                  公司员
      名                                                   其他密切关
                                                    工
                                                            系
                                               长
                                    A 事业部综合管理部部
                                          长
                                                          实际控制人
                                                           哥的配偶
                                    研发中心新业务三部副
                                        部长
                                    研发中心自动化一部组
                                        长
                                    研发中心新业务一部副
                                        部长
                                    研发中心自动化二部副
                                        部长
                                    研发中心自动化一部精
                                      加工技术员
                                    研发中心新业务二部课
                                        长
                                    研发中心新业务四部副
                                        部长
                                    研发中心新业务一部钳
                                        工
        北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（一）
                                                                  与实际控制
                                                           入伙时
             现任合                                                  人是否存在
        序                                                  是否为
             伙人姓   入伙时间        入职时间               任职岗位            关联关系或
        号                                                  公司员
              名                                                   其他密切关
                                                            工
                                                                    系
                                            研发中心新业务四部副
                                                部长
                                            研发中心新业务一部课
                                                长
        注：廖常清、肖环环分别自 2012 年 4 月 30 日、2015 年 5 月 28 日首次入职公司，存在短暂
        离职后重新入职公司的情形。
             截至本补充法律意见书出具日，现任合伙人均已与公司签署书面劳动合同，
        为公司在职员工。
             根据贝宇投资历次权益变动对应的银行转账凭证、相关人员的银行流水记
        录、收据等收付款凭证，并结合本所律师对贝宇投资合伙人的访谈确认，贝宇投
        资历次份额变动相关款项均已实际支付，员工参与员工持股的资金均系员工自有
        资金或自筹资金，不存在资金来源于实际控制人或其关联方的情形。
             综上所述，经核查，截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资历史沿革中有
        变动的合伙人的入职时间、入伙/增持财产份额的时间、持有/增持财产份额、入
        伙/增持财产份额的价格、退伙时间、退伙价格、款项支付情况汇总如下：
                                            持有/增持 入伙/增持财
       合伙人                入伙/增持                                    退伙价格     是否实际支付
变动时间          入职时间                          财产份额 产份额价格     退伙时间
        姓名               财产份额时间                                    （万元）     转让价款
                                            （万元）   （万元）
（1）2017 年 11 月 10 日，第一次变更合伙人（徐新华退伙）
              北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（一）
                                                                                    徐新华未实际
                                                                                    转让价款支付
（2）2017 年 12 月 27 日，第二次变更合伙人（杨成因离职退伙）
（3）2018 年 3 月 27 日，第三次变更合伙人（王干因离职退伙，蒋飞、徐新华入伙）
              王干    2012.2.20   2017.9.22     6.75     6.75    2018.3.27    6.75      是
              徐新华   2017.7.3    2018.3.27     3.00     3.00        /          /       是
（4）2018 年 9 月 26 日，第四次变更合伙人（乔庆华、叶冰雨入伙，胡海英受让增持，励昕阳、肖环环因离职退伙）
              乔庆华   2018.5.23   2018.9.26    15.00     24.00       /          /       是
              叶冰雨   2018.7.16   2018.9.26    15.00     24.00       /          /       是
              励昕阳   2014.2.19   2017.9.22     5.25     5.25    2018.9.26    5.25      是
              肖环环   2015.5.28   2017.9.22     4.50     4.50    2018.9.26    4.50      是
（5）2018 年 11 月 1 日，第五次变更合伙人（黄建江因离职退伙）
（6）2019 年 4 月 15 日，第六次变更合伙人（汪晓花、叶冰雨因离职退伙，张鹏辉入伙，蒋飞、熊海锦、周蔡立、廖常清
受让增持）
              汪晓花   2017.9.11   2017.9.22    22.50     22.50   2019.4.15    22.50     是
              叶冰雨   2018.7.16   2018.9.26    15.00     24.00   2019.4.15    24.00     是
              张鹏辉   2018.11.5   2019.4.15     8.25     14.96       /          /       是
              熊海锦   2007.11.9   2019.4.15     3.00     5.44        /          /       是
              周蔡立   2008.3.1    2019.4.15     2.25     4.08        /          /       是
              廖常清   2012.4.30   2019.4.15     2.25     4.08        /          /       是
（7）2019 年 5 月 24 日，第七次变更合伙人（乔庆华、刘艳青、诸文君因离职退伙）
              乔庆华   2018.5.23   2018.9.26    15.00     24.00   2019.5.24    24.00     是
              诸文君   2017.2.20   2017.9.22     3.00     3.00    2019.5.24    3.00      是
（8）2019 年 6 月 27 日，第八次变更合伙人（陈汉杰因离职退伙）
（9）2019 年 8 月 27 日，第九次变更合伙人（洪俊因离职退伙）
（10）2020 年 3 月 10 日，第十次变更合伙人（梁平因离职退伙，蒋飞、张鹏辉受让增持）
              梁平    2008.2.14   2017.9.22    18.15     18.15   2020.3.10    18.15     是
              张鹏辉   2018.11.5   2020.3.10     7.50     17.59       /          /       是
（11）2020 年 4 月 14 日，第十一次变更合伙人（卢锡毅因离职退伙）
（12）2020 年 4 月 28 日，第十二次变更合伙人（樊兴银因离职退伙，张鹏辉受让增持）
             北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（一）
             张鹏辉    2018.11.5    2020.4.28     14.25     33.42        /         /     是
（13）2020 年 5 月 29 日，第十三次变更合伙人（廖常清因离职退伙）
（14）2020 年 7 月 30 日，第十四次变更合伙人（张鹏辉因离职退伙）
（15）2021 年 2 月 10 日，第十五次变更合伙人（吴磊等 15 名自然人受让入伙）
             吴磊      2020.6.1    2021.2.10     15.00     43.74        /         /     是
             魏兴娜    2020.1.17    2021.2.10     15.00     43.74        /         /     是
             廖常清    2012.4.30    2021.2.10     11.25     32.805       /         /     是
             肖环环    2015.5.28    2021.2.10      9.00     26.244       /         /     是
             蒋翔     2019.3.11    2021.2.10      6.00     17.496       /         /     是
             钱银山    2019.3.25    2021.2.10      6.00     17.496       /         /     是
             余燕青    2019.8.19    2021.2.10      3.75     10.935       /         /     是
             杭天宇    2017.3.20    2021.2.10      3.75     10.935       /         /     是
             罗东     2017.10.13   2021.2.10      3.75     10.935       /         /     是
             徐涛     2018.8.16    2021.2.10      2.25     6.561        /         /     是
             杨荣辉    2018.4.16    2021.2.10      2.25     6.561        /         /     是
             刘扬     2018.7.16    2021.2.10      2.25     6.561        /         /     是
             詹艳      2008.9.3    2021.2.10      1.50     4.374        /         /     是
             罗继英     2009.7.1    2021.2.10      1.50     4.374        /         /     是
（16）2021 年 3 月 25 日，第十六次变更合伙人（付精受让入伙）
（17）2021 年 5 月 20 日，第十七次变更合伙人（王兴受让入伙）
（18）2021 年 8 月 2 日，第十八次变更合伙人（邹登峰因离职退伙）
（19）2021 年 10 月 12 日，第十九次变更合伙人（杨荣辉因离职退伙）
             注：廖常清、肖环环分别自 2012 年 4 月 30 日、2015 年 5 月 28 日首次入职公司，存在短暂
             离职后重新入职公司的情形，上表中该两人入职时间为首次入职时间。
                   （三）说明贝宇投资就 2018 年 9 月 26 日之后的权益变动、王央央就 2018
             年 9 月 26 日之前的历次变更是否已取得完税证明
             无需取得完税证明
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（一）
  经核查，2018 年 9 月 26 日之前，王央央作为转让方历次出让贝宇投资的财
产份额均为成本价转让，王央央作为纳税义务主体并未取得应税所得，且王央央
已就其在 2018 年 9 月 26 日之前作为转让方历次出让贝宇投资财产份额所涉及的
税收事宜与主管税务机关国家税务总局余姚市税务局第一税务所进行沟通，不涉
及个人所得税的缴纳。
  根据《宁波市地方税务局、宁波市工商局关于加强企业股权变更环节税收管
理若干问题的通知》有关要求：“各地工商部门对涉及企业自然人股东股权变更
登记手续的，应配合税务部门审查当事人依法纳税的情况，对不能出具纳税证明
(包括免税、不征税证明)的，及时通知税务部门。企业自然人股东发生变更时，
企业应当在申请办理工商股权登记变更前，如实向主管税务机关报告企业自然人
股东变动情况，同时应向地税部门提供真实的股权转让交易价格。”贝宇投资当
时在办理合伙人变更工商登记前，均已向企业当时住所地税务机关宁波市江北区
地方税务局申请出具了《宁波市地方税务局企业股权转让、变更纳税证明》，主
管税务部门已确认财产份额转让、变更已按相关税收法律、法规的规定申报办理
涉税事宜。贝宇投资已完成工商变更登记手续。
  综上，本所律师认为，王央央就 2018 年 9 月 26 日之前的历次变更不涉及个
人所得税的缴纳，无需取得税务部门的完税证明。
税务部门出具的《税收完税证明》，贝宇投资无需再就此取得纳税证明
  根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，贝宇投资在其历次权
益变动过程中，不属于纳税义务人或扣缴义务人。经核查，2018 年 9 月 26 日之
后，王央央作为转让方历次出让贝宇投资的财产份额均系溢价转让，王央央作为
纳税义务主体须缴纳个人所得税，但其当时并未缴纳个人所得税，贝宇投资在办
理其合伙人变更工商登记前也未向主管税务机关申请出具纳税证明。在此之后，
为规范个人纳税行为，王央央已就其在 2018 年 9 月 26 日之后作为转让方历次出
让贝宇投资的财产份额所涉及的个人所得税缴纳事宜与主管税务机关国家税务
总局余姚市税务局第一税务所进行沟通，并按照税务部门要求补缴或缴纳了个人
所得税，并取得了国家税务总局余姚市税务局出具的《税收完税证明》。
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（一）
  综上，本所律师认为，王央央已就其 2018 年 9 月 26 日之后的历次出让贝宇
投资财产份额事宜缴纳了个人所得税，并已取得税务部门出具的《税收完税证
明》，不存在欠缴个税情形，贝宇投资无需再就前述事宜取得纳税证明。
     （四）说明王央央转让部分股权时工商登记价格与实际支付价格不一致的
原因
  根据贝宇投资和王央央出具的书面说明，贝宇投资不同时点交易的定价依据
存在一定差异，王央央在转让部分股权时存在溢价转让的情况，由于当时认为向
工商备案转让协议仅系为了办理工商变更登记的需要，王央央与相关受让方为避
免外界获得公司员工持股的价格信息，因此，工商登记的转让价格均按照平价体
现，与实际支付价格不一致。
  鉴于：1、王央央已就当时溢价转让的情况补缴了个人所得税，不存在欠缴
个税的情形；2、王央央与相关受让方均认可实际转让价格且转让价款均已支付，
并无任何纠纷；3、相关市场监督管理部门也未因过往工商登记的转让价格与实
际价格不一致的情况而给予王央央或贝宇投资任何的处罚；4、2020 年 7 月后，
贝宇投资就合伙人变更的工商变更登记进行了规范，不再存在合伙人变更工商登
记价格与实际支付价格不一致的情况。因此，王央央转让部分股权时工商登记价
格与实际支付价格不一致情况，不构成重大违法违规行为，不会对发行人的股权
清晰造成重大不利影响。
     （五）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求发表
的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
人员，保持员工的稳定性，调动员工的积极性，实际控制人决定实施股权激励，
实际控制人与部分员工共同投资设立了贝宇投资作为员工持股平台，通过贝宇投
资增资入股贝隆有限的方式，实现员工间接持股；
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（一）
册资本，以及后续王央央向激励对象转让贝宇投资相关财产份额均系在参照公司
各期净资产情况及经营状况等因素的基础上由各方协商确定，相较于公司 2017
年 12 月引入外部投资者的入股价格及后续年度公司估值偏低，但考虑到该等增
资及转让系公司员工持股，具有合理性，且公司已就此作股份支付处理；
             《股权激励计划》中对股权激励计划的目的、管理
机构、实施方式、激励对象确定原则和条件、公司与激励对象的权利义务以及股
权激励对象的流转和退出机制作了原则性规定，并在实际控制人与股权激励对象
签署的《股权激励协议书》中，就人员离职后的股份处理作了约定；
人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
认购公司新增注册资本已经公司股东同意，并办理了工商变更登记手续，运作规
范；
资基金管理人登记或私募投资基金备案程序；
形。
     二、《问询函》问题 2 关于无证房产
     申报文件显示：
     （1）公司存在部分建筑物未取得权属证书的情形。
     （2）公司实际控制人已出具承诺，如因公司未取得权属证书的建筑物被限
期拆除或受到行政处罚等而给公司造成任何损失的，由实际控制人承担全部赔
偿责任。
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（一）
  （3）余姚市自然资源和规划局、住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行
人自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在因违反城乡规划、土地管理、房
屋建设管理相关法律法规而受到行政调查或处罚的情况。
  请发行人说明对于无证房产的整改处理方案，测算若被要求拆除、搬迁、
新增租赁的所需成本及承担主体，占发行人报告期各期利润总额比例。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
市综合行政执法局和余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室联合签署的《余姚
市违法建筑联审联批申请表》；
和消防安全评估报告；
测算新增租赁的费用；
算无证房产拆除和搬迁的费用。
  核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（一）
  （一）整改处理方案
  经核查，公司根据无证房产的形成原因、具体用途和对生产经营的影响，对
于无证房产制定了如下整改处理方案：
余姚市人民政府阳明街道办事处、余姚市自然资源和规划局、余姚市综合行政执
法局和余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室联合签署的《余姚市违法建筑联
审联批申请表》，明确精加工附属车间、顶楼机房符合土地利用规划，所占土地
合法，无行政处罚情况，并同意暂缓拆除；
“GOA21AJ0013”的《房屋安全评估报告》和编号为“DAPG-2021-003”的《消
防安全评估报告》；针对顶楼机房，公司委托具有评估资质的评估机构出具了编
号为“GOA21AJ0018”的《房屋安全评估报告》和编号为“DAPG-2021-004”
的《消防安全评估报告》；
机等购买时间早、单台价值低和可替代性高的部分设备，反映公司核心技术能力
和提高公司竞争力的高精度、多功能的设备放置于合法合规的建筑场地；
目建设完工后，逐步将部分产能从舜宇西路 184 号转移至募投项目所在地，并承
诺在舜宇西路 184 号经营场地紧张状况得到缓解后，主动拆除精加工附属车间；
于中央空调、空压机等室外设备的防护，属于生产生活辅助设施，公司承诺，如
果政府主管部门届时要求拆除门卫岗亭、顶楼机房，公司将严格按照政府主管部
门的要求履行，并通过停用、使用其他闲置空间或其他设施进行替代；
要求拆除并进而导致搬迁、新增租赁的，则由此产生的成本均由实际控制人承担，
确保公司不会因此遭受损失。
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（一）
   （二）若被要求拆除、搬迁、新增租赁的所需成本及承担主体，占发行人
报告期各期利润总额比例
   根据公司提供的《报价函》，并经本所律师通过 58 同城查询公司所在地（余
姚市阳明街道）厂房出租价格情况，无证房产若被要求拆除、搬迁、新增租赁所
需成本合计约 23.52 万元，具体情况如下：
                                                      单位：万元
 无证房产名称       拆除费用        搬迁费用           新增租赁费用       合计费用
精加工附属车间            1.38          6.60        10.07      18.05
  顶楼机房             4.82              /            /      4.82
  门卫岗亭             0.65              /            /      0.65
    合计             6.85          6.60        10.07      23.52
注：① 公司上述无证房产中，仅精加工附属车间拆除后需新增租赁，精加工附属车间面积
为 460 平方米，通过 58 同城查询公司所在地（余姚市阳明街道）厂房出租价格，基本在每
天 0.5-0.7 元/平方米，取中间值每天 0.6 元/平方米计算，年新增租赁费用=0.6 元/平方米/天
×460 平方米×365 天=10.07 万元；
② 公司就上述拆除、搬迁事宜分别向 3 家建筑公司、2 家搬运公司进行了询价并分别取得
了《报价函》，取《报价函》中最高值以判断无证房产若被要求拆除、搬迁所需的最高成本。
   公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的利润总额分别为
拆除、搬迁、新增租赁所需成本占公司报告期各期利润总额比例分别为 0.70%、
实质性法律障碍。
   就上述成本的承担事宜，实际控制人已出具了书面承诺：
   “若发行人因无证房产存在瑕疵，被有关行政机关要求拆除，并进而导致搬
迁、新增租赁的，则由此产生的成本均由本承诺人承担，确保发行人无须承担任
何费用。
   若本人未履行上述承诺，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应
付本人现金分红中扣除与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的
款项，该等款项归发行人所有。”
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（一）
  三、《问询函》问题 3 关于社保公积金
  申报文件显示：
  （1）报告期各期末，发行人员工总数分别为 419 人、564 人、575 人，未缴
纳住房公积金人数分别为 342 人、474 人、75 人。
  （2）发行人解释，公司员工中农村户籍占比较高，生产人员比重大，员工
缴纳的主观积极性不强，部分生产人员经公司动员后仍不愿意缴纳社会保险及
住房公积金。
  请发行人说明 2018-2019 年住房公积金缴纳比例较低是否存在被相关部门
追加处罚的风险，测算报告期各期需补缴社保、公积金金额及占当期利润总额
的比例。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的要求，说明核查过程并发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（一）
核查其公积金缴纳的具体情况；
算公司报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
                        《自愿放弃缴纳住房公积
金的声明承诺函》；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
况；
     核查结果：
     （一）2018-2019 年住房公积金缴纳比例较低是否存在被相关部门追加处罚
的风险
  《住房公积金管理条例》第三十八条规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积
金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法
院强制执行。
  《浙江省住房公积金行政执法规定（试行）》第九条规定，单位不按规定为
本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由管理中心责令限期办理；逾期不
设立的，由管理中心处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。第十条规定，单位逾期不
缴或者少缴住房公积金的，由管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，由管理
中心依法申请人民法院强制执行。第二十六条规定，当事人应当在行政处罚决定
书规定的期限内，到指定的金融机构缴纳罚款；逾期不缴纳罚款，依照行政处罚
法的规定每日按罚款数额的百分之三加处罚款，加处罚款总额不得超出罚款数
额；加处罚款超过三十日，经催告当事人仍不履行的，依照行政强制法的规定申
请人民法院强制执行。
北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（一）
   综上所述，公司因 2018 年-2019 年住房公积金缴纳比例较低而存在被相关部
门处罚的风险。
   但鉴于：
      （1）宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告
期内不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且
情节严重的情形；
       （2）截至本补充法律意见书出具日，公司未收到属地住房公积
金管理部门责令限期办理手续、缴存住房公积金或缴纳罚款的通知；
                             （3）公司已
出具承诺，如属地住房公积金管理部门届时责令限期办理手续、缴存住房公积金
或缴纳罚款的，公司将严格按照属地住房公积金管理部门规定的期限履行，避免
因逾期不履行而被处罚或追加处罚；
               （4）实际控制人已出具承诺，如属地住房公
积金管理部门届时责令限期办理手续、缴存住房公积金或缴纳罚款的，其将敦促
公司严格按照属地住房公积金管理部门规定的期限履行，避免因逾期不履行而被
处罚或追加处罚；若公司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公
积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有
关费用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公
积金，或被有关行政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉
讼，将由本人承担全部该等费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损
失，并承诺此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
   因此，本所律师认为，前述风险对公司持续经营造成的影响较小，不属于重
大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
   （二）报告期各期需补缴社保、公积金金额及占当期利润总额的比例
   经测算，如公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，为未缴纳社会
保险和住房公积金的员工补缴社会保险、住房公积金，则报告期内各期须补缴社
会保险、住房公积金金额及占当期利润总额的比例情况如下：
                                                               单位：万元
      项目            2021 年 1-6 月    2020 年度        2019 年度     2018 年度
  补缴社会保险(1)                 2.80           40.10       60.35       61.34
 补缴住房公积金(2)                 5.83           82.74       73.26       57.84
补缴费用合计(3)=(1)+(2)           8.63          122.84      133.60      119.18
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（一）
      项目          2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度     2018 年度
   利润总额(4)            1,023.15      5,965.73     6,606.69     3,338.84
  占比(5)=(3)/(4)         0.84%           2.06%      2.02%        3.57%
  （三）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 21 的要求发表的明确意见
  经核查，本所律师认为：
月缴纳手续办理结束后入职、试用期未予缴纳、员工不愿意缴纳等；公司如按照
报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例补缴，则须补缴社会保险、住房公积金金
额占当期利润总额的比例分别为 3.57%、2.02%、2.06%、0.84%，占比较小，对
公司持续经营造成的影响较小。
追缴或要求补缴的法律风险，但该事项不属于重大违法行为，不会构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
  四、《问询函》问题 4 关于劳务派遣与劳务外包
  申报文件显示：
  （1）报告期各期，公司使用的被派遣劳动者平均数量均未超过公司用工总
量的 10%，总体符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。劳务派遣用工主要为
生产部门的普通作业员，从事检验、仓管、产品收集等技术含量较低的基础工
作，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
  （2）报告期内，发行人存在劳务外包情形，其劳务外包的内容为食堂、清
洁、安保等方面的辅助性工作。劳务外包用工人数较少，且相关劳务外包合同
是双方的真实意思表示，不存在因法律规定导致协议无效的情形。
  请发行人：
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（一）
  （1）说明“总体符合”相关要求的含义，就是否符合《劳务派遣暂行规定》
发表明确意见。
  （2）说明劳务派遣、劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性，劳务派
遣、劳务外包主要供应商基本情况，是否专门或主要为发行人提供服务，与发
行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
持有的业务资质文件；
要供应商基本经营情况及其股东、董事、监事、高级管理人员情况；
政务服务网查询发行人报告期内受到的行政处罚情况；
  核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（一）
   （一）说明“总体符合”相关要求的含义，就是否符合《劳务派遣暂行规
定》发表明确意见
   经核查，公司在报告期内每月末的劳务派遣用工情况如下：
                                                   单位：人
              劳务派遣人数          公司员工人数     劳务派遣用工比例
年度      月份
                (1)             (2)      (3)=(1)÷[(1)+(2)]
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（一）
              劳务派遣人数          公司员工人数     劳务派遣用工比例
年度      月份
                (1)             (2)      (3)=(1)÷[(1)+(2)]
   综上所述，2019 年 5-7 月末以及 9-10 月末，公司使用的劳务派遣工数量超
过公司用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定；报告期内
其余月末，公司使用的劳务派遣工数量均未超过公司用工总量的 10%，符合《劳
务派遣暂行规定》第四条的规定。
   鉴于：1、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队已出具
证明，公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到行政处罚的情
形，不存在任何潜在或正在进行的有关劳动用工监督管理方面的争议或纠纷，未
收到任何关于发行人的投诉或举报；2、发行人仅有少数月末的劳务派遣用工比
例超出 10%，其余大部分月末的劳务派遣用工比例均能控制在 10%以内；3、发
行人控股股东、实际控制人已承诺对发行人可能因劳务派遣用工不规范产生的损
失承担全部责任。因此，本所律师认为，上述事项不属于重大违法行为，不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
   “总体符合”相关要求的含义是指公司在报告期内，除 2019 年 5-7 月末以
及 9-10 月末以外的其余月末，公司使用的劳务派遣用工数量均未超过公司用工
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
总量的 10%，且以“每个月月末在册人数之和除以当期的月数后取整”的方式计
算的报告期各年度劳务派遣用工平均数量亦未超过公司各年度平均用工总量的
  经核查，发行人已在《招股说明书》中删除“总体符合”的相关表述，并在
《招股说明书》
      “第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情
况”之“（三）劳务派遣情况”中补充披露如下：
  “
司在新厂房搬迁过程中，人员招聘不及时，使公司 2019 年度劳务派遣用工人数
有所增长，占比相对较高，存在个别月份的劳务派遣工数量超过公司用工总量
公司 2020 年底开始即逐步启动安费诺产品扩产计划，随着公司与安费诺合作的
深入，2021 年上半年公司向安费诺销售的智能手机类产品（摄像模组载体及屏
蔽罩等）逐步开始大规模生产，公司人员招聘需求旺盛，短期内未及时招聘到足
够的生产人员，需要通过劳务派遣用工进行临时补充，但各月末劳务派遣用工数
量均未超过公司用工总量的 10%。
  根据余姚市人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 5 日和 2021 年 7 月 15 日
出具的证明，证明公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间不存在因违
反劳动用工和社会保障相关法律、法规、规章或规范性文件而遭到其行政处罚的
情形。同时，公司控股股东、实际控制人已承诺对公司可能因劳务派遣用工不规
范产生的损失承担全部责任。
  综上，公司个别月份的劳务派遣工数量超过公司用工总量 10%的情形不属于
重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  ”
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（一）
   （二）说明劳务派遣、劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性，劳务
派遣、劳务外包主要供应商基本情况，是否专门或主要为发行人提供服务，与
发行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系
   (1)劳务派遣用工结算价格的定价依据及公允性
   公司劳务派遣价格主要根据当地劳务市场人员供需情况、公司对劳务派遣工
的个人要求和时间要求等因素确定。
   公司劳务派遣用工为临时性、辅助性或替代性岗位，用工需求不稳定且时效
性强，同时公司对劳务派遣工在性别和年龄等方面也具有一定的要求，个别劳务
派遣公司无法及时满足公司的劳务派遣用工需求，因而公司合作的劳务派遣单位
较为分散，且存在一定的变动。报告期内，公司合作的主要劳务派遣单位合计
   基于以下因素，公司劳务派遣用工结算价格具有公允性：
   ○
算价格基本一致，不存在明显差异；
   ②根据主要劳务派遣供应商书面确认，其与公司之间的结算价格与其和其他
客户之间的结算价格基本一致，不存在明显差异，公司劳务派遣用工结算价格属
于市场公允定价；
   ③根据公司对属地其他劳务派遣公司的询价结果，属地其他劳务派遣公司向
公司提供的报价与公司同期劳务派遣用工结算价格之间不存在明显差异；
   ④ 报告期内公司与主要劳务派遣供应商的结算价格及公司同期同工种员工
平均小时工资情况如下所示：
        项目    2021年1-6月     2020年度    2019年度       2018年度
劳务派遣用工结算价                             19-23元/小
    格                                     时
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（一）
同期同工种员工平均                              19.80元/小
    工资                                     时
  由上表可知，报告期各期，公司劳务派遣用工结算价格和同期同工种员工的
平均小时工资水平不存在明显差异。整体而言，劳务派遣用工结算价格略高于公
司同期同工种员工平均小时工资，主要原因系劳务派遣用工系解决公司临时性或
突发性的用工需求，受特定时间当地劳务市场人员供需情况的影响较大，在劳务
市场人员供给紧张时，劳务派遣的用工结算价格会相对偏高。
  （2）劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性
  劳务外包用工结算价格主要根据具体岗位性质、工作量情况和相关工资标
准，由双方协商确定。
  公司报告期内的劳务外包机构包括宁波宏邦保安服务有限公司、黄官仲。
  基于以下因素，公司劳务外包用工结算价格具有公允性：
  ○
服务合同书》，该等协议约定的价格结算标准与公司同工种员工薪酬水平不存在
明显差异；
  ②根据宁波宏邦保安服务有限公司的书面确认，并与公司之间的劳务外包用
工结算价格与其和其他客户之间的结算价格基本一致，不存在明显差异，公司劳
务外包用工结算价格属于市场公允定价；
  ③根据公司对属地其他劳务外包公司的询价结果，属地其他劳务外包公司向
公司提供的报价与公司同期劳务外包用工结算价格之间不存在明显差异；
  ④根据黄官仲与公司签署的《食堂承包合同》及其补充协议，目前食堂承包
费用合计 5.14 万元/月（含 9 名食堂工作人员的薪资及福利），与其承担的工作量
相符，不存在明显异常，具有公允性。
供服务，与发行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系
    北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（一）
      （1）劳务派遣、劳务外包主要供应商基本情况
      经核查，报告期内，公司劳务派遣、劳务外包的主要供应商的基本情况如下：
      ○
             劳务派遣
序                       合作期内    合作期内主要     注册资本（万        成立时       开始合
    供应商名称    经营许可
号                        股东       人员         元）           间        作时间
              证编号
    浙江永康诚
    捷人力资源
    有限公司（曾              袁昌盛、陈                           2013 年 3   2018 年 2
    用名永康市                癸蓉                                月          月
    诚捷劳务派
    遣有限公司）
    宁波国瑞人    33020120           执行董事兼总经
                        赵富国、张                           2018 年 4   2018 年 7
                        瑞、赵阳辉                              月          月
      公司        15                赵阳辉
    宁波源奋人    33028120           执行董事兼总经
                        储晓亮、田                           2018 年 4   2018 年 4
                         源源                                月          月
      公司        24                田源源
    宁波市安佐    33028120           执行董事兼总经
                        李焕、王成                           2016 年 7   2019 年 4
                         /陈婷婷                              月          月
     限公司        16                婷婷
    余姚市中舜    33028120           执行董事兼总经
                        李雷、陈兴                           2018 年 1   2018 年 9
                          华                                月          月
     限公司        05                兴华
                        邹乐、李法
    宁波乐泽人    33020120   庭、吕国 执行董事兼总经
                                                           月          月
     有限公司       27      甘思、罗燕   邹乐
                         梦、
    中山市合盈                     执行董事兼总经
     限公司                         轩
    浙江中竑技    33010520         执行董事兼总经
                        李虞南、谢                           2018 年 9   2020 年 7
                         林根                                月          月
      公司        29              谢林根
    宁波荣洋人    33020320         执行董事兼总经
                        吕莹珍、潘                           2020 年 7   2020 年
                         克洲                                月        11 月
      公司        16              潘克洲
    宁波力易达    33020320         执行董事兼总经
    人力资源服    14022100         理宋焱、监事付       600.00
    务有限公司       03               瑾
    宁波富鼎企    33020620         执行董事兼总经
    业管理有限    16060200         理王佳妮、监事       200.00
      公司        02              王孙
    北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（一）
             劳务派遣
序                       合作期内      合作期内主要       注册资本（万         成立时       开始合
    供应商名称    经营许可
号                        股东         人员           元）            间        作时间
              证编号
    宁波邱丰企    33028120            执行董事兼总经
    业管理有限    17011700            理邱丰、监事王           200.00
      公司        01                 雪芹
    宁波聚丰人    33028120            执行董事兼总经
    力资源有限    17080900            理李汉峰、监事           200.00
      公司        09                 李强
        注：为了就近解决报告期内公司主要客户舜宇光学（中山）有限公司部分不良产品的返
    工问题，公司与中山市合盈劳务派遣有限公司签署劳务派遣协议，由中山市合盈劳务派遣有
    限公司为公司派遣员工前往舜宇光学（中山）有限公司完成指定工作。
         ○
    序号    供应商名称/姓名      经营许可证/身份证号           合作期内股东         合作期内主要人员
          宁波宏邦保安服                                           执行董事兼总经理
           务有限公司                                            董明、监事周亿娜
         （2）是否专门或主要为发行人提供服务，与发行人及关联方是否存在关联
    关系或其他密切关系
         报告期内，公司合作的劳务派遣单位较为分散，且存在一定的变动。经核查
    劳务派遣和劳务外包主要供应商的基本经营情况，除自然人黄官仲主要为公司提
    供食堂承包服务外，其余劳务派遣、劳务外包供应商不存在专门或主要为公司提
    供服务的情形。
         黄官仲原为某饭店厨师，具有较为丰富的掌厨经验和较强的餐饮服务能力，
    熟悉多种菜系的烹饪，在了解到公司有食堂外包的需求后，便主动寻求与公司的
    合作机会。双方需求契合，于 2014 年正式建立食堂承包的合作关系，并长期稳
    定合作至今。
         根据报告期内发行人签署的相关劳务派遣协议、劳务外包协议及供应商相关
    经营资质，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署
    的调查问卷，并经本所律师对劳务派遣、劳务外包主要供应商的股东、董事、监
    事和高级管理人员等信息进行了网络核查，发行人报告期内的劳务派遣、劳务外
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（一）
包的主要供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系或其他密切关系。
   五、《问询函》问题 6 关于客户与客户集中度较高
   申报文件显示：
   （1）报告期内，发行人对前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例
分别为 86.36%、90.74%和 92.92%。
   （2）发行人对第一大客户舜宇光学销售金额分别为 10,577.01 万元、
公司对第一大客户收入占比均值为 30.65%、25.64%、29.01%。发行人与舜宇光
学合同显示，若发行人产能不足，需要优先满足舜宇光学的需求。
   （3）水晶光电为 2018 年发行人第三大客户，发行人向其销售智能手机精密
结构件，当期销售金额 1,013.74 万元，占比 6.29%。2019 年以来未进入前五大
客户。
   （4）2019-2020 年安费诺为发行人第二大客户，收入分别为 1,695.17 万元、
   （5）发行人与安费诺的销售合同明确约定，针对同类产品，发行人需向安
费诺提供长期降价方案。
   （6）报告期内，舜宇光学和大华股份存在指定其部分产业链合作厂商向发
行人采购的情形。
   请发行人：
   （1）按照本所《审核关注要点》的要求，说明发行人客户集中度高是否符
合行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可比
公司的原因；报告期各期前五大客户向发行人采购金额占该客户同类采购的比
例，与客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的合
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（一）
作是否具有稳定性、持续性。
  （2）披露发行人对舜宇光学是否构成重大依赖、对发行人经营业绩、持续
经营能力是否构成重大不利影响，并在招股说明书中进行重大风险提示；说明
向其销售产品种类、金额、单价、毛利率及变动原因，是否与其对应业务规模
匹配。
  （3）说明与水晶光电合作背景、销售的主要产品及对应终端产品 、2019
年以来收入下滑原因，发行人是否存在对其他主要客户收入下滑情形。
  （4）说明与安费诺建立合作背景、流程、是否存在供应商认证，发行人除
安费诺外是否存在其他可穿戴设备客户、该业务是否依赖于安费诺，向安费诺
提供长期降价方案的具体情况，与其他客户是否存在类似约定。
  （5）说明舜宇光学和大华股份指定其产业链合作厂商向发行人采购的具体
情况 ，包括客户名称、销售内容、金额、占比、合同签订方、是否涉及第三方
回款，同类产品此种销售与非指定销售毛利率是否存在较大差异 ，舜宇光学和
大华股份对其他供应商是否存在类似指定销售情况。
  （6）说明发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关系
密切的家庭成员是否与报告期各期发行人前五大客户存在关联关系、资金或业
务往来，是否存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等在相关客户中任职或持股等可能导致利益倾斜的情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、
                               （4）、
                                  （6）
发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（1）、（4）、（6），经办律师履行了如下核查程序：
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公司公开披露的公告文件等资料，了解下游行业发展情况和竞争格局，了解发行
人所处行业生产经营特征，分析发行人客户集中度高是否符合行业特性；
细分产品及应用领域等情况，分析发行人与同行业可比公司的主要客户、细分产
品及应用领域等方面存在的差异，分析发行人客户集中度高与同行业可比公司是
否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于同行业可比公司的原因；
行人与客户签订的主要框架合同及协议等资料，确认报告期各期前五大客户向发
行人采购金额占该客户同类采购的比例，以及客户是否以绑定终端产品具体项目
的形式签订合同，分析发行人与报告期各期前五大客户的合作是否具有稳定性、
持续性；
行人与安费诺建立合作背景、流程以及供应商认证的情况；
客户、不同产品报告期内收入的变动情况及原因，分析相关业务是否依赖于主要
客户；
价的约定；
控股股东及实际控制人、董监高签署的调查问卷，取得对主要客户的调查问卷，
对报告期内主要客户进行现场走访，并对相关人员进行访谈，通过国家企业信用
信息公示系统、巨潮资讯网、披露易查询报告期内主要客户的股东、董事、监事、
高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
  （一）按照本所《审核关注要点》的要求，说明发行人客户集中度高是否
符合行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可
比公司的原因；报告期各期前五大客户向发行人采购金额占该客户同类采购的
比例，与客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的
合作是否具有稳定性、持续性
行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可比公
司的原因
  （1）公司客户集中度高是否符合行业特性
  报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为
占当期营业收入的比例分别为 65.65%、70.55%、62.37%和 62.17%，占比较高，
符合行业特性，主要原因如下：
  ①公司客户集中度高与主要下游行业竞争格局较集中的发展状况相一致
  在精密结构件行业，下游厂商的竞争格局会对精密结构件供应商的销售分布
结构产生直接影响。报告期内，公司精密结构件产品最主要应用于智能手机领域，
包括镜头组件和镜座、底座等摄像模组其他组件，其中智能手机镜头组件产品包
括镜筒、隔圈、压圈，该部分产品收入占当期营业收入比例分别为 46.05%、
要下游应用领域。
  手机镜头领域的行业壁垒较高，舜宇光学科技、大立光等厂商占据主要优势
地位。根据东吴证券的研究报告，2019 年全球手机镜头前两名厂商舜宇光学科
技和大立光的出货量市占率合计达 44%，市场集中度高，且 2019 年舜宇光学科
技出货量市场份额已赶超大立光，跃居市场第一。
  此外，根据 IDC 以及 TrendForce 等机构发布的报告显示，在受新冠疫情较
大影响的情况下，2020 年全球智能手机出货量约 12.92 亿台，同比下降 5.9%，
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（一）
而受益于多摄像头手机产品的普及，智能手机单机搭载摄像头数量呈上升趋势，
和大立光公开披露信息，2020 年舜宇光学科技仅手机镜头的出货量就达到 15.30
亿颗；大立光镜头（包含手机镜头、空拍机镜头、汽车镜头等）的出货量为 15.75
亿颗。
  因此，手机镜头行业呈现行业集中度高的特点，行业龙头企业优势明显，对
上游精密结构件供应商的要求较高。精密结构件制造商在研发设计能力、产品质
量、供应能力等多方面获得行业龙头客户的认可并成为其核心供应商后，通常情
况下可受益于下游优质客户的发展而获得相对稳定增长的订单，并易呈现优质大
客户集中度高的特点。
  ②公司客户集中度高符合所处行业生产经营特征
  精密结构件行业属于资本密集型行业，需要持续投入高价值的精密模具加工
设备、注塑设备、冲压设备及高精度检测设备等用于模具制造、成型加工、产品
检测等环节，固定资产投入较高，因而成本构成中制造费用占比较高，具有规模
效应的企业将会获得更高的利润水平。
  若从业企业以小客户为主，往往会出现单笔订单数量较少，订单种类繁多的
情况，加上精密结构件产品属于非标准件，将直接增加企业模具开发环节的工作
量、生产线的调试次数以及产品切换频率，若开发的模具无量产订单，将造成大
量模具闲置、浪费。前述情况将增加企业成本、费用支出，影响公司盈利水平。
而行业龙头客户的生产需求量较大且持续性较强，主要向该类客户供应相关产品
有助于企业提高生产设备的整体利用率，形成规模效应，降低单位生产成本。因
此，以服务大客户为核心的战略，是国内精密结构件行业主要企业的优先选择，
符合本行业生产经营特性，有助于企业摊薄固定成本，为企业的长期发展提供更
好的支持。
  综上所述，本所律师认为，公司客户集中度高与主要下游行业竞争格局较集
中的发展状况相一致，与所处行业生产经营特征相符，符合行业特性。
  （2）与可比公司是否一致
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（一）
   报告期内，公司前五大客户集中度与同行业可比上市公司对比情况如下：
 证券代码         证券简称   2021 年 1-6 月       2020 年度    2019 年度    2018 年度
        平均值                89.45%         73.03%     71.66%     72.74%
         公司                92.71%         92.92%     90.74%     86.36%
注：① 数据来源于可比上市公司定期报告或招股说明书、上市公告书等公开披露文件，下
同；
② 昀冢科技未披露 2020 年度前五大客户销售占比情况，故选取其 2020 年 1-6 月数据，下
同；
③ 昀冢科技、长盈精密均未披露 2021 年 1-6 月前五大客户销售占比情况。
   报告期内，公司所处行业可比上市公司前五大客户销售额占当期营业收入比
例平均值分别为 72.74%、71.66%、73.03%和 89.45%，同行业可比上市公司亦总
体呈现客户集中度较高的特性。
   综上所述，本所律师认为，公司客户集中度与同行业可比上市公司客户集中
度均处于相对较高的水平，具有一致性。而公司客户集中度高于同行业可比上市
公司平均水平，主要系公司第一大客户收入占比高于同行业可比上市公司。
   （3）公司第一大客户收入占比明显高于可比公司的原因
   报告期内，公司第一大客户销售收入占比与同行业可比上市公司对比情况如
下：
 证券代码         证券简称   2021 年 1-6 月       2020 年度    2019 年度    2018 年度
        平均值                     /         24.25%     25.64%     30.65%
         公司               62.17%          62.37%     70.55%     65.65%
注：可比上市公司均未披露 2021 年 1-6 月对第一大客户销售占比情况。
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
值分别为 30.65%、25.64%和 24.25%，公司对第一大客户销售收入分别为 65.65%、
比的平均值分别为 42.09%、46.02%和 48.77%，公司对第二大至第五大客户销售
收入占比分别为 20.71%、20.19%和 30.55%。
   公司对第一大客户销售收入占比高于同行业可比上市公司平均值，主要原因
有：
   ①主要产品种类以及产品的应用领域存在差异
   精密结构件产品品类丰富，不同企业因细分产品种类及产品应用领域不同，
使得下游客户构成及下游客户的集中度存在差异。
   A. 鼎通科技
   鼎通科技的产品可分为连接器组件和模具，其中连接器组件包括通讯连接器
组件和汽车连接器组件，通讯连接器组件主要应用于通信基站、服务器、交换机
等数据存储和交换设备，汽车连接器组件主要应用于汽车电子控制系统。
营业收入的比例分别为 70.71%、74.52%和 84.58%，是其主要收入来源。
   根据广发证券的研究报告，2018 年全球连接器前两名厂商的市场占有率分
别为 16%、11%，合计市场占有率为 27%。
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（一）
   数据来源：广发证券
   B.昀冢科技
   昀冢科技主要产品为摄像头模组和音圈马达中的精密电子零部件，主要应用
于手机领域。其中，音圈马达中的精密电子零部件包括基座、垫片、簧片等主要
零部件。按照应用领域划分，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，昀冢科技
的音圈马达类产品收入占比最高，占当期营业收入比例分别为 55.96%、57.94%
和 49.30%。
   根据昀冢科技公开披露信息，2018 年全球摄像头音圈马达市场前两名厂商
的市场占有率分别为 17.00%、14.80%，合计市场占有率为 31.80%。
   数据来源：昀冢科技招股说明书
   C.长盈精密
   长盈精密主营业务为开发、生产及销售电子连接器及智能电子产品精密小
件、新能源汽车连接器及模组、消费类电子精密结构件及模组、机器人及工业互
联网等，其业务涵盖范围较广。2018 年度至 2021 年 1-6 月，长盈精密的营业收
入构成具体如下所示：
 北京观韬中茂律师事务所                                                     补充法律意见书（一）
                                                                        单位：万元
产品分类       2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度            2018 年度
                    占营业                  占营业                占营业                 占营业
        销售金                   销售金                  销售                 销售金
                    收入比                  收入比                收入比                 收入比
        额                     额                    金额                 额
                    重                    重                  重                   重
电子连接器
及智能电子    211,298.             398,621.             354,81             243,47
产品精密小         57                   76                6.18               4.45
  件
新能源汽车
连接器及模                 9.67%                5.13%              4.68%              2.74%
  组
消费类电子
精密结构件                38.59%               44.06%             48.72%             63.20%
 及模组
机器人及工                         24,307.3             10,941             5,664.2
业互联网                                 8                .57                   3
 其他                   3.33%                7.65%              4.35%              5.17%
 合计                 100.00%              100.00%            100.00%
      注：数据来源于长盈精密定期报告。
      其中，电子连接器及智能电子产品精密小件包括连接器及附件、电磁屏蔽件，
 以及应用于智能穿戴、电子书等产品的金属小件和塑胶件；新能源汽车连接器及
 模组指用于新能源汽车的电连接系统零组件及模组，包括电池盖板、正负极汇流
 片、正负极连接片等；消费类电子精密结构件及模组包括金属外观（结构）件、
 硅胶结构件等。与公司相比，长盈精密产品种类多样，客户覆盖领域较广，客户
 和订单相对更分散。
      D.贝隆精密
      报告期内，公司的精密结构件产品最主要应用于智能手机领域，且其中智能
 手机镜头组件系公司主要产品，对应的下游手机镜头市场集中度高，2019 年全
 球手机镜头前两名厂商舜宇光学科技和大立光的出货量市场占有率合计达 44%。
      因此，与鼎通科技的主要下游连接器市场、昀冢科技的主要下游音圈马达市
 场相比，公司的主要下游手机镜头市场集中度相对更高。而公司与长盈精密相比
北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（一）
而言，长盈精密的产品种类丰富，客户覆盖领域较广，销售规模领先优势明显，
客户和订单相对更分散。
   ②发展阶段存在差异
   报告期内，公司营业收入与同行业可比上市公司对比情况如下：
                                                                  单位：万元
 证券代码       证券简称   2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度      2018 年度
      平均值              167,440.76    356,487.84      313,572.36   307,276.58
       公司               12,422.58        25,260.64    24,641.06    16,110.60
  注：数据来源于可比上市公司定期报告或招股说明书、上市公告书等公开披露文件。
长率分别为 29.43%、19.47%、6.58%和 25.22%。从营业收入规模及增长情况来
看，目前公司处于成长期阶段，鼎通科技处于由成长期向扩张期发展的阶段，昀
冢科技、长盈精密分别处于扩张期、成熟期阶段。
   与同行业可比上市公司相比，公司处于相对更早期的成长阶段，且融资渠道
较少，资金实力相对有限。而精密结构件产品生产需要高价值的精密设备用于模
具制造、成型加工等环节，固定资产投入较高，为提高生产的连续性，减少生产
配置的切换和闲置，降低生产成本，形成规模效应，公司相应采取“聚焦优质大
客户战略”，将符合公司产品定位以及具有较强市场竞争力的细分行业龙头企业
作为目标客户。该类客户的订单需求量较大，鉴于公司现阶段规模相对较小，产
能有限，可服务的优质大客户数量亦较为有限，为保持业务的稳健发展，公司主
要在保证满足原有优质大客户订单需求的情况下再进一步发展新的优质大客户。
   其中，公司第一大客户舜宇光学科技在手机镜头领域处于龙头地位，其业务
规模较大，对上游精密结构件供应商的要求较高，需要精密结构件厂商能够按时
完成其相当规模的订单需求。而公司自成立之初即与舜宇光学科技展开业务合
作，双方形成了良好的长期稳定合作关系，且公司凭借优质的产品及服务在舜宇
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）
光学科技同类货物的采购中综合排名第二，在有限产能的条件下优先满足其订单
需求，与舜宇光学科技实现共同发展，使得报告期内公司对其的销售收入占比高。
    综上所述，公司向第一大客户的销售收入占比高于同行业可比上市公司，具
有合理性。
    随着业务规模的持续发展，报告期初公司积极开发了新客户安费诺，对安费
诺的销售收入占比由 2018 年的 0.26%上升至 2020 年的 15.83%，且公司与安费
诺的合作仍在持续深入中，2021 年 1-9 月公司对安费诺的销售收入占比为 42.91%
（该数据经审阅），可进一步降低对舜宇光学的销售收入占比。此外，公司已和
韩国三星建立了合作意向，2020 年 9 月韩国三星对公司进行考察，2021 年 6 月
产品开始进入打样阶段，预计 2021 年底部分产品进入小批量生产阶段，并将在
更多优质大客户，扩大可服务的优质大客户群体，降低对第一大客户的销售占比，
不断优化客户结构。
客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的合作是否
具有稳定性、持续性
    （1）报告期各期前五大客户向公司采购金额占该客户同类采购的比例，与
客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同
    公司报告期各期前五大客户共涉及 7 家客户，该 7 家客户向公司采购金额占
该客户同类采购的比例如下所示：
序           占客户采购同类产品比例情
    客户名称                                  主要产品种类
号                    况
    舜宇光学
     科技
                    组件）
                                     可穿戴设备精密结构件、智能手机精密
                                           结构件等
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序          占客户采购同类产品比例情
    客户名称                             主要产品种类
号               况
注：① 上述客户向公司采购金额占该客户同类采购的比重数据来源于客户调查问卷；
② 海康威视未披露其当期同类产品采购金额，且未提供公司当期销售金额占其当期同类产
品采购比重数据，因此无法获取该比重数据。
    公司报告期各期前五大客户主要通过“签订框架协议+下达订单”的形式或
者直接以下达订单形式向公司进行采购，且客户签订的框架协议和下达的订单均
未将向公司采购的产品与终端应用产品具体项目进行绑定。
    （2）与前五大客户的合作是否具有稳定性、持续性
    公司与除福光股份外的报告期各期前五大客户的合作具有稳定性与持续性；
针对福光股份，报告期内公司对其的销售具有持续性，但未来双方合作在稳定性、
持续性方面存在不确定性，具体分析如下：
    ①除福光股份外的报告期各期前五大客户
    A.客户自身业务发展良好
    舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等客户为各细分领域内的领先
企业或知名企业，自身业务发展良好，业务可持续性较强。其中，舜宇光学科技
车载镜头市场占有率连续多年位居全球首位，手机摄像镜头与手机摄像模组市场
占有率位居全球前二；安费诺为全球连接器龙头企业；海康威视、大华股份分别
位居“全球安防 50 强”2020 年榜单中的第一名、第二名；水晶光电是红外截止滤
光片行业的领军企业；长益光电主要为行业领先企业提供光学元器件。
    B.客户供应链较稳定
    舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等客户对产品质量要求严格，
对合格供应商的考核标准很严格。通常，下游客户对供应商产品品质、供货能力
以及交货周期等多方面进行考核，需要通过合格供应商资质认证、小批量试供货、
批量供货等阶段后方能确定合作关系，考核认证期间往往需要耗费较多的人力、
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（一）
物力和时间。因此，下游客户尤其是行业龙头企业为确保产品质量和交付稳定，
同时为节约前期认证成本和时间投入，一般不会轻易更换其体系内的合格供应
商。
  C.与客户形成稳定合作关系，屡获客户好评
  公司与舜宇光学科技、海康威视、大华股份、长益光电、水晶光电的合作时
间较长，形成了稳定的业务合作关系。此外，自 2018 年以来公司与安费诺的业
务持续，交易规模逐步扩大，双方亦保持良好合作关系。公司与前述客户开始合
作时间如下表所示：
     序号       客户名称                开始合作时间
  公司坚持为客户提供优质的产品与服务，获得了客户的认可。如公司多次获
得舜宇光学科技颁发的“核心供应商”和“优秀合作伙伴”、安费诺颁发的“年度最
佳服务奖”、大华股份颁发的“交付配合奖”和“浙江省先进质量管理孵化基地项目
优秀企业”等荣誉。
  D.与客户的合作具有持续性
  精密结构件产品的质量对终端产品的性能有重要影响，公司一直高度重视产
品质量管理工作的规范和产品品质的提升，目前公司的注塑产品稳定量产精度可
达±1 微米，在产品精度和稳定性方面均具有较好的保障，进而为公司与客户的
持续合作提供支持。报告期内，公司与舜宇光学科技、安费诺等主要客户的合作
具有持续性，具体销售情况如下表所示：
                                            单位：万元
北京观韬中茂律师事务所                                                           补充法律意见书（一）
客户               占营业                  占营业                    占营业                  占营业
名称     销售                   销售                     销售                   销售
                 收入的                  收入的                    收入的                  收入的
       金额                   金额                     金额                   金额
                  比重                   比重                     比重                   比重
舜宇
光学    7,722.50   62.17%   15,755.55   62.37%     17,384.98   70.55%   10,577.01   65.65%
科技
安费
 诺
长益
光电
大华
股份
海康
威视
水晶
光电
合计   11,694.55   94.14%   24,165.92   95.67%     23,429.26   95.08%   14,655.85   90.97%
  且公司凭借与上述客户的深度合作能够及时响应客户需求，并参与客户产品
早期阶段的设计开发工作，结合自身积累的行业经验为客户提供建议，有效提高
客户满意度和黏性，为公司未来业务持续发展奠定坚实基础。
  E.下游市场稳定发展
  下游行业的稳定发展为精密结构件行业创造了有利的市场环境，公司主营业
务涉及的智能手机、可穿戴设备和汽车电子等行业市场需求保持良好发展态势，
从而带动其配套的精密结构件市场提质扩容。
  在智能手机方面，根据 IDC 公布的数据显示，2021 年上半年全球智能手机
出货量为 6.59 亿部，同比增长 19.37%。且随着用户收入及消费水平的提升，终
端消费者对手机拍摄功能愈加关注，各大手机厂商致力于为用户打造极致的摄影
体验，通过增加摄像头数量等方式来提升拍摄质量，多摄方案不断渗透。根据
Counterpoint 公布的数据显示，全球手机平均单机摄像头数量从 2015 年的 2.0 颗
上升至 2020 年的 3.7 颗，单机摄像头数量的增长拉动了智能手机光学产业链业
绩不断增长。
  在可穿戴设备方面，根据 IDC 发布的数据显示，2020 年全球可穿戴设备出
货量达 4.45 亿台，同比增长 28.38%。同时，IDC 预计 2024 年全球可穿戴设备出
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货量将达到 6.32 亿台，2020 年至 2024 年的年均复合增长率为 9.17%，市场发展
潜力较大。
  在汽车电子方面，车载摄像头处于无人驾驶与车联网市场的双风口。根据东
吴证券研究所报告，2016-2020 年，全球车载摄像头出货量从 4,019 万枚将增长
到 8,277 万枚，年复合增长率将达到 19.80%；车载摄像头市场规模从 92 亿元将
增长到 171 亿元，年复合增长率为 16.76%，未来仍将保持较快增长。
  综上所述，公司下游市场发展前景较好，且上述客户自身经营状况良好，对
供应商选择条件相对较高，为避免因变更供应商可能产生的产品质量和交付风
险，不会轻易更换其体系内的合格供应商，公司则凭借自身优势与上述客户保持
了稳定持续的合作关系。
  ②福光股份
  报告期内，公司对福光股份的销售收入有所下滑，具体如下表所示：
                                                                单位：万元
客户名称                                                                   占营业
        销售      占营业收    销售       占营业收       销售       占营业收      销售
                                                                       收入的
        金额      入的比重    金额       入的比重       金额       入的比重      金额
                                                                       比重
福光股份    80.96   0.65%   524.34     2.08%    609.58   2.47%    782.10   4.85%
  公司向福光股份销售智慧安居类产品，主要包括镜筒、镜座等。对于公司向
福光股份销售的产品，公司往往需要现场配合客户解决产品调试等后续环节的各
项问题，福光股份地处福建省福州市，与公司相距较远，管理成本和沟通成本较
高，公司结合产品未来订单预期、成本控制、时间效率等因素进行战略调整，逐
步减少了对福光股份的接单量，使得对福光股份的销售收入下降。
  总的来说，报告期内公司对福光股份的销售具有持续性，但未来双方的合作
在稳定性、持续性方面存在不确定性。
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  （二）说明与安费诺建立合作背景、流程、是否存在供应商认证，发行人
除安费诺外是否存在其他可穿戴设备客户、该业务是否依赖于安费诺，向安费
诺提供长期降价方案的具体情况，与其他客户是否存在类似约定
  安费诺（纽约证券交易所上市公司，证券代码：APH.N）总部位于美国康涅
狄格州，是全球最大的连接器制造商之一，为各行业提供连接解决方案并提供互
联产品。安费诺致力于不断发展消费类电子产品的核心组件业务，亦在长三角一
带寻找具备 IM 金属插入成型技术的精密结构件供应商。
  公司凭借出色的精密模具开发制造能力和产品质量，在精密结构件行业逐渐
积累起良好的口碑和知名度。2017 年公司成立了 B 事业部，在原有注塑件产品
基础上，实现了精密冲压和 IM 成型技术的突破，也在积极寻求优质合作伙伴。
公司引荐后双方开始讨论合作事宜。2018 年 4 月安费诺开始对可穿戴设备精密
结构件项目（耳机内壳和智能手表天线）进行评估，评估方案获其认可，并通过
其供应商认证。2018 年下半年公司相关产品开始试生产，2019 年 3 月耳机内壳、
智能手表天线精密结构件开始量产。此外，2019 年安费诺开始评估智能手机精
密结构件项目，2020 年末公司开始试生产，2021 年上半年开始量产。
  公司与安费诺的合作流程主要包括：方案讨论和报价、开模、试生产、小批
量生产、稳定量产等阶段，各阶段主要内容包括：
  （1）方案讨论和报价，即包括项目启动、团队组建、产线及设备准备等初
步准备，对设计方案进行概念验证和报价等流程；
  （2）开模，包括模具开发、模具加工和模型验证；
  （3）试生产，解决样品在产品开发初期阶段的所有问题，此阶段产品设计
基本定型；
  （4）小批量生产，即客户验证新产品的各功能实现状况并进行稳定性及可
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靠性测试；
  （5）稳定量产。
费诺
  报告期内，公司可穿戴设备的客户只有安费诺和舜宇光学科技，按客户划分
的收入情况如下：
                                                         单位：万元
 客户名称     2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度       2018 年度
  安费诺            624.16        2,934.76      1,632.47         0.38
舜宇光学科技          1,378.62       1,253.89       119.70        151.48
     合计         2,002.78       4,188.64      1,752.16       151.85
  公司向安费诺销售的可穿戴设备类产品主要是智能手表天线、耳机内壳等精
密结构件，向舜宇光学科技销售的可穿戴设备类产品主要是 VR 眼镜镜筒、压圈
等精密结构件。
  随着消费升级及 AI、AR/VR 等技术的逐渐普及，特别是科技巨头不断增强
可穿戴技术的应用，生态的逐渐成熟将为可穿戴设备创造更多的应用场景。同时，
舜宇光学科技积极开拓新兴光学市场，着力于 VR/AR 等镜头与其他光学零件的
研发，尤其在 2020 年的 VR 类镜头与镜片的销售进一步取得突破，产生了可观
的经济效益。同时，2021 年上半年，公司向舜宇光学科技销售的可穿戴设备类
产品收入为 1,234.04 万元，已超过 2020 年全年，增长态势良好。
  综上，除安费诺外，发行人可穿戴设备客户还有舜宇光学科技。报告期内，
发行人对舜宇光学科技的可穿戴设备类收入呈现逐渐增长的态势，而且未来有望
进一步增长，公司的可穿戴设备类产品业务并不依赖安费诺。
  公司与安费诺签订的销售合同中约定，“在双方长期合作、互利的基础上，
 北京观韬中茂律师事务所                                                               补充法律意见书（一）
 乙方应给予甲方长期价格降低的计划方案”。截至 2021 年 6 月 30 日，公司向安
 费诺销售的主要产品降价情况如下表所示：
                                                                                单位：元/件
产品名       首次价格             第一次调价                    第二次调价                    第三次调价
 称      单价     时间     单价       时间        降幅        单价       时间       降幅    单价       时间       降幅
耳机内
壳型号 1
智能手
表天线     1.2587 2019.5 1.2335 2019.11      2% 1.1601 2021.1           6% 1.1400 2021.4        2%
型号 1
智能手
表天线     0.8285 2020.6 0.8100   2021.2     2%            /        /     /        /        /    /
型号 2
电脑散
热元件     3.9059 2020.3 3.8278   2021.1     2%            /        /     /        /        /    /
型号 1
智能手
机摄像
模组载
体型号 1
智能手
机摄像
模组载
体型号 2
智能手
机摄像
模组屏     0.3330 2021.5 0.3230   2021.9     3%            /        /     /        /        /    /
蔽罩型
 号1
     由上表可以看到，公司向安费诺销售的产品在量产后会有一定降价，公司会
 综合考虑成本、市场竞争、在手订单等情况与客户进行协商，降价幅度和降价周
 期不具有统一的规律性。
     一般而言，消费电子产品更新迭代速度较快，通常产品进入成熟期后价格会
 有所下降，下游客户为保证一定的利润空间，降价会相应传导至上游行业，使得
 上游的精密结构件产品销售价格也有所下降，因此量产产品小幅度降价在行业内
 较为普遍。面对下游行业不断涌现的对于产品新功能、新结构和新技术的需求，
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（一）
精密结构件行业内仅有部分具备较强研发能力的供应商能够持续参与客户新产
品的开发，不断提升高附加值产品的销售占比，以化解产品降价对其利润水平的
不利影响。同时，公司近年来也在对生产工艺持续优化，不断提高生产效率，持
续开发新产品，积极应对产品降价对毛利率的不利影响。
  除安费诺外，公司其他报告期各期前五名客户框架协议或相关订单均不存在
产品定期降价的条款。对于同一型号产品，公司与客户是基于研发难度、成本、
订单量等因素逐单或逐批议价，不存在定期降价的书面约定。在实际经营过程中，
基于消费电子行业特性，新产品前期开发工作量大、订单量偏小但销售价格较高，
随着产品成熟后大量投放市场，客户会要求逐步降价，与细类产品生命周期相适
应，公司细类产品的销售价格总体呈下降趋势。
  （三）说明发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关
系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人前五大客户存在关联关系、资金或
业务往来，是否存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等在相关客户中任职或持股等可能导致利益倾斜的情形
  经核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关系密
切的家庭成员与报告期各期发行人前五大客户之间不存在关联关系、资金或业务
往来，不存在发行人报告期内离职的重要岗位员工（指研发、采购、销售、财务
人员及课长级以上人员）、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等在报告期各期发行人前五大客户中担任董事、监事、高级管理人员或持股（以
理财、短期投资为目的而在交易所购买上市公司股票且持股未超过 5%的除外）
等可能导致利益倾斜的情形。
  六、《问询函》问题 10 关于供应商
  申报文件显示：
  （1）浙江舜宇光学为发行人 2018、2020 年第三大、第五大供应商，主要采
购塑料粒子，采购金额分别为 442.54 万元、444.03 万元，该供应商为发行人各
期第一大客户舜宇光学合并范围内公司，舜宇光学利用自身行业地位与境外原
厂家及其代理商协商后进行集中采购。
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
     （2）报告期内发行人主要向贸易商采购塑料粒子，原因系上游塑料生产企
业规模较大，且集中在日本、韩国、台湾等地区，一般通过贸易商对外销售产
品。
     （3）报告期内，为从源头控制产品质量，客户通常会指定生产所需主要原
材料（塑料粒子等）的品牌和型号，并主要由发行人根据客户指定的标准自行
选择合格供应商进行采购，采购的价格由发行人根据市场价格与供应商协商确
定。同时，发行人也存在部分原材料向客户或客户指定、推荐的供应商进行采
购的情形。
     （4）上海西野贸易有限公司为发行人报告期内第五大、第一大、第一大供
应商，主要采购塑料粒子，金额分别为 311.20 万元、1,136.82 万元、1,043.04 万
元。2018 年向余姚市鹏雁塑化贸易采购塑料粒子 491.47 万元。
     请发行人：
     （1）说明报告期内向主要客户舜宇光学采购塑料粒子的原因、各期采购金
额、用途、金额波动较大的原因、价格公允性，是否为定向采购、定向使用，
舜宇光学是否向其他供应商销售塑料粒子，报告期内发行人是否存在其他供应
商与客户重合情形。
     （2）说明向上海西野贸易、上海怡康化工材料等主要塑料粒子供应商采购
原材料的最终来源、内容是否存在差异，对比分析向不同主要塑料粒子供应商
采购单价差异及原因、采购单价是否公允，发行人主要塑料粒子供应商是否为
其他上市公司、拟上市公司、挂牌公司等披露的客户或供应商。
     （3）说明报告期内向贸易商采购原材料的金额、占比，各期向前十大供应
商采购金额、内容、供应商成立时间、合作时间，是否为可比公司供应商。
     （4）说明与上海西野贸易合作背景、2019 年采购金额大幅增长的合理性，
发行人向其采购占其同类销售的比例、塑料粒子类业务是否主要向发行人销售；
     （5）说明报告期内发行人客户指定采购的具体情形、相关金额及占比、同
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（一）
类产品采购价格与非指定供应商采购价格是否存在差异。
  （6）说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人主要供应商、成立不久即
合作或开始合作即大额交易的供应商、外协厂商等存在关联关系，是否存在相
关供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否存在主要供
应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确
意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（6），经办律师履行了如下核查程序：
业务合作情况、是否存在关联关系等事项。
东、董事、监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（一）
   （一）说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人主要供应商、成立不久
即合作或开始合作即大额交易的供应商、外协厂商等存在关联关系，是否存在
相关供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否存在主要
供应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形
   经核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期发行人主要供应商（前十大）、成立
不久即合作或开始合作即大额交易的供应商或外协厂商（指宜兴国阳精密模架有
限公司、冉创电子科技（昆山）有限公司）不存在关联关系，不存在相关供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人报告期内离职的重要岗位员工（指研发、采
购、销售、研发人员及课长级以上人员）、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，发行人与主要供应商、外协厂商
之间的交易价格公允，不存在主要供应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费
用的情形。
   七、《问询函》问题 15 关于固定资产与在建工程
   申报文件显示：
   （1）报告期各期发行人房屋及建筑物账面净值为 0、4,773.88 万元、4,878.36
万元，机器设备净值为 8,618.14 万元、12,833.16 万元、13,547.82 万元，电子设
备及其他设备净值为 82.38 万元、1,100.15 万元、1,156.80 万元。在建工程为
   （2）报告期各期发行人产能为 131,945.76 万件、189,446.83 万件、260,027.90
万件。
   （3）报告期内发行人房屋及建筑物折旧年限为 2、10、20 年，可比公司长
盈精密为 20 年，鼎通精密为 5、20 年。
   （4）发行人拥有房屋所有权（编号：浙（2020）余姚市不动产权第 0039746
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号）的房产面积为 27,758.40 平方米，均处于抵押状态。
     （5）发行人存在向余姚博能电器有限公司租赁房产情形，该房产原由发行
人向奇高（宁波）讯息电子租赁，租赁期内房产转让。租赁面积为 3,600 平方米，
用途为厂房、仓库、办公，租赁时间已续期至 2023 年 4 月 30 日，租赁面积调整
为 1,827 平方米。
     （6）报告期内，发行人向宁波舜宇光电信息有限公司购买一宗土地，转让
类型为在建工程整体转让，交易金额 2,187.47 万元，具体交易标的为位于余姚市
阳明街道新桥村原“浙（2016）余姚市不动产权第 0015282 号”土地使用权及其
地上建筑物、构筑物和其他附属设施。
     请发行人：
     （1）分主要在建项目说明报告期各期在建工程的主要内容、变动情况，各
期末机器设备净值变动与发行人产能变动趋势差异较大的原因。
     （2）说明报告期内发行人各类固定资产折旧年限政策是否发生变化，房屋
及建筑物中折旧年限为二年的具体情形、金额，折旧年限较低的合理性。
     （3）说明相关房产用途及面积占比，房产抵押原因、时间、债权债务人等
具体情况、资金用途、利率等，合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被
行使抵押权的风险、对发行人生产经营的影响。
     （4）说明报告期内租赁房产的具体用途、各用途面积，租赁单价及公允性，
发行人、实际控制人、董监高及相关关联方是否与奇高（宁波）讯息电子、余
姚博能电器存在关联关系，续租时租赁面积调整原因、续租价格是否变动及原
因。
     （5）说明向主要客户舜宇光学购买土地使用权及在建工程的合理性，该等
土地及在建工程用途，交易定价依据、交易价格是否公允，价款是否已支付完
毕。
     请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就问题（3）-（5）发
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（一）
表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（3）、（4）、（5），经办律师履行了如下核查程序：
证及不动产权证等资料；
银行借款流水记录等，核查发行人房产抵押的具体情况；
院公告网、中国执行信息公开网对发行人进行公开检索，查询债务人、抵押人相
关情况；
转让协议等资料，以及浙江远东工业城厂商公共事务管理委员会出具的《关于浙
江远东工业城厂房租赁价格的情况说明》，通过 58 同城查询租赁房产所属梨洲街
道的厂房租赁市场价格，并对发行人相关经营管理人员进行访谈，核查租赁厂房
价格和使用情况；
房产用途及面积情况的书面说明；
查问卷和访谈笔录，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询出租方
及其股东、董事、监事和高级管理人员的相关信息；
买土地使用权的背景及合理性等；
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（一）
房地产估价报告书、支付凭证等资料，并通过余姚市政府信息公开网查询发行人
周边土地公开市场成交情况，核查发行人向舜宇光学科技购买土地使用权及在建
工程的交易定价依据、交易价格公允性及价款支付情况等。
  核查结果：
  （一）说明相关房产用途及面积占比，房产抵押原因、时间、债权债务人
等具体情况、资金用途、利率等，合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在
被行使抵押权的风险、对发行人生产经营的影响
  报告期末，公司相关房产具体用途及面积占比情况如下：
 位置             具体用途               建筑面积（㎡）        面积占比（%）
              A 事业部生产车间              13,330.00          45.69
              B 事业部生产车间               5,920.00          20.29
舜宇西路    精工部生产车间（含精加工附属车间）             3,688.40          12.64
                顶楼机房                   910.00            3.12
                 合计                  29,176.40         100.00
同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被行使抵押权的风险、对发行人生产
经营的影响
  （1）房产抵押原因、时间、债权债务人等具体情况、资金用途、利率等
的《最高额抵押合同》，约定：公司以浙（2019）余姚市不动产权第 0025840 号
不动产权证项下的土地房产为抵押，为其与农业银行在 2019 年 8 月 27 日至 2024
年 8 月 26 日期间办理人民币/外币贷款等业务所形成的债权提供最高额抵押担
保，担保债权最高余额为 6,744.00 万元。
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（一）
      贝隆有限 2020 年 8 月整体变更为贝隆精密后，办理了上述不动产权的权利
人名称更名和不动产抵押登记手续，不动产权证书编号由“浙（2019）余姚市不
动产权第 0025840 号”变更为“浙（2020）余姚市不动产权第 0039746 号”。
的《最高额抵押合同》，以替代 2019 年 8 月 27 日签署的《最高额抵押合同》，并
约定：公司以浙（2020）余姚市不动产权第 0039746 号不动产权证项下的土地房
产为抵押，为其与农业银行在 2021 年 4 月 30 日至 2026 年 4 月 29 日期间办理人
民币/外币贷款等业务所形成的债务提供最高额抵押担保，担保最高债权余额为
产抵押登记手续。
      在该《最高额抵押合同》项下，公司与农业银行签订的贷款合同情况如下：
的《固定资产借款合同》，约定：公司向农业银行申请固定资产借款 1.5 亿元；
借款用途为年产 5 亿套消费电子设备超精密零部件生产项目；总借款期限为 8 年；
利率采用浮动利率，以 12 个月为周期，按照 LPR 减 35 个点差确定；分次提款，
提款期自 2021 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月 12 日。
      截至 2021 年 10 月 31 日，编号为“82010420210000195”的《固定资产借款
合同》项下实际提款情况如下：
 序号         提款日期         提款金额（万元）                执行利率（%）
          合计                          4,015.22             4.30
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （2）合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被行使抵押权的风险、对
发行人生产经营的影响
  根据《最高额抵押合同》，合同关于抵押权实现情形的约定如下：
  “第十一条 抵押权的实现
协议以抵押物折价，或者拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿，也可以根据法律、
法规、司法解释等有关规定，自行将抵押物折价或者自行拍卖、变卖并就所得价
款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，抵押权人可以选
择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
  （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。‘期限届满’
包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主
合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
  （2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由；
  （3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
  （4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
  （5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
  （6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
  （7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；
  （8）抵押人未经抵押权人书面同意，擅自转让抵押物的；
  （9）抵押人违反合同项下义务；
  （10）其他严重影响抵押权实现的情形；
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
   （11）抵押权人与抵押人采取任何方式约定的抵押人应履行担保责任的其他
情形。”
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，主合同项下债务均正常履行，不存
在期限届满未受清偿的情形，发行人也不存在《最高额抵押合同》约定的其他抵
押权实现情形，不存在被行使抵押权的风险；发行人可以正常使用相关房产，不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
     （二）说明报告期内租赁房产的具体用途、各用途面积，租赁单价及公允
性，发行人、实际控制人、董监高及相关关联方是否与奇高（宁波）讯息电子、
余姚博能电器存在关联关系，续租时租赁面积调整原因、续租价格是否变动及
原因
   报告期内，公司租赁房产的具体用途、各用途面积情况如下：
       位置          具体用途         建筑面积（㎡）           租赁时间
                 A 事业部生产车间、
远东工业城 C20 地块                        2,250.00    2017.1.10-2019.7.9
                     行政办公
                  球罩部生产车间           1,827.00   2016.2.19-2023.4.30
远东工业城 C2 地块      A 事业部生产车间、
                   B 事业部研发室
远东工业城 CS4-2 地块   A 事业部生产车间           555.00    2017.10.6-2019.7.31
            合计                      7,445.00                 ——
   （1）已履行完毕的租赁合同
由公司租赁使用余姚市远东工业城 C2 地块的厂房建筑，租赁面积为 3,600 平方
米，租金为 32 万元/年，折合月租赁单价 7.41 元/平方米，在 5 年租期内保持不
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
变。
公司租赁使用余姚市远东工业城 C20 地块的厂房建筑，租赁面积为 2,250 平方米，
租金为 41 万元/年，折合月租赁单价 15.19 元/平方米；2018 年，双方进行了续租，
租金保持不变。
由公司租赁使用余姚市远东工业城 CS4-2 地块的 845 平方米的厂房建筑，租金为
金为 12.29 万元/年，折合月租赁单价 12.12 元/平方米。
由公司新增租赁使用余姚市远东工业城 CS4-2 地块的 555 平方米的厂房建筑，租
金为 8.33 万元/年，折合月租赁单价 12.50 元/平方米；2018 年，双方进行了续租，
租金保持不变。
租赁合同》，由公司新增租赁使用余姚市远东工业城 CS4-2 地块的 195 平方米的
钢棚房，租金为 2.34 万元/年，折合月租赁单价 10.00 元/平方米。
  根据租赁房产所在的浙江远东工业城的日常运营管理机构浙江远东工业城
厂商公共事务管理委员会出具的《关于浙江远东工业城厂房租赁价格的情况说
明》，浙江远东工业城园区内企业的厂房租赁价格，通常根据厂房位置、厂房面
积、厂房结构、厂房新旧程度、厂房供需等情况，由租赁双方协商确定，2016
年厂房每月的租赁价格基本在 10—15 元/平方米。
  综上，除余姚市远东工业城 C2 地块的厂房外，公司其余厂房租赁价格与远
东工业城厂房租赁市场价格不存在明显差异，具有公允性；余姚市远东工业城
C2 地块的厂房租赁价格在浙江远东工业城 2016 年的厂房租赁价格中处于较低水
平，主要是因为租赁房产原先比较陈旧，公司租赁后须投入资金进行改造，经双
方协商后确定，且租金在 5 年内不予调整，具有公允性。
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）
     （2）正在履行的租赁合同
     在原租赁期内，奇高（宁波）讯息电子有限公司将租赁房产转让予余姚博能
电器有限公司，并办理完成产权变更手续。因此公司和余姚博能电器有限公司于
租金为 32.89 万元/年，折合月租赁单价 15 元/平方米，租期自 2021 年 5 月 1 日
至 2023 年 4 月 30 日。
     根据租赁房产所在的浙江远东工业城的日常运营管理机构浙江远东工业城
厂商公共事务管理委员会出具的《关于浙江远东工业城厂房租赁价格的情况说
明》，2020 年浙江远东工业城园区内企业的厂房月租赁价格基本在 12-20 元/平方
米。同时，本所律师通过查询 58 同城，对租赁房产所在梨洲街道的厂房租赁价
格进行调查，具体情况如下：
序号           位置      建筑面积（㎡）               月租赁单价（元/㎡）
     综上所述，本所律师认为，公司向余姚博能电器有限公司租赁房产的价格，
与市场价格不存在明显差异，交易价格公允。
子有限公司、余姚博能电器有限公司存在关联关系
     经核查，发行人、实际控制人、董监高及相关关联方未直接或间接持有奇高
（宁波）讯息电子有限公司、余姚博能电器有限公司的股权，也没有在奇高（宁
波）讯息电子有限公司、余姚博能电器有限公司担任董事、监事或高级管理人员，
奇高（宁波）讯息电子有限公司、余姚博能电器有限公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员没有实际控制发行人及相关关联方，或在发行人
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（一）
及相关关联方担任董事、监事和高级管理人员。
   因此，本所律师认为，发行人、实际控制人、董监高及相关关联方与奇高（宁
波）讯息电子有限公司、余姚博能电器有限公司之间不存在关联关系。
   经核查，续租时租赁面积调整原因如下：原租赁合同签署于 2016 年 2 月 22
日，租赁面积为 3,600 平方米，租赁期限自 2016 年 2 月 19 日至 2021 年 4 月 30
日，主要用于球罩部生产、A 事业部生产和 B 事业部研发；2019 年开始，公司
主要经营场所逐步搬迁至舜宇西路 184 号新厂区，原作为 A 事业部生产车间、B
事业部研发室的 1,773 平方米租赁厂房在原租赁期内由球罩部继续使用，但场地
实际利用率不高。因此，在续租时将租赁面积由 3,600 平方米调整为 1,827 平方
米。
   续租时，租赁单价由每月 7.41 元/平方米调整为 15 元/平方米，续租价格变
动主要是因为自 2016 年至 2020 年，租赁房屋周边厂房租赁价格整体提高，公司
与新产权人重新协商确定租赁价格。
     （三）说明向主要客户舜宇光学购买土地使用权及在建工程的合理性，该
等土地及在建工程用途，交易定价依据、交易价格是否公允，价款是否已支付
完毕
   舜宇光学科技将核心供应商视为重要的合作伙伴，注重与供应商维持良好关
系，与供应商共同发展，实现互利共赢，在其公开披露的年度报告中明确表示“视
供应商为利益伙伴，相互尊重，相互支持，致力打造与供应商互利共赢的供求合
作关系”、
    “这在供应链、面对业务挑战和监管要求时至为重要，其可产生成本效
益及促进长远商业利益。”
足其生产需要，决定将该国有建设用地使用权及在建工程分割转让给其供应商，
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（一）
即恒光塑配和贝隆精密。其中，恒光塑配受让土地面积约 39 亩，贝隆精密受让
土地面积约 25 亩。同时，公司考虑到当时产能不足，无自有房产，生产经营场
所全部为租赁物业，为解决产能不足问题，保持生产经营场所的稳定性，遂决定
向舜宇光学科技购置土地使用权及在建工程，公司在该地块上建设了现代化标准
厂房。该厂房建成后，公司与舜宇光学科技的物理距离更近，可进一步降低运输
成本、提高对大客户的响应速度。
  综上所述，本所律师认为，公司向主要客户舜宇光学科技购买土地使用权及
在建工程具有合理性。
  根据“浙（2020）余姚市不动产权第 0039746 号”
                              《不动产权证书》，该等土
地的证载用途为工业用地，建筑物的证载用途为工业。
  截至本补充法律意见书出具日，该等土地及地上建筑物为公司主要生产经营
场所，主要用于办公、生产车间、食堂和宿舍等。
  根据余姚市国有建设用地二级市场转让审批意见表（余土转[2018]第 01024
号、余土转[2018]第 01025 号），宁波舜宇光电信息有限公司于 2014 年通过招拍
挂方式获取该地块的价格为 540 元/平方米。
所有限公司对该地块国有土地使用权进行价格评估，并出具了编号为“（浙·余）
甬金土估（2018）转第 016 号”的《土地估价报告》，土地评估单价为 753 元/
平方米；委托余姚市恒昇房地产估价有限公司对在建工程进行价格评估，并出具
了编号为“浙余恒房转字（2018）第 022 号”的《房地产估价报告书》，在建工
程钢混结构房屋评估单价为 335 元/平方米。
用地使用权二级市场转让合同》，宁波舜宇光电信息有限公司以 2,187.47 万元的
价格将土地使用权及在建工程转让给贝隆精密，其中土地使用权转让单价为 753
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（一）
元/平方米，在建工程转让单价为 335 元/平方米，与评估价格一致。
   本所律师通过查询余姚市政府信息公开网站，对公司周边的土地公开市场成
交案例情况进行调查，选取公司土地交易合同签订日期相近且地块位于阳明街道
新桥村及其周边的 2 宗年限为 50 年的工业用途土地，具体情况如下：
                            土地面积           成交价
 成交日期          地块位置                                   受让单位
                           （平方米）          （万元）
              阳明街道梁堰村、                              余姚市舜炬光电
                 旗山村                                 有限公司
              阳明街道梁堰村、                              宁波舜宇模具
                 旗山村                                股份有限公司
   上述市场案例的市场交易价格分别为 750 元/平方米、720 元/平方米，与公
司受让土地的成交价格相比无明显差异。
   综上所述，本所律师认为，公司向宁波舜宇光电信息有限公司购买土地使用
权及在建工程使用评估定价，与市场价格不存在明显差异，交易价格公允；经查
询相关支付凭证，该等土地及在建工程的交易价款已于 2018 年支付完毕。
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（一）
         第二部分 对发行人报告期更新相关事项的补充核查
  一、本次发行上市的批准和授权
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得公司董事会及股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决
程序均符合相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容
合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等
授权的程序及内容合法有效。公司本次发行上市尚需通过深交所审核同意，并取
得中国证监会同意注册的批复。
  二、本次发行上市的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具有《公司法》《创业板首发管理办法》及其他规范性文件规
定的发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规
则》的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况
如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
及相关会议文件，发行人本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元，每股的发行价格和条件相同，同股同权。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（一）
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
及相关会议文件，发行人已依法召开股东大会，并对包括股票种类及面值、发行
股票数量、定价方式、发行方式、发行对象及股东大会对董事会的授权等事项作
出了决议。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
  经核查，发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身
份作出限售承诺。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十一条
的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
  根据发行人与兴业证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请兴业证券担任其
本次发行上市的保荐机构。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款的
规定。
  （1）根据发行人提供的组织机构图、
                  《公司章程》
                       《内部控制鉴证报告》、内
部控制制度文件、发行人职能部门的设置及运作情况说明，以及历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会及监事会等组织机构，董事会下设审计委员会、
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依法选举了董
事（包括独立董事）、监事，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员。
   因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年、2019
年、2020 年及 2021 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 2,873.56 万元、5,695.73 万元及 5,160.29 万元及 891.83 万元，发行
人最近三年连续盈利，财务状况良好。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、专利技术、注册商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
   因此，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
   （3）中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （4）根据余姚市公安局阳明派出所分别就杨炯、王央央出具的无违法犯罪
记录证明，杨炯、王央央和发行人出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网及发行人所在地人民法院网站，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
   经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上
市符合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上
市规则规定的上市条件”的规定，具体内容详见本补充法律意见书正文第二部分
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（一）
之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《创业
板上市规则》的相关规定”。
     （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》的相关规定
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《创业板
首发管理办法》第十条至第十五条关于发行条件和注册程序的规定与要求。具体
如下：
  （1）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司。
  （2）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  经核查，并基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人本次
发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款、第二款的规定，具体如
下：
  （1）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且最近三
年财务会计报告由中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
  根据《审计报告》
         《内部控制鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明、发
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（一）
行人及控股股东和实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发管理办法》第
十二条的相关规定，具体如下：
  （1）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定：
  ①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
  ②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定：
  ①主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；
  ②发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年内实际控制人没有发生重大变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
  （3）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项的规定：
  ①发行人不存在主要资产、专利技术、注册商标等的重大权属纠纷；
  ②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；
  ③发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
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第十三条第一款、第二款、第三款的规定，具体如下：
  （1）根据发行人的《营业执照》
                《公司章程》
                     《招股说明书》
                           《审计报告》及
报告期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实
地查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
  （2）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺、发行人
控股股东和实际控制人取得的无犯罪记录证明以及出具的书面承诺，并经本所律
师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、国家企业信用信
息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案
件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、证监会监管信息公
人所在地人民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，相关公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人
员简历及其履职情况的核查，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告
网、12309 中国检察网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不
存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
的要求
  发行人本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明
确的事项已经发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会审
议通过，符合《创业板首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。
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  （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
规定”所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
               《公司章程》
                    《贝隆精密科技股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会会议决议》及相关会议文件，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的股本总额为 5,400 万元，本次拟公开发行股票的数量不超过 1,800
万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第（二）项规定。
及相关会议文件，本次发行前的股份总数为 5,400 万股，发行人本次拟公开发行
股票的数量不超过 1,800 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项规定。
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.2 条第（一）项标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项
的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司
法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人设立情况未发生变化。本所律师认为，发行人的设立行为
合法、合规、真实、有效。
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  五、发行人的独立性
  经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生实
质变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人
员、财务和机构独立，具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
  七、发行人的股本及演变
  经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人的股本及其股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书
出具日，发行人股东均真实、有效持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人
委托持有发行人股份或信托持股的情形；不存在股东将其持有的发行人的股份进
行质押或其他权利受限的情形。
  八、发行人的业务
  （一）经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：工
程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；五金产品研发；模具制造；其他
电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪器制
造；微特电机及组件制造；塑料制品制造；通信设备制造(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
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以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省余姚市经济开发区 A 区远东
工业城 C2 地块)”
   经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人新取得如下与生产经营相关的资质证书：
   发行人现持有北京海德国际认证有限公司于 2021 年 6 月 4 日颁发的证书编
号为“04621Q12660R1M”的《质量管理体系认证证书》，证书覆盖范围为汽车、
电子、光学产品用精密塑料制品的生产（有国家专项要求的除外），有效期至 2024
年 6 月 3 日。
   发行人现持有 T?V Rheinland Cert GmbH 于 2021 年 2 月 25 日颁发的证书号
码为“0363534”的《IATF 16949 体系认证证书》，认证范围为精密注塑件的制造
（不包括产品设计），有效期至 2022 年 12 月 22 日。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得从事主营业务所需要的相关资
质/认证，该等资质/认证依法经有权机构核发并处于有效期内。
   根据《招股说明书》和发行人出具的书面说明，公司从事精密结构件的研发、
生产和销售，产品主要运用于智能手机、可穿戴设备、智慧安居及汽车电子等行
业，报告期内，公司主要实行“以销定产、以产定采”的经营模式。
   经本所律师核查后认为，发行人在其核准的经营范围内从事业务，发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；自《法律意见书》
《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营
方式未发生变更。
   （二）发行人的主营业务
                《公司章程》
                           《审计报告》及报
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  告期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地
  查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售。
         根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
          年度
 项目
主营业务收入（万元）               12,129.17       24,970.30        24,353.61      15,869.50
其他业务收入（万元）                  293.41          290.34           287.45         241.09
营业收入合计（万元）               12,422.58       25,260.64        24,641.06      16,110.60
主营业务收入占比                    97.64%         98.85%           98.83%         98.50%
         经本所律师核查，报告期内，发行人的收入主要来自于主营业务，且发行人
  的主营业务突出；最近二年内，发行人主营业务未发生重大变化。
         （三）发行人在中国大陆以外经营的情况
         根据发行人提供的《审计报告》、书面确认等相关资料，并经本所律师核查，
  报告期内，发行人没有在中国大陆以外地区设立任何机构从事经营活动。
         （四）发行人的主要客户和供应商（前五大）
         发行人长期致力于精密结构件的研发、生产和销售，涉及的领域主要包括智
  能手机、可穿戴设备、智慧安居、汽车电子等，报告期内，发行人向主要客户（前
  五大）销售及占比情况如下：
                                                                 占销售总额比例
       年份      序号       客户名称               销售金额（万元）
                                                                   （%）
                       合计                            11,516.92          92.71
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                                                 占销售总额比例
 年份       序号    客户名称           销售金额（万元）
                                                   （%）
               合计                    23,471.75          92.92
               合计                    22,358.32          90.74
               合计                    13,915.86          86.36
     注：基于受同一实际控制人控制的客户合并计算的原则，以上系以合并口径
披露，具体如下：
   （1）舜宇光学科技：包括浙江舜宇光学有限公司、宁波舜宇光电信息有限
公司、舜宇光学（中山）有限公司、信阳舜宇光学有限公司、上海舜宇阳明精密
光学有限公司、宁波舜宇车载光学技术有限公司、浙江舜宇智领技术有限公司（原
名称为宁波为森智能传感技术有限公司）、余姚舜宇智能光学技术有限公司、
Sunny Automotive Vina Co.,Ltd.（舜宇车载越南有限公司）等；
   （2）长益光电：包括东莞市长益光电有限公司、江西省长益光电有限公司
等；
   （3）安费诺：包括上海安费诺永亿通讯电子有限公司、Amphenol Taiwan
Corporation、安费诺永亿（海盐）通讯电子有限公司等；
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       （4）海康威视：包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、杭州海康威视
科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州海康汽车软件有限公司、杭州
海康汽车技术有限公司等；
       （5）大华股份：包括浙江大华技术股份有限公司、杭州华橙网络科技有限
公司、浙江大华科技有限公司、浙江大华智联有限公司等；
       （6）福光股份：包括福建福光股份有限公司、福建福光天瞳光学有限公司
等。
       发行人研发、生产活动所需主要原材料包括塑料粒子、模具零件等，报告期
内，发行人向主要供应商（前五大）采购及占比情况如下：
       序                               采购金额        占当期采购总额比例
年份              供应商名称          采购内容
       号                               （万元）           （%）
            宁波市有为新材料科技有限公
 年      3   上海众新五金有限公司         电镀加工      397.58           7.41
 月
                合计                     1,900.68          35.42
年度      4    上海众新五金有限公司        电镀加工      444.03            5.99
                     合计                 3,005.68          40.51
年度
            冉创电子科技（昆山）有限公
                  司
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       序                              采购金额       占当期采购总额比例
年份             供应商名称          采购内容
       号                              （万元）          （%）
                   合计                 2,813.73          38.47
年度      4    杭州申润物资有限公司       塑料粒子     388.73            7.36
                   合计                 2,096.83          39.73
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访谈，
并查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要
客户（前五大）及主要供应商（前五大）的注册情况正常，均正常经营、开办。
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访谈，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具或提供的书
面确认及银行流水，本所律师认为，发行人的主要客户和供应商经营正常，发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与前述主要客户及主要供应商均不存在关联关系；不存在前述主要客户及主要
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实际控
制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
       （五）发行人的持续经营能力
       根据《招股说明书》
               《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人
的说明与承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人依法存续，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
       九、关联交易及同业竞争
       （一） 发行人的关联方
       经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际
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控制人未发生变化。
    截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人以外，不存在其他
持有发行人 5%以上股份的自然人。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高
级管理人员未发生变化。
员
    截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或者其
他组织，以及前述法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
    发行人的关联自然人关系密切的家庭成员具体包括：发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，关联自然人关系密切的家
庭成员未发生变化。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人
管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控
制人直接或间接控制的其他企业为贝宇投资，不存在发行人控股股东和实际控制
人担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织。
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级
管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
除发行人和前述关联方以外的法人或其他组织的变化情况如下：
      四川时代新动能能源科技有   董事高炎康曾控制的企业（已于 2021 年 6 月 17 日
          限公司        转让股权）
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，关联自然人关系密切的家
庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
发行人以外的法人或其他组织未发生变化。
     （二）报告期内的关联交易
     根据《审计报告》
            《招股说明书》、发行人提供的关联交易资料，并经本所律
师核查，2021 年 1-6 月，发行人与关联方之间新增的关联交易如下：
     （1）关联担保情况
     经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人不存在为关联方提供担保的情形，
新增关联方无偿为发行人提供最高额保证担保情况如下：
支行签订了《最高额保证合同》（编号 06100KB21B0I185），合同约定担保债权
指公司与宁波银行股份有限公司余姚支行在 2021 年 4 月 23 日至 2031 年 4 月 23
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日之间所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权，担保最高债权限额为等值
届满之日起两年。
  截至 2021 年 6 月 30 日，该担保合同下未清偿的贷款余额为 2,000 万元。
  （2）关键管理人员薪酬
                                                  单位：万元
     报告期间                       2021 年 1-6 月
  关键管理人员薪酬                         151.42
  发行人董事会对 2021 年 1-6 月的关联交易进行了审议并确认，发行人的独
立董事就发行人前述报告期内的关联交易发表了独立意见，认为发行人在 2021
年 1-6 月内所有重大关联交易均为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，
遵循市场化原则进行，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。公司董事会在确认上述关联交易时，关联董事实行回避原则，
其表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
  （三）关联交易决策制度
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》《股
东大会议事规则》
       《董事会议事规则》
               《关联交易制度》等文件中规定的关联交易
公允决策程序未发生变化。
  （四）关联交易的承诺
  经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人就规范关联交易和避免资金占用等事宜出具的相关承诺，符合
有关法律、法规和规范性文件的要求，前述承诺持续有效。
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     （五）同业竞争
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控
制人及其关系密切的家庭成员控制的除发行人外的其他企业的主营业务情况如
下：
序号   关联方名称             关联关系              主营业务
             杨炯为贝宇投资的普通合伙人和执行事务合伙人，
             有限合伙人，持有贝宇投资 41.56%的财产份额。
             实际控制人王央央的哥哥王冬峰持股 100%，并担任 塑料机械设备的
             执行董事兼总经理的企业                批发、零售
     经查阅贝宇投资、杰东机械的工商档案，王冬峰出具的书面承诺，并经本所
律师访谈杨炯和王冬峰，截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资、杰东机械的
主营业务与发行人的主营业务不相同或相似，不构成同业竞争。
     根据杨炯、王央央出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除发行人和贝宇投资外，杨炯、王央央未投资控股其他企业，未直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞
争。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控
制人杨炯、王央央已就避免与发行人构成同业竞争做出明确承诺，且该等承诺符
合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
     （六）关联交易及同业竞争的披露
     经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》之“第七节 公
司治理与独立性”之“八、同业竞争”及“九、关联方、关联关系和关联交易”部分
对有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（一）
董事、监事、高级管理人出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重
大隐瞒。
    十、发行人的主要财产
    （一）土地使用权
    经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新取得 1 宗土地，具体情
况如下：
序   所有权    不动产权证                       权利性             土地使用
                          坐落                      用途            使用期限
号    人      书编号                         质               权面积
           浙（2021）余
    贝隆精    姚市不动产         余姚市阳明街                   工业                至
     密     权        第     道梁堰村                    用地            2071-01-17
    截至 2021 年 6 月 30 日，该宗土地已抵押给农业银行，并办理了抵押登记手
续，具体如下：
序                          证明      抵押
    抵押权人    他项权证书编号                        最高额债权数额          债权确定期间
号                          权利      方式
                                   最高
                           抵押                               2021-04-30 至
                            权                                2024-02-25
                                   押
    本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地
使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的土地抵押情况外，不存在其他权
利受限情形。
    （二）房屋所有权
    经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人拥有的房屋所有权的情况未
发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（一）
     （三）房屋使用权
     经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人的房屋租赁情况未发生变化。
     （四）知识产权
     经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的注册商标未发生变
化，发行人无新增注册商标。
     经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增专利的具体情况如下：
序    专利              权利                                         取得
            专利名称             专利号           申请日         权利期限
号    权人              类型                                         方式
            一种精密注塑                                     20 年，自
     贝隆     成型快速高效                                              原始
     精密     取件自动化生                                              取得
            产系统及方法                                        算
            一种侧浇口竖                                     20 年，自
     贝隆                                                         原始
     精密                                                         取得
              用塑模                                         算
            一种用于生产                                     10 年，自
     贝隆     高像素手机镜   实用                                         原始
     精密     头筒的注塑模   新型                                         取得
               具                                          算
            一种高像素手                                     10 年，自
     贝隆              实用                                         原始
     精密              新型                                         取得
              模具                                          算
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     贝隆              实用                                         原始
     精密              新型                                         取得
             动化设备                                         算
     经核查，本所律师认为：
     截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得上述专利的《专利证书》，且
在有效期内，发行人合法拥有上述专利的所有权，不存在重大权属纠纷。
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
     （五）域名
     经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的已备案域名未发生
变化，发行人无新增已备案域名。
     （六）生产工具及经营设备
     根据《审计报告》以及部分重大合同，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有
的生产工具及经营设备情况如下：
序号       项目        账面原值（万元）                  账面价值（万元）
     经核查，本所律师认为：
     截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的生产工具及经营设备系合法取
得，不存在重大权属纠纷。
     （七）发行人主要财产的权利限制情况
     根据发行人提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除已披露的土地及房屋抵押情形外，发行人拥有的其他主要财产不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等他项权利，不存在许可第三方使用
等情形，已披露情形不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人不存在租赁控股
股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授
权使用等情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人已签署且正在履行的重大合同如下：
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（一）
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与主要客户之间已签署且正在履行的重要框
架性协议（具体金额以订单为准）如下：
序
       客户名称       合同名称           签署日期            有效期
号
    浙江舜宇光学有限公    《基本采购协                       续展，除非任何一方
        司          议》                         在届满前 3 个月书面
                                              通知解除
    宁波舜宇光电信息有    《基本采购协                       续展，除非任何一方
       限公司         议》                         在届满前 3 个月书面
                                              通知解除
    舜宇光学（中山）有    《基本采购协                       续展，除非任何一方
       限公司         议》                         在届满前 3 个月书面
                                              通知解除
    宁波舜宇车载光学技    《基本采购协                       续展，除非任何一方
      术有限公司        议》                         在届满前 3 个月书面
                                              通知解除
    上海舜宇阳明精密光    《基本采购协                       续展，除非任何一方
      学有限公司        议》                         在届满前 3 个月书面
                                              通知解除
    浙江舜宇智领技术有    《基本采购协                       续展，除非任何一方
       限公司         议》                         在届满前 3 个月书面
                                              通知解除
    上海安费诺永亿通讯    《产品订购协
      电子有限公司       议书》
                                              同顺延
                 《传感器和摄
    安费诺永亿（海盐）                                 2 年；到期前双方无异
                 像头项目合作          2020.6.18
    通讯电子有限公司                                  议，自动顺延
                   协议》
    东莞市长益光电有限    《基本采购协                       续展，除非任何一方
        公司         议》                         在届满前 3 个月书面
                                              通知解除
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（一）
序
       客户名称       合同名称           签署日期                  有效期
号
    浙江大华技术股份有    《物料采购框
       限公司        架协议》
                                                合同生效后持续有
    福建福光股份有限公    《采购框架合                         效，直至更新版本《采
        司          同》                           购框架合同》生效时
                                                止
    杭州海康威视科技有    《采购框架协                         签订之日起生效，直
       限公司         议》                           至更新版本重新签订
    （1）材料采购合同
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与主要供应商之间已签署且正在履行的原材
料采购框架性协议（具体金额以订单为准）如下：
序                           主要采购
     供应商名称      合同名称                          签署日期         有效期
号                            产品
   杭州申润物资有      《采购基本协
      限公司         议书》
   上海吉塚电子有      《采购基本协
      限公司         议书》
   浙江舜宇光学有
      限公司
   上海怡康化工材      《采购基本协
     料有限公司        议书》
   上海众新五金有      《采购基本协
      限公司         议书》
   宁波市有为新材      《采购基本协
   料科技有限公司        议书》
   上海烁通贸易有      《采购基本协
      限公司         议书》
   上海西野贸易有      《采购基本协
      限公司         议书》
   冉创电子科技（昆     《采购基本协
    山）有限公司        议书》
   余姚市鹏雁塑化      《采购基本协
    贸易有限公司        议书》
    （2）设备采购合同
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（一）
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与设备供应商之间已签署且正在履行的金额
在 500 万元以上的设备采购合同情况如下：
序                                      合同金额
    供应商名称       合同名称       主要采购产品                    签署日期
号                                      （万元）
    上海临世机电      销售合同       智能生产线       1,600.00     2020 年 8 月
    工程有限公司      销售合同       智能生产线        572.80      2021 年 2 月
    根据发行人提供的《征信报告》、借款合同、保证合同等资料，并经本所律
师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行且金额超过 500 万元的银
行贷款合同及其担保合同如下：
    （1）交通银行贷款
《流动资金借款合同》以及《交通银行借款额度使用申请书》，约定：交通银行
向贝隆精密提供 1,000.00 万元借款，贷款利率为 4.05%，贷款期限自 2021 年 4
月 25 日至 2022 年 4 月 20 日。
    （2）宁波银行贷款
律意见书中简称为“宁波银行”）签署了编号为“06100LK21B151IB”的《线上
流动资金贷款总协议》，约定：在协议有效期内，贝隆精密可通过宁波银行的网
上银行等电子渠道以自助方式申请借款，每笔线上流贷的借款金额、用途、起息
日、到期日、利率、利率调整方式和还款方式等均以宁波银行在网上银行等电子
渠道上出具的借款借据中记载为准，合同有效期为 1 年，到期前 1 个月，双方均
无异议，有效期自动顺延一年，以此类推。
贝隆精密于 2021 年 5 月 20 日向宁波银行提取 1000.00 万元借款，贷款利率为
北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
贝隆精密于 2021 年 6 月 18 日向宁波银行提取 1000.00 万元借款，贷款利率为
高额保证合同》，约定：杨炯为公司与宁波银行在 2021 年 4 月 23 日至 2031 年 4
月 23 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保主债权本金余额最高
为 5,000 万元。
     （3）农业银行贷款
序                                      借款金额
      签署日期            合同编号                                  借款期限
号                                      （万元）
的《最高额抵押合同》，约定：贝隆精密以浙（2020）余姚市不动产权第 0039746
号不动产权证项下的土地房产为抵押，为其与农业银行在 2021 年 4 月 30 日至
担保，担保债权最高余额为 7,424.00 万元。
的《最高额抵押合同》，约定：贝隆精密以浙（2021）余姚市不动产权第 0008999
号不动产权证项下的土地房产为抵押，为其与农业银行在 2021 年 4 月 30 日至
担保，担保债权最高余额为 7,792.00 万元。
    北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（一）
      根据公司提供的资料及书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，贝隆精密除将浙
    （2020）余姚市不动产权第 0039746 号不动产权证书项下的土地房产及浙（2021）
    余姚市不动产权第 0008999 号不动产权证项下的土地抵押给农业银行，为公司自
    身贷款提供最高额抵押担保外，不存在其他对外担保的情形。
      截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与承包商之间新增正在履行且金额在 500 万
    元以上的工程施工合同情况如下：
序                                           合同金额     签署日
      承包人         合同名称               工程名称
号                                           （万元）      期
             《年产 5 亿套消费电子设
             备超精密零部件生产项目                             2021.3.1
             （杭甬高铁南侧、宁波舜        年产 5 亿套消费               6
             宇精工股份有限公司西侧        电子设备超精密
      余姚市舜
              地块）工程施工合同》        零部件生产项目
      江建筑工
      程有限公
             备超精密零部件生产项目        宁波舜宇精工股
        司
             （杭甬高铁南侧、宁波舜        份有限公司西侧              2021.4.2
             宇精工股份有限公司西侧         地块）工程                  6
             地块）工程施工合同之补
                  充协议》
      （二）侵权之债
      根据发行人的书面确认及中汇会计师出具的《审计报告》、宁波市生态环境
    局余姚分局、余姚市市场监督管理局、余姚市应急管理局、余姚市人力资源和社
    会保障局、宁波住房公积金管理中心余姚分中心、国家税务总局宁波市余姚市税
    务局等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
    人不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵
    权之债。
      （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
      根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
联交易及本补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争（二）发行人的关联
交易”述及的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存
在为发行人股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发行人资
金的情形。
  （四）金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为 8.64 万元，
主要为保证金、押金、备用金等；发行人其他应付款为 726.66 万元，主要为应
付费用款、保证金及押金、应付暂收款及其他。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常的生产经营活动过程中发
生的，合法有效，不存在争议或纠纷。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
  （二）发行人的收购或出售资产行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其他收购或出售重大
资产的行为。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料、《审计报告》及出具的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其
他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）
  经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对公司章程进行修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
  根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开股东大会具体情
况如下：
  序号              召开时间                      会议名称
  根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开董事会具体情况
如下：
  序号              召开时间                      会议名称
  根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开监事会具体情况
如下：
  序号              召开时间                      会议名称
  经核查发行人上述股东大会、董事会及监事会会议通知、议案、决议、会议
记录、表决票等文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股
东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（一）
有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
  发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 12 月 16 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913302816684631605），已进行税务登记。
  根据《审计报告》
         《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月
  （三）发行人的纳税情况
  根据《纳税情况鉴证报告》、纳税申报表及国家税务总局余姚市税务局出具
的《证明》，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人依法申报和缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情
形，不存在因重大税务违法行为受到行政处罚或者正在被立案调查的情况。
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（一）
    （四）发行人取得的财政补贴
    根据《审计报告》，并经本所律师查询相关补贴凭证和依据，发行人在 2021
年 1-6 月内获得的主要财政补贴（金额 10 万元以上）情况如下：
序                                                   补贴金额
      补助项目        补贴时间                   补贴依据
号                                                   （万元）
                            《关于下达 2021 年度“凤凰行动”宁
                            波计划专项资金的通知》
       专项资金
    余姚市 2020 年挂
                            《关于下达余姚市 2020 年挂牌上市企
                            业奖励资金的通知（第一批）》
         资金
    本所律师经核查后认为，发行人 2021 年 1-6 月取得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
    十七、发行人的环境保护、安全和产品质量、技术等标准
    （一）环境保护情况
    A．新增喷砂清洗工艺技术改造项目
保护验收监测报告》，对环境保护设施进行验收，并在全国建设项目环境影响评
价管理信息平台填报了相关信息，履行完毕环保竣工验收手续。
    B．远东工业城 C2 地块相关项目
境保护验收监测报告》，对环境保护设施进行验收，并在全国建设项目环境影响
评价管理信息平台填报了相关信息，履行完毕环保竣工验收手续。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（一）
  根据《审计报告》、宁波市生态环境局余姚分局出具的证明，并经本所律师
查询宁波市生态环境局、浙江省政务服务网，发行人在报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护主管部门处以行政处罚且情
节严重的情形。
  （二）安全生产情况
  根据发行人出具的书面确认、余姚市应急管理局出具的证明，并经本所律师
核查，发行人在报告期内不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
共健康安全等领域的重大安全事故或因违反上述相关规定而受到行政处罚且情
节严重的情形。
  （三）产品质量、技术等标准情况
  根据发行人出具的书面确认、宁波市市场监督管理局出具的证明，并经本所
律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的法律
法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，本所律师认为：
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（一）
法违规情况；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
裁、行政处罚及重大违法违规情况；截至本补充法律意见书出具日，持有发行人
件。
内不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规情况；截至本补充法律意见
书出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨炯不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
仲裁、行政处罚及重大违法违规情况；截至本补充法律意见书出具日，发行人董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚
案件。
     二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》及其摘要系由发行人与保荐机构
共同编制，本所律师参与了《招股说明书》及其摘要中法律相关内容的讨论。本
所律师已阅读《招股说明书》及其摘要中与法律相关的内容，确认《招股说明书》
及其摘要与《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书无矛盾之处。
  经核查，本所律师认为，对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本补充
法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招
股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工
作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
  本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，存在以下
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）
需要说明的其他问题：
    （一）发行人员工持股情况
    截至本补充法律意见书出具日，有关“发行人员工持股情况”的具体内容详
见本补充法律意见书正文第一部分“对《问询函》相关事项的补充核查”之“一、
《问询函》问题 1 关于历史沿革与股份支付”。
    经核查，本所律师认为：
    截至本补充法律意见书出具日，发行人实施的员工持股合法合规、运行规范，
不存在发行人或第三方为员工参加员工持股提供借款或财务资助的情形，不存在
损害发行人利益的情形。
    （二）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
    根据发行人提供的《劳动用工相关情况统计表》
                        《员工花名册》等相关材料，
发行人截至 2021 年 6 月 30 日员工人数及缴纳社会保险人数的情况如下：
                                                 单位：人
                                  期末当月总缴费    期末当月在册人员
  年份        项目     期末在册人数
                                    人数         缴费人数
            养老保险         745           732          713
            医疗保险         745           732          713
            工伤保险         745           732          713
            生育保险         745           732          713
    （注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员
工在缴纳了社会保险后离职，未包含在在册人数中）
    根据发行人提供的书面说明以及相关人员签署的承诺函，截至 2021 年 6 月
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）
会保险缴纳手续办理结束后入职的新员工，9 人系退休返聘人员，3 人系在试用
期因缴纳手续办理延误原因未及时缴纳社会保险。
   根据发行人出具或提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》的材
料，发行人截至 2021 年 6 月 30 日员工人数及缴纳住房公积金人数的情况如下：
                                                  单位：人
  年份        期末在册人数     期末当月总缴费人数          期末当月在册人员缴费人数
   （注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员
工在缴纳了住房公积金后离职，未包含在在册人数中）
   根据发行人提供的书面说明以及相关人员签署的承诺函，截至 2021 年 6 月
住房公积金手续办理结束后入职的新员工，9 人系退休返聘人员，4 人系因个人
原因自愿承诺放弃在发行人处缴纳住房公积金，10 人系在试用期因缴纳手续办
理延误原因未及时缴纳住房公积金。
隆精密自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日，能严格遵守国家和地方有关
劳动和社会保障的法律、法规，按国家和地方有关规定合法用工，为员工办理并
按时缴纳养老保险、失业、工伤保险。自 2021 年 1 月 1 日至该证明出具之日，
贝隆精密未有受到该部门立案调查和行政（处理）处罚的情况。同时，2021 年 7
月 15 日，余姚市城镇职工医疗保险管理中心出具《参保证明》，证明贝隆精密报
告期内足额缴纳职工基本医疗、生育保险。
明贝隆精密已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
公积金。贝隆精密自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 8 月 6 日期间没有因违反住房
公积金法律法规被该中心处罚。
  经核查，本所律师认为：
房公积金，3 名试用期员工未及时缴纳社会保险，10 名试用期员工未及时缴纳住
房公积金。发行人已在 2021 年 7 月为前述未及时缴纳的试用期员工缴纳了社会
保险及住房公积金。除此之外，发行人已按照国家法律法规和属地政府主管部门
的要求，为其余员工缴存社会保险和住房公积金。
被追缴或要求补缴的法律风险。但鉴于：
                 （1）根据《人力资源社会保障部办公厅
关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，
严禁人力资源和社会保障部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；
                              （2）余姚
市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察
大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告期内不存在
因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且情
节严重的情形；
      （3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述瑕疵受到属
地社会保险和住房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通知；
                            （4）截至报告
期末自愿放弃缴纳住房公积金的员工均已出具承诺，不会以未缴纳住房公积金为
由，向发行人主张任何权利；
            （5）发行人控股股东、实际控制人已承诺对发行人
可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任。因此，发行人在报告期
内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
  二十三、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
板首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，本次发行上市不存在
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（一）
实质性法律障碍。
序作出批准本次发行上市的决议，本次发行尚需取得深交所审核同意和中国证监
会同意注册的批复。
《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章本
所公章后生效。
              （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：      韩德晶                 经办律师：       甘为民
                                          王维
                                          肖佳佳
                                      年    月    日
  北京观韬中茂律师事务所
 关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
   补充法律意见书（二）
   （观意字[2022]第 0006 号）
      二〇二二年二月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                          补充法律意见书（二）
                                                                    目 录
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（二）
              北京观韬中茂律师事务所
          关于贝隆精密科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（二）
                                观意字[2022]第 0006 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已就发行人本次发行上市分别出具
《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（观报字[2021]第0037号）（以下简称“《律师
工作报告》”）《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（观意字[2021]第0373号）（以下
简称“《法律意见书》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
                             （观意字[2021]
第0373-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
  本所根据深交所于2021年12月9日出具的编号为审核函[2021] 011352号的
《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，针对《问询函》中需
由律师发表意见的有关法律事项进行了核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关
于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（下称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
北京观韬中茂律师事务所                补充法律意见书（二）
见书（一）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声
明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使
用的简称和术语含义均与《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
使用的简称和术语含义相同。
  本所同意发行人按照深交所及中国证监会的审核要求，在其招股说明书中引
用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的理
解出现偏差。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（二）
                        正 文
     一、《问询函》问题 6 关于供应商
     申请文件及首轮问询回复显示：
     （1）报告期各期，发行人向上海西野贸易采购金额分别为 311.20 万元、
应商，2019 年以来各期为发行人第一大供应商，发行人向其采购内容为塑料粒
子。
     （2）上海西野贸易未在公开披露信息中作为供应商向其他上市公司、拟上
市公司、挂牌公司等销售产品。经走访及问卷调查确认，报告期内该供应商向
发行人销售金额占其销售总额的 3%-5%，占其同类销售约 10%。该供应商客户
包括夏普公司、舜宇光学及舜宇光学其他精密结构件供应商（如恒光塑配、舜
炬光电）等。
     请发行人：
     （1）说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商及
其关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景，报告期前
发行人向其采购金额、单价情况，进一步分析采购价格的公允性。
     （2）说明 2019 年向上海西野贸易采购金额大幅增长的原因，该供应商向舜
宇光学及其关联方、舜宇光学供应链内主体的合计销售占比，是否主要向舜宇
光学及相关主体销售；结合发行人向其采购的合同条款、订单下达方式、实际
合作模式等说明发行人向该供应商采购是否与舜宇光学有关或为舜宇光学指
定，分析采购价格是否公允。
     （3）分类说明发行人与舜宇光学合同中关于发行人采购原材料的约定、涉
及模式、各期金额及占比。
     请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明各期对供应商及采购的核查
方法、比例及结论。
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（二）
  请发行人律师就事项（1）发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（1），经办律师履行了如下核查程序：
与上海西野贸易合作情况；
贸易、舜宇光学科技及其他供应商采购同类原材料的相关数据及资料，了解不同
供应商、不同年度采购单价的差异、对比采购单价的公允性。
主要经营范围等，核查主要供应商的真实性，业务实力及行业地位；
询报告期内上海西野贸易的股东、董事、监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
  （一）说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商
及其关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景，报告期
前发行人向其采购金额、单价情况，进一步分析采购价格的公允性。
关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景
  (1) 上海西野贸易的基本情况
企业名称          上海西野贸易有限公司
统一社会信用代码      913101156073773815
企业类型          有限责任公司（外国法人独资）
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（二）
成立日期          1997 年 9 月
注册资本          270 万美元（均实缴到位）
股东信息          日本西野金陵株式会社 100%持股
法定代表人         木田敬二
注册地址          中国(上海)自由贸易试验区华京路 8 号 6 层 607 室
              董事为木田敬二（任董事长）、小岛祐二（兼总经理）、角田健，
主要人员
              监事为篠原晃
              许可项目：危险化学品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
              准文件或许可证件为准）
              一般项目：国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代
              理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），区内商业性简单
经营范围
              加工，树脂及树脂制品、化工原料及产品（危险化学品、监控化学
              品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖
              除外）、进出口及其它相关配套业务，食品经营（仅销售预包装食
              品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
  (2) 上海西野贸易的业务简介
  日本西野金陵株式会社设立于 1918 年，下辖化学品事业部。上海西野贸易
为其在中国大陆的销售管理机构。
  上海西野贸易主营代理日本三菱、日本帝人、日本三井、日本旭化成等品牌
塑料粒子，主要应用于家电产品和手机产品；下游知名主要客户有夏普（6753.T）
和舜宇光学（02382.HK），年销售额超 2 亿元。
  (3) 与发行人建立合作的背景
  为从源头控制产品质量，客户通常会在产品方案中对部分具有特殊性能要求
的原材料厂家品牌和型号进行约定，这是精密制造行业的特点所决定。
  舜宇光学科技的部分项目产品中选定了日本帝人品牌的塑料粒子。该品牌原
厂对其渠道控制较为严格，均通过其官方认定的代理商直接进行销售，定价权、
技术支持及售后服务等核心业务均由原厂掌握，代理商主要负责区域代理销售、
产品交付与结算。且原厂实施终端客户信息初始备案登记制度，由代理商向已备
案登记的客户销售塑料粒子，以避免恶性竞争。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（二）
  由于舜宇光学科技产品早期使用日本帝人品牌的塑料粒子数量较少，舜宇光
学科技及其关联方、舜宇光学科技供应链体系内单个主体采购量更少，单个主体
无法形成批量采购价格优势，故一开始由舜宇光学科技向日本帝人品牌原厂和其
代理商协商议价并采购。
  舜宇光学科技初次交易日本帝人品牌塑料粒子的代理商即为上海西野贸
易，上海西野贸易已向日本帝人品牌原厂备案舜宇光学科技的信息（涵盖了舜宇
光学科技及其关联方、舜宇光学科技供应链体系内精密结构件厂商），故相关产
品原材料在舜宇光学科技指定品牌为日本帝人时，已备案的采购主体无法再与日
本帝人的其他代理商建立持续合作关系。
  经核查舜宇光学科技及上海西野贸易的主要股东和董监高信息、舜宇光学科
技定期报告，上海西野贸易与舜宇光学科技之间不存在关联关系。由于双方早期
开展的商业合作及日本帝人品牌实行的终端客户备案制度，导致上海西野贸易被
舜宇光学科技指定为公司的供应商。
  上海西野贸易与公司于 2012 年开始合作，报告期内其向公司销售日本帝人
品牌的塑料粒子，用于公司智能手机镜头组件产品生产。
  经核查上海西野贸易及其现任董事、监事、高管和历史高管人员名册，并与
公司员工名册和公司关联自然人名单、公司现有股东和历史股东名单进行比对，
不存在上述人员在公司担任职务、直接或间接持有公司股份及和公司存在其他关
联关系的情形；上海西野贸易及其关联方不是公司直接或间接股东，也不存在委
托他人代持公司股权的情况。上海西野贸易与发行人之间不存在关联关系。
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                        补充法律意见书（二）
  (1) 发行人向上海西野贸易采购金额、单价情况
  报告期前两年（2016 年、2017 年）及报告期内，公司向上海西野贸易采购的物料均为塑料 PC，各规格型号塑料粒子的金额、单
价列示如下：
                                                                                                                   单位：万元，元/KG
    规格型号
                   金额       单价         金额        单价        金额         单价       金额       单价       金额       单价        金额       单价
     DN5615B            -         -      16.95   31.38       24.49    32.65     71.29   32.55    36.26    32.97     31.04    36.10
  L1225Y Q9001Y         -         -          -        -      12.88    37.07     14.48   36.21    14.36    35.90          -        /
 L1225Y QF00686Y   555.10   27.48     1,026.10   31.92    1,099.45    33.63    220.77   33.20         -        /         -        /
   D-5025B BLK       3.51   50.14            -        -           -        -     4.66   46.55         -        /         -        /
      合计           558.61         /   1,043.05        /   1,136.82         /   311.20        /   50.62         /    31.04         /
  由上表可知，最近五年一期，公司与上海西野贸易合作稳定，订单具有连续性，各期采购的塑料粒子规格型号数量分别为 1 种、2
种、4 种、3 种、2 种和 2 种。
  (2) 公司向其他供应商采购金额、单价情况
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                      补充法律意见书（二）
    报告期前两年（2016 年、2017 年）及报告期内，公司向其他供应商采购上述四种规格型号塑料粒子的金额、单价列示如下：
                                                                                                                单位：万元，元/KG
   规格型号             其他供应商名称
                                金额       单价      金额        单价       金额       单价      金额       单价      金额      单价      金额      单价
DN5615B           舜宇光学科技             -       /        -         /        -       /        -       /   6.22    31.08       -       /
                  东莞市万象化工有限公司        -       /        -         /        -       /        -       /   7.26    36.32       -       /
L1225Y Q9001Y     厦门太松新材料有限公司        -       /        -         /        -       /        -       /   3.85    38.46   3.74    39.32
                  舜宇光学科技             -       /        -         /        -       /        -       /   89.74   35.90       -       /
                  上海厦松新材料科技有限
                                     -       /     8.44    30.97    17.92    35.84        -       /       -       /       -       /
L1225Y QF00686Y   公司
                  舜宇光学科技             -       /        -         /        -       /   263.73   32.48       -       /       -       /
                  厦门太松新材料有限公司        -       /        -         /   10.44    52.21        -       /       -       /       -       /
D-5025B BLK
                  舜宇光学科技        67.35    51.81   211.60    50.38    17.30    49.44    26.77   44.44   23.08   46.15   15.13   50.43
    由上表可知，最近五年一期，公司采购上述四种同规格型号塑料粒子的其他供应商较少，其中：DN5615B 仅在 2017 年度还向舜宇
光学科技采购；L1225Y-Q9001Y 仅在 2016 年度还向厦门太松新材料有限公司，2017 年度还向东莞市万象化工有限公司、厦门太松新材
料有限公司和舜宇光学科技采购；1225Y QF00686Y 仅在 2018 年度还向舜宇光学科技采购，2019 年度还向上海厦松新材料科技有限公
司采购；D-5025B BLK 则主要向舜宇光学科技采购，在 2019 年度还向厦门太松新材料有限公司采购。
    故结合上述两表，公司各期向上海西野贸易独家采购的塑料粒子规格型号数量分别为 1 种、0 种、2 种、2 种、2 种和 1 种，但不
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存在任何一种规格型号一直独家采购的情形。
    上述四种规格型号塑料粒子，公司向上海西野贸易采购及向其他供应商采购的金额及占比情况如下：
                                                                                                                            单位：万元
 规格型号       采购对象
                    金额        占比         金额         占比        金额          占比       金额        占比       金额        占比       金额       占比
           上海西野贸易        -          /      16.95   100.00%     24.49     100.00%    71.29   100.00%    36.26   85.36%    31.04   100.00%
DN5615B
           其他供应商         -          /          -         -           -         -        -         -     6.22   14.64%        -         -
L1225Y     上海西野贸易        -          /          -         /     12.88     100.00%    14.48   100.00%    14.36   12.46%        -         -
Q9001Y     其他供应商         -          /          -         /           -         -        -         -   100.85   87.54%    3.74    100.00%
L1225Y     上海西野贸易   555.10   100.00%    1,026.10   99.18%                98.40%    220.77   45.57%         -         /       -         /
QF00686Y
           其他供应商         -          -       8.44     0.82%     17.92       1.60%   263.73   54.43%         -         /       -         /
D-5025B    上海西野贸易     3.51     4.95%           -         -           -         -    4.66    14.83%         -         -       -         -
BLK        其他供应商     67.35   95.05%       211.60   100.00%     27.74     100.00%    26.77   85.17%     23.08   100.00%   15.13   100.00%
    (3) 价格差异率分析
    由于进口塑料粒子普遍采用代理商模式，公司向上海西野贸易采购的各规格型号塑料粒子的公开市场价格难以获取，通过中塑在
线发布的数据，仅可找到嘉兴帝人 L-1225Y 市场价格，类似 L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y，均系 1225Y 系列。嘉兴帝人 L-1225Y
市场价格走势如下图所示：
北京观韬中茂律师事务所          补充法律意见书（二）
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   从上图可知，嘉兴帝人 L-1225Y 市场价格区间为 15~35 元/KG，除少数月份外，大部分时间低于 30 元/KG，整体低于公司采购 L1225Y
Q9001Y、L1225Y QF00686Y 的价格，且存在较大差异。
   由于无法获知中塑在线发布的嘉兴帝人 L-1225Y 在每个区间选取的更细分的规格型号构成，导致通过市场价格无法与公司采购
L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y 的价格进行比较。而公司采购的 DN5615B、D-5025B BLK 则无法获取市场价格，故现将不同期
间向上海西野贸易采购价格及同期与向其他供应商采购价格进行对比。
   ①不同期间向上海西野贸易采购价格比较
   由于公司向上海西野贸易采购的订单具有连续性，通过比较报告期前和报告期内的采购单价情况，可以合理分析报告期内公司向
上海西野贸易采购采购价格的公允性。最近五年一期，公司向上海西野贸易各年度采购单价差异率如下：
                                                                                                             单位：元/KG
 规格型号               同比差异               同比差异                    同比差异             同比差异               同比差异
           单价                  单价                  单价                   单价                单价                   单价
                      率                  率                      率                率                   率
 DN5615B        /          /   31.38      -3.89%   32.65        0.31%   32.55    -1.27%   32.97     -8.67%      36.10
 L1225Y
                  /          /         /      /  37.07   2.38%    36.21 0.86%             35.90          /          /
 Q9001Y
 L1225Y
 QF00686Y
 D-5025B
 BLK
 注：2021 年 1-6 月 L1225Y QF00686Y 采购单价同比差异率指 2021 年 1-6 月单价相比 2020 年度单价的差异。
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    从上表可知，公司不同年度向上海西野贸易采购的同种规格型号塑料粒子价格差异较小，其变动主要由汇率波动引起。因上海西
野贸易采购的塑料粒子为日本帝人品牌，以日元计价，故其销售单价参考日元对人民币汇率波动进行调整。如：L1225Y QF00686Y 采
购单价 2021 年 1-6 月同比 2020 年度下降 13.91%，系 2021 年 1 月至 6 月 100 日元兑人民币由 6.32 元持续贬值至 5.81 元，贬值幅度
元，贬值幅度 6.79%。
    剔除汇率波动因素，公司向上海西野贸易各年度采购单价差异率属于合理水平，报告期内采购价格公允。
    ②同期与向其他供应商采购价格比较
    由于公司向上海西野贸易采购的四种规格型号塑料粒子均不存在一直独家采购的情形，通过比较同期向上海西野贸易采购价格与
向其他供应商采购价格情况，可以合理分析报告期内公司向上海西野贸易采购价格的公允性。最近五年一期，公司同期向上海西野贸
易采购与向其他供应商采购单价差异率如下：
          规格型号        2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度       2018 年度       2017 年度         2016 年度
DN5615B                              /             /                /             /       -6.08%                /
L1225Y Q9001Y                        /             /                /             /        0.33%                /
L1225Y QF00686Y                      /       -3.07%            6.17%        -2.22%              /               /
D-5025B BLK                      3.22%             /                /       -4.75%              /               /
注：上表中计算采购单价差异率，其他供应商的采购单价为采购均价。
    从上表可知，公司同期向上海西野贸易采购的同种规格型号塑料粒子价格，既存在略高于其他供应商采购均价的情形，也存在略
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低于其他供应商采购均价的情形，可比差异率为-6.08%~6.17%，属于合理水平，
报告期内采购价格公允。
  综上所述，公司与上海西野贸易合作稳定，报告期前及报告期内订单具有连
续性；向上海西野贸易采购价格与同期向其他供应商采购价格不存在明显差异，
不同年度采购同种规格型号塑料粒子的价格剔除汇率波动因素后差异较小，采购
价格公允。
  因此，本所律师认为，发行人已说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、
业务规模、与发行人建立合作的背景等情况；上海西野贸易与舜宇光学科技之间
不存在关联关系，由于双方早期开展的商业合作及日本帝人品牌实行的终端客户
备案登记制度，导致上海西野贸易被舜宇光学科技指定为发行人的供应商；上海
西野贸易及其关联方不是发行人直接或间接股东，也不存在委托他人代持发行人
股权的情况，上海西野贸易与发行人之间不存在关联关系；报告期前及报告期内
发行人向上海西野贸易采购价格与同期向其他供应商采购价格不存在明显差
异，发行人不同年度向上海西野贸易采购同种规格型号塑料粒子的价格差异亦较
小，采购价格公允。
  二、《问询函》问题 7 关于员工持股平台
  申请文件及首轮问询回复显示：
  （1）2017 年起，发行人员工持股平台宁波贝宇存在多次合伙人变动情况。
其中，徐新华于 2017 年 9 月入伙，2017 年 11 月退伙，2018 年 3 月再度入伙。
叶冰雨于 2018 年 9 月入伙，2019 年 4 月因离职退伙。乔庆华于 2018 年 9 月入
伙，2019 年 5 月因离职退伙。
  （2）张鹏辉于 2019 年 4 月入伙，2020 年 3 月、4 月两度增持合伙份额，增
持后持有合伙企业份额为 4%，与发行人董事、副总经理蒋飞相当，仅次于发行
人实际控制人王央央。2020 年 7 月，张鹏辉因离职退伙。2020 年 9 月，发行人
公告接受兴业证券上市辅导。
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  请发行人：
  （1）说明徐新华入伙、退伙后再度入伙的合理性，叶冰雨、乔庆华接受股
权激励后不久离职的原因。
  （2）说明张鹏辉个人简历，在发行人处任职期间负责的主要工作和成果，
接受大额股权激励后在发行人上市前期离职的原因及对发行人生产经营的影
响，离职后具体去向，发行人是否存在核心技术人员流失的情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
员工持股的实施背景和实施范围及相关人员入伙、退出的情况；
家企业信用信息公示系统、企查查等渠道对贝宇投资的基本情况进行公开查询；
议和劳动合同；
等收付款凭证，并结合对贝宇投资合伙人的访谈，确认贝宇投资相关权益变动的
基本情况及款项支付情况等；
月审阅报告，结合发行人相应期间经营状况，核查张鹏辉离职对发行人生产经营
的影响；
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和影响等事项进行访谈，并取得发行人出具的《张鹏辉在公司任期期间的工作情
况说明》，结合对张鹏辉本人的访谈记录和确认，对张鹏辉个人简历、工作成果、
离职原因等相关事项进行核查；
和离职时签署的离职报告等，并对徐新华、叶冰雨、乔庆华、张鹏辉进行访谈，
对徐新华、叶冰雨、乔庆华、张鹏辉入伙、退伙和离职原因及是否存在纠纷和潜
在纠纷等相关事项进行核查；
人员清单和主要的研发技术人员简历等，核查发行人是否存在核心技术人员流失
的情况；
出具的确认函；查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
企查查、国家企业信用信息公示系统、中国仲裁网等公开渠道，了解张鹏辉离职
后先后就职的两家公司（江苏顺航电子科技有限公司、昆山贝松精密电子有限公
司）与发行人之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
   核查结果：
  （一）说明徐新华入伙、退伙后再度入伙的合理性，叶冰雨、乔庆华接受
股权激励后不久离职的原因。
  根据对徐新华、王央央的访谈，以及徐新华出具的书面确认，徐新华于 2017
年 7 月入职后即一直在公司工作，曾任公司电加工课课长和精工部代理副部长等
岗位，现为公司制造中心精密加工部课长。
并认缴出资 3 万元，占贝宇投资财产份额的 0.40%，但因其资金未及时筹集到位，
最终未能在贝宇投资向贝隆有限实缴出资前（2017 年 10 月 26 日前）缴付出资。
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（二）
彼时，贝宇投资的其他合伙人均已按期向贝宇投资缴足出资，经与其本人协商确
定，徐新华于 2017 年 11 月退伙，将其 3 万元出资义务以 0 元对价转让给王央央，
由王央央履行出资义务并享有相应权利。
  后因徐新华资金筹集到位，徐新华于 2018 年 3 月以人民币 3 万元的价格受
让王央央持有的贝宇投资 3 万元的财产份额，再度入伙贝宇投资，占贝宇投资财
产份额的 0.40%。根据王央央的银行流水以及徐新华出具的书面确认，并经对徐
新华的访谈，徐新华已向王央央支付前述转让价款。
  综上所述，鉴于徐新华入伙、退伙后再度入伙具有合理原因，徐新华退伙、
再入伙时间间隔较短且两次入伙所获财产份额及价格均保持一致，徐新华入伙、
退伙后再度入伙具有合理性。
  根据对叶冰雨的访谈确认，叶冰雨于 2018 年 7 月 16 日入职公司后担任公司
原 B 事业部研发工程部课长职位，主要负责组织完成当时 B 事业部模具设计、
规范制定、技术管理及客户服务等工作。2018 年 9 月，叶冰雨以 15 万元受让王
央央持有的贝宇投资 2.00%的财产份额（认缴出资 15 万元，实缴出资 15 万元）。
出从公司离职，并从贝宇投资中退伙，目前在深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公
司担任结构件采购认证部资深采购。叶冰雨离职时与发行人及发行人控股股东、
实际控制人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
  根据对乔庆华的访谈确认，乔庆华于 2018 年 5 月 23 日入职公司后担任公司
原 B 事业部新品部副部长职位，主要负责五金、IM 等新项目开发、技术管理及
客户服务等工作。2018 年 9 月，乔庆华以 15 万元受让王央央持有的贝宇投资
华因其家庭位于广东省深圳市，距离发行人（浙江省余姚市）较远，基于个人发
展及便于照顾家庭的原因，主动提出从公司离职，并从贝宇投资中退伙，回到深
圳寻求新的工作机会，目前在深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司担任结构件品
类部物料技术质量认证专家。乔庆华离职时与发行人及发行人控股股东、实际控
制人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（二）
   （二）说明张鹏辉个人简历，在发行人处任职期间负责的主要工作和成
果，接受大额股权激励后在发行人上市前期离职的原因及对发行人生产经营的
影响，离职后具体去向，发行人是否存在核心技术人员流失的情况。
具体去向
   (1) 张鹏辉的个人简历及离职后具体去向
   根据张鹏辉入职时提供的简历及对张鹏辉的访谈确认，张鹏辉的个人简历及
离职后的去向情况如下：
   张鹏辉，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
程师/品保课长；2013 年 3 月至 2016 年 9 月，担任昆山康龙电子科技有限公司品
保副理；2016 年 10 月至 2018 年 6 月，担任翊腾电子科技（昆山）有限公司总
经理特助；2018 年 7 月至 2018 年 10 月，担任昆山康龙电子科技有限公司品保
经理；2018 年 11 月至 2020 年 7 月，担任公司原 B 事业部经理；2020 年 8 月至
担任昆山贝松精密电子有限公司生产部副总经理。
   (2) 张鹏辉在发行人处任职期间负责的主要工作和成果
   张鹏辉于 2018 年 11 月入职公司，担任公司原 B 事业部经理。在公司任职期
间，张鹏辉负责当时 B 事业部的统筹管理，包括研发、制造、品质、客户对接
（主要为安费诺）、交付、部门管理制度和流程的完善等各项工作。
   公司于 2017 年成立 B 事业部（2022 年 1 月 1 日，公司根据战略规划及业务
发展需求，对组织结构进行调整，将原 A 事业部、B 事业部和球罩部统一整合
为制造中心），在原有注塑件产品基础上，实现了精密冲压和 IM 成型技术的突
破，也在积极寻求优质合作伙伴。张鹏辉作为公司原 B 事业部的经理，任职期
间在一定程度上推动了当时 B 事业部的发展。张鹏辉任职期间的主要工作成果
如下：
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（二）
   ①组织管理方面，根据公司业务发展的需要，在公司人力资源部的大力配合
下，进一步扩充了当时 B 事业部的人员配置，B 事业部的人员从其入职时的 18
人左右到其离职时发展到 73 人左右；
   ②知识产权方面，张鹏辉在一定程度上推动了公司的技术创新与发展，其作
为共同发明人之一参与公司申请的实用新型专利有 5 项（包括：一种双层料带精
确 定 位 机 构 ， 专 利 号 ： 2019220219486 ； 一 种 模 内 铆 接 结 构 ， 专 利 号 ：
模具出料装置，专利号：2019220218534；及一种陶瓷零件植入注塑模具成型机
构，专利号：2019220218869），上述专利均属于职务发明，专利权归属于公司；
   ③客户合作方面，在公司与安费诺原有合作的基础上，进一步推动公司与安
费诺的合作。在张鹏辉入职前，安费诺已是公司 B 事业部的主要客户。张鹏辉
入职后，公司 2019 年度对安费诺的主营业务收入为 1,694.49 万元，2020 年 1-6
月，公司对安费诺的主营业务收入为 1,042.27 万元，与安费诺合作的整体趋势向
好。
产经营的影响
   (1) 张鹏辉接受大额股权激励后在发行人上市前期离职的原因
   根据对张鹏辉的访谈确认，张鹏辉于 2018 年 11 月入职贝隆有限后即担任公
司原 B 事业部经理职位，负责当时 B 事业部的统筹管理。因张鹏辉家人都在江
苏省苏州市，公司位于浙江省余姚市，基于个人家庭原因，在公司工作一段时间
后，张鹏辉于 2020 年 7 月提出离职，并最终回到苏州市工作。张鹏辉离职时与
公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
   张鹏辉离职后，于 2020 年 8 月至 2020 年 12 月，在江苏顺航电子科技有限
公司担任总经理特助职务；2021 年 1 月至今，在昆山贝松精密电子有限公司担
任生产部副总经理职务。根据对张鹏辉现就职单位昆山贝松精密电子有限公司的
访谈确认，该公司与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。因张鹏辉离职后在江苏
顺航电子科技有限公司工作时间较短，且当时对接的同事已离职，故未对该公司
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（二）
进行访谈确认。同时，经发行人确认并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、
中国执行信息公开网、企查查、国家企业信用信息公示系统、中国仲裁网等公开
信息，张鹏辉离职后先后就职的两家公司（江苏顺航电子科技有限公司、昆山贝
松精密电子有限公司）与发行人之间均不存在纠纷或潜在纠纷。
  (2) 张鹏辉离职对发行人生产经营的影响
  张鹏辉任职期间主要从事公司原 B 事业部的管理工作，其离职属于正常的
员工变动。公司已建立较为完善的组织管理架构，张鹏辉的离职对公司的生产经
营未产生重大不利影响，具体情况如下：
  ①组织管理方面，张鹏辉离职时，公司原 B 事业部已经过三年多的快速发
展，建立了相对完善的组织架构和运转流畅的管理流程，形成相对扎实的团队人
员储备。张鹏辉离职后，公司原 B 事业部暂时由公司董事长兼总经理杨炯代为
管理，B 事业部制造部、营销项目部、品保部等相关子部门均运转流畅，B 事业
部相关工作正常开展。2021 年 1 月，公司引入付精担任公司原 B 事业部经理，
正式接手 B 事业部的统筹管理工作；
  ②业务发展方面，张鹏辉离职后，公司与 B 事业部的主要客户安费诺的合
作仍在持续的深入，销售增长迅速，对公司的生产经营未造成重大不利影响。2020
年 1-6 月，公司对安费诺主营业务收入为 1,042.27 万元，2020 年 7-12 月，公司
对安费诺的主营业务收入为 2,955.89 万元，全年对安费诺实现的主营业务收入合
计 3,998.17 万元，未因张鹏辉离职而出现对安费诺销售收入下滑的情形。同时，
公司 2020 年底开始逐步启动安费诺产品扩产计划，随着公司与安费诺合作的深
入，2021 年上半年公司向安费诺销售的智能手机类产品（摄像模组载体及屏蔽
罩等）逐步开始大规模生产，2021 年 1-9 月公司对安费诺的主营业务收入为
销售规模实现较大突破。
  综上所述，本所律师经核查后认为，张鹏辉在发行人任职期间，主要负责发
行人原 B 事业部的统筹管理，任职期间在一定程度上推动了当时 B 事业部的发
展；在发行人启动上市前其系基于个人家庭原因主动从发行人离职，并回到家庭
所在地江苏省苏州市工作，其与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（二）
在纠纷或潜在纠纷；其离职后先后就职的两家单位江苏顺航电子科技有限公司及
昆山贝松精密电子有限公司与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。张鹏辉离职未
对发行人生产经营产生重大不利影响。
   张鹏辉为公司管理岗人员，主要负责公司原 B 事业部的统筹管理工作，在
公司任职期间，其虽系公司拥有的五项实用新型专利的发明人之一，但均为共同
发明，且其均非第一发明人，张鹏辉并非公司认定的核心技术人员。
   公司高度重视研发技术人才的引进、培养和储备，经过十余年的发展，公司
已组建一支专业素质良好、工作经验丰富、创新意识较强的研发技术团队，大部
分成员在精密制造行业中有 10 年以上的从业经验。截至报告期末，公司共有研
发人员 78 人，占公司总人数的 10.47%。熊海锦、陆正列、李明志、汪浩、吴涛
等公司核心的研发技术人员（其中熊海锦和陆正列为公司监事，李明志和汪浩为
公司认定的其他核心人员）均为 2012 年及以前就已入职公司，自入职公司以来
即一直在公司工作并带领团队获得多项发明及实用新型专利。报告期内，公司上
述核心的研发技术人员保持稳定。
   综上所述，本所律师经核查后认为，张鹏辉属公司管理岗人员，并非公司认
定的核心技术人员；公司不存在核心技术人员流失的情况。
   三、《问询函》问题 10 关于社保与公积金
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）报告期各期末，发行人员工总数分别为 419 人、564 人、575 人和 745
人，未缴纳社会保险的人数分别为 42 人、56 人、24 人和 32 人，未缴纳住房公
积金人数分别为 342 人、474 人、75 人和 43 人。
   （2）报告期各期末未缴纳住房公积金的员工中，自愿放弃缴纳人数分别为
   （3）按照实际执行的缴纳基数和缴存比例进行测算，发行人报告期各期需
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补缴的社会保险金额分别为 61.34 万元、60.35 万元、40.10 万元和 2.80 万元，需
补缴的住房公积金金额分别为 57.84 万元、73.26 万元、82.74 万元和 5.83 万元。
  请发行人：
  （1）说明社会保险、住房公积金的缴纳标准，是否按照实发工资缴纳，是
否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定。
  （2）说明社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标准、未缴
人数是否匹配。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其公积金缴纳的具体情况；
测算公司报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
积金的声明承诺函》；
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姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
况；
     核查结果：
     （一）说明社会保险、住房公积金的缴纳标准，是否按照实发工资缴纳，
是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定。
     报告期内，公司所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的社会保险、住
房公积金缴纳标准如下：
报告期       项目          缴费基数（元）                        缴费比例
                    上限      下限                  公司         个人
         养老保险      19,070   3,815                14%        8%
         医疗保险                                   8.5%        2%
         失业保险                                   0.5%       0.5%
         住房公积金   调整前 30,972          2,010     5%-12%     5%-12%
                 调整后 33,414
         养老保险                                    14%         8%
         医疗保险    调整前 17,694   调整前 3,539         8.5%         2%
度        工伤保险                                 按行业分类        不承担
         生育保险                                合并在医疗保险       不承担
         住房公积金   调整前 27,237          2,010     5%-12%      5%-12%
                 调整后 30,972
         养老保险                                    14%         8%
         医疗保险                                    8%          2%
  度      工伤保险    调整后 17,694   调整后 3,539       按行业分类        不承担
         生育保险                                 调整前 0.6%     不承担
                                              调整后 0.5%
         住房公积金   调整前 24,420          2,010     5%-12%      5%-12%
                 调整后 27,237
         养老保险                                    14%        8%
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         医疗保险                                 8%            2%
  度      工伤保险    调整后 16,394   调整后 3,279    按行业分类          不承担
         生育保险                              调整前 0.5%       不承担
                                           调整后 0.6%
         住房公积金   调整前 33,995   调整前 1,860     5%-12%        5%-12%
                 调整后 24,420   调整后 2,010
     报告期内，公司主要按照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费
基数表的缴纳下限为员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费基数均不低于当地社
会保险和住房公积金管理部门规定的缴费下限标准且不高于当地社会保险和住
房公积金管理部门规定的缴费上限标准。根据前述公司所在地社会保险及住房公
积金主管部门公布的数据，公司执行的社会保险及住房公积金的缴纳标准如下：
报告期       项目         缴费基数（元）                      缴费比例
                                            公司           个人
         失业保险            3,815              0.5%          0.5%
         工伤保险                               0.67%        不承担
         生育保险                             合并在医疗保         不承担
                                              险
         住房公积金   最低缴存基数为 3,815，可根             8%          8%
                   据个人工资水平上浮
         养老保险                                14%           8%
         医疗保险         调整前 3,539             8.5%           2%
度        工伤保险                               0.67%        不承担
         生育保险                             合并在医疗保         不承担
                                              险
         住房公积金    调整前，最低缴存基数为                 8%          8%
                        上浮；
                  调整后，最低缴存基数为
                         上浮
  度      医疗保险                                 8%           2%
         失业保险         调整前 3,279             0.5%          0.5%
         工伤保险         调整后 3,539            0.67%         不承担
         生育保险                             调整前 0.6%       不承担
                                          调整后 0.5%
         住房公积金   最低缴存基数为 2,010，可根             8%          8%
                   据个人工资水平上浮
  度      医疗保险                                8%           2%
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      失业保险        调整前 3,068       0.5%      0.5%
      工伤保险        调整后 3,279      0.67%     不承担
      生育保险                      调整前 0.5%   不承担
                                调整后 0.6%
      住房公积金    调整前，最低缴存基数为         8%       8%
                     上浮；
               调整后，最低缴存基数为
                      上浮
例》及地方相关规定
  公司主要按照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的
缴纳下限为员工缴纳社会保险及住房公积金，未按照员工实发工资作为申报基数
足额缴纳社会保险和住房公积金。
  《社会保险法》第十二条规定，用人单位应当按照国家规定的本单位职工工
资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹基金。职工应当按照
国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人账户；第三十五条规
定，用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办机构确定的费率
缴纳工伤保险费；第六十三条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由
社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。
  《住房公积金管理条例》第十六条规定，职工住房公积金的月缴存额为职工
本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。单位为职工缴存的住房
公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴存比
例；第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，
由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制
执行。
  《宁波市社会保险费征缴管理实施意见（试行）》第三条“缴费基数申报与
基数确定”规定，对于职工个人缴费基数确定与基数申报，用人单位在每年社保
年度开始前，应当按社保经办机构规定的时间和方式，申报全部职工本人上年度
月平均工资。社保经办机构结合统计等有关部门公布的上年在岗职工平均工资等
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（二）
资料，计算确定职工个人缴费基数。对于企业的单位缴费基数申报与基数确定，
企业缴费单位应当于每月 15 日（节假日顺延）前，依法向地方税务机关自行申
报上月单位职工工资总额作为社会保险费单位缴费基数，自行计算单位缴纳部分
费额，并依法对申报的真实性负责。
  据此，报告期内，公司未按照实发工资缴纳社会保险和住房公积金，不符合
《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定，存在被要求补缴的风
险。
  但鉴于：①根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议
精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，严禁人力资源和社会保障部门
自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；②余姚市社会保险管理服务中心、余姚
市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心
余姚分中心已出具证明，证明公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积
金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且情节严重的情形；③截至本补
充法律意见书出具日，发行人未因上述原因受到属地社会保险和住房公积金管理
主管部门的处罚或要求整改的通知；④公司控股股东、实际控制人已承诺若公司
在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，而
被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等所有款
项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被有关行政机关
处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，将由其本人承担全部
该等费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，并承诺此后不向公
司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
  因此，本所律师认为，前述风险对公司持续经营造成的影响较小，不属于重
大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （二）说明社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标准、未
缴人数是否匹配。
  (1) 公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，针对未缴纳社会保险
    北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（二）
    和住房公积金的员工计算应补缴的社会保险、住房公积金的具体测算过程如下：
         需补缴社会保险费金额=∑公司每月应缴未缴纳社会保险人数*（公司每月社
    会保险缴纳基数*每月缴纳比例）
         需补缴住房公积金金额=∑公司每月应缴未缴纳住房公积金人数*（公司每月
    住房公积金缴纳基数*每月缴纳比例），若住房公积金当月缴纳基数*当月缴纳比
    例为非整数，根据公司所在地住房公积金管理部门要求，在住房公积金缴纳过程
    中需按四舍五入取整计算。
         根据上述测算公式，社会保险费补缴金额测算过程如下：
                           社会保险补缴金额测算过程
               当月在册     当月无需
月份     本月末在册                   应补缴人 社保缴纳基           应补缴金额④=①*
               缴纳人数     缴纳人数                缴纳比例③
       人数（人）                   数①（人）数②（元）           （②*③）（万元）
                （人）      （人）
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    注：当月无需缴纳人数指退休返聘人员及当月缴纳手续办理结束后入职的员工。
         住房公积金补缴金额测算过程如下：
                        住房公积金补缴金额测算过程
 月份            当月在册 当月无需           住房公积
       本月末在册                应补缴人              应补缴金额④=①*
               缴纳人数 缴纳人数           金缴纳基 缴纳比例③
       人数（人）                数①（人）             （②*③）（万元）
                （人）   （人）          数②（元）
    北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（二）
    注：当月无需缴纳人数指退休返聘人员及当月缴纳手续办理结束后入职的员工。
         如前所述，公司按报告期内各期实际执行的社会保险、住房公积金缴纳标准，
    匹配未缴人数测算社会保险和住房公积金应补缴的金额，公司社会保险、住房公
    积金的补缴金额测算过程，与实际执行的缴纳标准、未缴人数相匹配。
         (2) 公司实际执行系按经社会保险和住房公积金管理部门所核定的缴纳基数
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（二）
进行缴纳，未完全严格按照员工实发工资作为申报基数足额缴纳社会保险和住房
公积金，存在按规定被要求补缴的风险。若按照员工实发工资作为缴纳基数进行
模拟测算，公司可能需要补缴社会保险费和住房公积金的测算过程如下：
   应足额缴纳社会保险费金额=（当年度实发工资总额-超过当期缴纳基数上限
部分员工工资）*社会保险缴纳比例-阶段性减免社会保险费金额（如有）
   可能需补缴社会保险费金额=应足额缴纳社会保险费金额-已缴纳社会保险
费金额
   应足额缴纳住房公积金金额=（当年度实发工资总额-超过当期缴纳基数上限
部分员工工资）*住房公积金缴纳比例
   可能需补缴住房公积金金额=应足额缴纳住房公积金金额-已缴纳住房公积
金金额
   根据上述测算公式，具体测算过程如下：
   根据公司的社会保险及住房公积金缴款凭证，报告期内，公司已缴纳员工社
会保险、住房公积金的缴纳金额如下表所示：
                                                             单位：万元
   项目      2021 年 1-6 月   2020 年度      2019 年度          2018 年度
 社会保险          338.49 164.65  326.40                           274.70
 住房公积金         118.94 146.29   67.04                            45.95
   注：公司 2020 年度享受新冠疫情期间社会保险费用减免的优惠政策。
  基于前述，公司按照报告期各期员工的实发工资作为缴纳基数为员工补缴社
会保险、住房公积金的具体过程如下：
                                                             单位：万元
 年度              项目                  社会保险        住房公积金        合计
             测算应足额缴纳金额                 796.91       170.48     967.39
               已缴纳金额                   338.49       118.94     457.43
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额                 381.14       265.69      646.83
               已缴纳金额                   164.65       146.29      310.94
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（二）
             可能需要补缴金额①         216.49       119.40    335.89
               利润总额②                     5,965.73
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额        1,068.71      237.01   1,305.72
               已缴纳金额            326.40       67.04     393.44
               利润总额②                     6,606.69
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额         781.67       167.08    948.75
              已缴纳缴纳金额          274.70        45.95    320.65
             可能需要补缴金额①         506.97       121.13    628.10
               利润总额②                     3,338.84
          可能需要补缴金额占利润总额比例
                ③=①/②
   注：2020 年度因新冠疫情原因，当地政府对社保费用阶段性减免，导致测算可能需要
补缴金额占利润总额的比例较低；2021 年 1-6 月公司受收入季节性、计提大额股份支付费
用等影响，利润总额较低，导致测算可能需要补缴金额占利润总额的比例较高。
   经核查，本所律师认为，发行人若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟
测算，2018 年度、2019 年度、2020 年度发行人需要补缴社会保险费和住房公积
金合计金额分别为 628.10 万元、912.28 万元和 335.89 万元，占当期利润总额的
比例分别为 18.81%、13.81%、5.63%，占比均未超过 20%，且整体呈逐年下降趋
势。若按实发工资缴纳社会保险费和住房公积金，则模拟测算的发行人 2019 年
度和 2020 年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 4,920.29 万元和 4,874.78 万元，近两年累计净利润不低于人民
币 5,000 万元，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不会构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
   如前所述，公司已按报告期内各期执行的社会保险、住房公积金缴纳标准及
实发工资标准，匹配在册员工人数（含已缴及未缴人数）测算社会保险和住房公
积金应补缴的金额，公司社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标
准、未缴人数相匹配。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（二）
  本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
              （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：      韩德晶            经办律师：       甘为民
                                     王维
                                     肖佳佳
                                 年    月    日
                                                    中国北京市西城区金融大街 5 号
           观韬中茂律师事务所
                                                    新盛大厦 B 座 19 层
           Guantao Law Firm                         邮编：100032
Tel：86 10 66578066   Fax：86 10 66578016             Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com                          100032, China
http：// www.guantao.com
                          北京观韬中茂律师事务所
                关于贝隆精密科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见书（三）
                              （观意字[2022]第 0007 号）
                                    二〇二二年五月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                          补充法律意见书（三）
                                                                    目 录
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（三）
                              释 义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
《审计报告》        指   中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2022]1054 号）
《内部控制鉴证报          中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司内部控制的
              指
告》                鉴证报告》（中汇会鉴[2022]1055 号）
《非经常性损益鉴          中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年非
              指
证报告》              经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]1056 号）
《纳税情况鉴证报          中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年主
              指
告》                要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]1057 号）
                  《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
《律师工作报告》      指
                  次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                  《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
《法律意见书》       指
                  次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（一）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（二）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
                  深交所于 2021 年 7 月 15 日出具的编号为“审核函[2021]010842
《问询函（一）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在
                  创业板上市申请文件的审核问询函》
                  深交所于 2021 年 12 月 9 日出具的编号为“审核函[2021] 011352
《问询函（二）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在
                  创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                  深交所于 2022 年 3 月 14 日出具的编号为“审核函[2022]010275
《问询函（三）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在
                  创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
宁波银行          指   宁波银行股份有限公司余姚支行
报告期、最近三年      指   2019 年、2020 年、2021 年
最近二年          指   2020 年、2021 年
报告期末          指   2021 年 12 月 31 日
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
              北京观韬中茂律师事务所
          关于贝隆精密科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（三）
                                观意字[2022]第 0007 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  北京观韬中茂律师事务所接受贝隆精密科技股份有限公司的委托，担任发行
人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。
  根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《编报规
则第12号》
     《创业板首发管理办法》，以及中国证监会和中华人民共和国司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》等规范性文件的规定，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已经出具了《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、
           《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                      （以下简称“《法律意见书》”）、
《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三
轮审核问询函》（以下简称“《问询函（三）》”）。同时，自《律师工作报告》《法
律意见书》
    《补充法律意见书（一）》
               《补充法律意见书（二）》出具日至今，发行
人的有关情况已发生了变动，中汇会计师已对发行人2019年、2020年及2021年的
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（三）
财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》
                   《内部控制鉴证报告》
                            《非经常性损
益鉴证报告》及《纳税情况鉴证报告》。
  因此，本所及经办律师在《律师工作报告》
                    《法律意见书》
                          《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》所依据的事实基础上，就报告期更新所涉及的
相关法律事项，以及《问询函（三）》中须由律师发表意见的相关法律事项，进
行了补充核查，并一并出具《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
                             （以下简称“本
补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对律师工作报告、法律意见书及相关补充法律意见书的
补充，本所及经办律师在律师工作报告、法律意见书及相关补充法律意见书中的
声明事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律师
书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
  基于上述声明，本所及经办律师根据《证券法》
                      《创业板首发管理办法》
                                《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（三）
                     正 文
              第一部分 对发行人相关事项更新的补充核查
  一、本次发行上市的批准和授权
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得公司董事会及股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决
程序均符合相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容
合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等
授权的程序及内容合法有效。公司本次发行上市尚需通过深交所审核同意，并取
得中国证监会同意注册的批复。
  二、本次发行上市的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具有《公司法》《创业板首发管理办法》及其他规范性文件规
定的发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规
则》的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况
如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
及相关会议文件，发行人本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元，每股的发行价格和条件相同，同股同权。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
的规定。
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
及相关会议文件，发行人已依法召开股东大会，并对包括股票种类及面值、发行
股票数量、定价方式、发行方式、发行对象及股东大会对董事会的授权等事项作
出了决议。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
  经核查，发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身
份作出限售承诺。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十一条
的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
  根据发行人与兴业证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请兴业证券担任其
本次发行上市的保荐机构。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款的
规定。
  （1）根据发行人提供的《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年组织架构图》、
《公司章程》
     《内部控制鉴证报告》、内部控制制度文件，以及历次股东大会、董
事会、监事会会议资料，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
规定，设立了股东大会、董事会及监事会等组织机构，董事会下设审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依法选举了董
事（包括独立董事）、监事，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员。
  因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2019 年、2020
年、2021 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
状况良好。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、专利技术、注册商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  因此，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）根据余姚市公安局阳明派出所分别就杨炯、王央央出具的无违法犯罪
记录证明，杨炯、王央央和发行人出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网及发行人所在地人民法院网站，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上
市符合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
市规则规定的上市条件”的规定，具体内容详见本补充法律意见书正文第一部分
之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《创业
板上市规则》的相关规定”。
     （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》的相关规定
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《创业板
首发管理办法》第十条至第十五条关于发行条件和注册程序的规定与要求。具体
如下：
  （1）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司。
  （2）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  经核查，并基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人本次
发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款、第二款的规定，具体如
下：
  （1）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且最近三
年财务会计报告由中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（三）
  根据《审计报告》
         《内部控制鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明、发
行人及控股股东和实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发管理办法》第
十二条的相关规定，具体如下：
  （1）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定：
  ①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
  ②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定：
  ①主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；
  ②发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年内实际控制人没有发生重大变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
  （3）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项的规定：
  ①发行人不存在主要资产、专利技术、注册商标等的重大权属纠纷；
  ②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；
  ③发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款、第二款、第三款的规定，具体如下：
  （1）根据发行人的《营业执照》
                《公司章程》
                     《招股说明书》
                           《审计报告》及
报告期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实
地查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
  （2）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺、发行人
控股股东和实际控制人取得的无犯罪记录证明以及出具的书面承诺，并经本所律
师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、国家企业信用信
息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案
件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、证监会监管信息公
人所在地人民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，相关公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人
员简历及其履职情况的核查，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告
网、12309 中国检察网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不
存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
的要求
  发行人本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明
确的事项已经发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会审
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
议通过，符合《创业板首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
规定”所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
               《公司章程》
                    《贝隆精密科技股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会会议决议》及相关会议文件，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的股本总额为 5,400 万元，本次拟公开发行股票的数量不超过 1,800
万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第（二）项规定。
及相关会议文件，本次发行前的股份总数为 5,400 万股，发行人本次拟公开发行
股票的数量不超过 1,800 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项规定。
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.2 条第（一）项标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项
的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司
法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人设立情况未发生变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立行为合
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
法、合规、真实、有效。
     五、发行人的独立性
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，经第一届董事会第十次会议审议通过，发行人根据战略规划及业务发展
需要，对组织架构进行了调整，建立健全了包括股东大会、董事会及监事会在内
的法人治理结构；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会 4 个专门委员会，在审计委员会下设内审部，在董事会秘书下设董秘办；
设置了财务部、市场营销部、职能中心（人力资源部、行政部、基础设施部）、
研发中心（产品开发部、模具设计部、模具工程部）、制造中心（企划部、精密
加工部、冲压部、制造部）、品质中心（先期品保部、品保一部、品保二部）、数
字化管理部等职能部门；为上述法人治理机构和内部经营管理机构配备足够的专
职人员，能够独立行使职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在机构混同的情形。发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性
未发生实质变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业
务、人员、财务和机构独立，具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
     六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
     七、发行人的股本及演变
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的股本及其股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，
发行人股东均真实、有效持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有
发行人股份或信托持股的情形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或
其他权利受限的情形。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（三）
  八、发行人的业务
  （一）经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：工
程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；五金产品研发；模具制造；其他
电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪器制
造；微特电机及组件制造；塑料制品制造；通信设备制造(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省余姚市经济开发区 A 区远东
工业城 C2 地块)”。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人没有新取得与生产经营相关的资质证书。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得从事主营业务所需要的相关资
质/认证，该等资质/认证依法经有权机构核发并处于有效期内。
  根据《招股说明书》和发行人出具的书面说明，公司从事精密结构件的研发、
生产和销售，产品主要运用于智能手机、可穿戴设备、智慧安居及汽车电子等行
业，报告期内，公司主要实行“以销定产、以产定采”的经营模式。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其核准的
经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（三）
   （二）发行人的主营业务
   根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及报告
期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地查
验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售。
   根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
          年度
 项目
 主营业务收入（万元）               32,765.44        24,970.30        24,353.61
 其他业务收入（万元）                 759.55            290.34          287.45
 营业收入合计（万元）               33,524.99        25,260.64        24,641.06
主营业务收入占比（%）                  97.73             98.85           98.83
   经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的收入主要来自于主营业务，且
发行人的主营业务突出；最近二年内，发行人主营业务未发生重大变化。
   （三）发行人在中国大陆以外经营的情况
   根据发行人提供的《审计报告》、书面确认等相关资料，并经本所律师核查，
报告期内，发行人没有在中国大陆以外地区设立任何机构从事经营活动。
   （四）发行人的主要客户和供应商（前五大）
   发行人长期致力于精密结构件的研发、生产和销售，涉及的领域主要包括智
能手机、可穿戴设备、智慧安居、汽车电子等。根据《审计报告》，报告期内，
发行人向主要客户（前五大）销售及占比情况如下：
 年度       序号   客户名称          销售金额（万元）              占销售总额比例（%）
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（三）
 年度       序号   客户名称       销售金额（万元）              占销售总额比例（%）
               合计                   31,461.62           93.85
               合计                   23,471.75           92.92
               合计                   22,358.32           90.74
   注：基于受同一实际控制人控制的客户合并计算的原则，以上系以合并口径
披露，具体如下：
   （1）舜宇光学科技：包括浙江舜宇光学有限公司、宁波舜宇光电信息有限
公司、舜宇光学（中山）有限公司、信阳舜宇光学有限公司、上海舜宇阳明精密
光学有限公司、宁波舜宇车载光学技术有限公司、浙江舜宇智领技术有限公司（原
名称为宁波为森智能传感技术有限公司）、余姚舜宇智能光学技术有限公司、
Sunny Automotive Vina Co.,Ltd.（舜宇车载越南有限公司）等；
   （2）长益光电：包括东莞市长益光电股份有限公司（原名称为东莞市长益
光电有限公司）、江西省长益光电有限公司等；
   （3）安费诺：包括上海安费诺永亿通讯电子有限公司、Amphenol Taiwan
Corporation、安费诺永亿（海盐）通讯电子有限公司等；
   （4）海康威视：包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、杭州海康威视
科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州海康汽车软件有限公司、杭州
海康汽车技术有限公司等；
   （5）大华股份：包括浙江大华技术股份有限公司、杭州华橙网络科技有限
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（三）
公司、浙江大华科技有限公司、浙江大华智联有限公司等；
       （6）福光股份：包括福建福光股份有限公司、福建福光天瞳光学有限公司
等。
       发行人研发、生产活动所需主要原材料包括塑料粒子、模具零件等，报告期
内，发行人向主要供应商（前五大）采购及占比情况如下：
       序                                采购金额        占当期采购总额
年度              供应商名称            采购内容
       号                                （万元）         比例（%）
年度      4   上海烁通贸易有限公司           五金材料     559.79         5.16
                   合计                   4,410.26        40.62
年度      4     上海众新五金有限公司         电镀加工     444.03         5.99
                   合计                    3,005.68       40.51
年度      4     杭州申润物资有限公司         塑料粒子     334.07         4.57
                   合计                    2,813.73       38.47
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访谈，
并查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要
客户（前五大）及主要供应商（前五大）的注册情况正常，均正常经营、开办。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
  根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访谈，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具或提供的书
面确认及银行流水，本所律师认为，发行人的主要客户和供应商经营正常，发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与前述主要客户及主要供应商均不存在关联关系；不存在前述主要客户及主要
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实际控
制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  （五）发行人的持续经营能力
  根据《招股说明书》
          《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人
的说明与承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具
日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查问卷》及书面承诺，并经
本所律师核查，发行人报告期内的关联方（关联自然人和关联法人）包括：
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
    经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
员
    截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或者其
他组织，以及前述法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
    发行人的关联自然人关系密切的家庭成员具体包括：发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，关联自然人关系密切的家
庭成员未发生变化。
    经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织未发生变化。
管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控
制人直接或间接控制的其他企业为贝宇投资，不存在发行人控股股东和实际控制
人担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织。
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
    经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
出具日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人和前述关联方以外的法人或其他组织未
发生变化。
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
     经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织的变化情况如下：
序号        企业名称                   具体关联关系说明
                     副总经理兼财务总监魏兴娜的配偶高者庭曾控制的
                     企业，已注销
     （二）报告期内的关联交易
     根据《审计报告》
            《招股说明书》、发行人提供的关联交易资料，并经本所律
师核查，2021 年度，发行人与关联方之间新增的关联交易如下：
     （1）关联担保情况
     经本所律师核查，2021 年度，发行人不存在为关联方提供担保的情形，新
增关联方无偿为发行人提供最高额保证担保情况如下：
证合同》
   （编号 06100KB21B0I185），合同约定担保债权指公司与宁波银行在 2021
年 4 月 23 日至 2031 年 4 月 23 日之间所实际形成的不超过最高债权限额的所有
债权，担保最高债权限额为等值 5,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期
间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（三）
  （2）关键管理人员薪酬
  报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
                                                      单位：万元
    时间        2021 年度              2020 年度         2019 年度
关键管理人员薪酬            377.22               303.73              308.79
  发行人第一届董事会第十一次会议对 2021 年度的关联交易进行了审议并确
认，发行人的独立董事就发行人前述报告期内的关联交易发表了独立意见，认为
发行人在 2021 年度发生的关联交易事项符合国家法律法规及《公司章程》的规
定，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害发行人以及发行人股东利
益的情形。公司董事会在确认上述关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决
程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
  （三）关联交易决策制度
  经查阅发行人现行有效的《公司章程》
                  《股东大会议事规则》
                           《董事会议事规
则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和依据《上
市公司章程指引》制订的《公司章程（草案）》等其他内部管理制度，发行人已
对关联交易定价原则和方法，关联交易的决策权限、关联交易审议程序、回避表
决及独立董事审议要求等作出了明确规定。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了较为
完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，且该等规定符合有关法律、法规
和规范性文件的要求。
  （四）关联交易的承诺
  经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人就规范关联交易和避免资金占用等事宜出具的相关承诺，符合
有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
     （五）同业竞争
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控
制人及其关系密切的家庭成员控制的除发行人外的其他企业的主营业务情况如
下：
序号   关联方名称             关联关系              主营业务
             杨炯为贝宇投资的普通合伙人和执行事务合伙人，
             有限合伙人，持有贝宇投资 41.56%的财产份额。
             实际控制人王央央的哥哥王冬峰持股 100%，并担任 塑料机械设备的
             执行董事兼总经理的企业                批发、零售
     经查阅贝宇投资、杰东机械的工商档案，王冬峰出具的书面承诺，并经本所
律师访谈杨炯和王冬峰，截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资、杰东机械的
主营业务与发行人的主营业务不相同或相似，不构成同业竞争。
     根据杨炯、王央央出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除发行人和贝宇投资外，杨炯、王央央未投资控股其他企业，未直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞
争。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控
制人杨炯、王央央已就避免与发行人构成同业竞争做出明确承诺，且该等承诺符
合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
     （六）关联交易及同业竞争的披露
     经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》之“第七节 公
司治理与独立性”之“八、同业竞争”及“九、关联方、关联关系和关联交易”部分
对有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
董事、监事、高级管理人出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重
大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《余姚市不动产登记情况证明》，以及余姚市自然资源与规
划局于 2022 年 1 月 14 日出具的《证明》，并经本所律师现场核查，自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权的情况未发生变化。
  （二）房屋所有权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《余姚市不动产登记情况证明》，以及余姚市住房和城乡建
设局、余姚市综合行政执法局于2022年1月14日分别出具的《证明》，并经本所律
师现场核查，自2021年7月1日至2021年12月31日，发行人拥有的房屋所有权的情
况未发生变化。
  （三）房屋使用权
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2021年7月1日至2021年12
月31日，发行人拥有的房屋使用权未发生变化。
  （四）知识产权
  根据发行人提供的注册商标证书、加盖“国家知识产权局商标注册证明专用
章”的商标档案，并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网，自 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新取得 7 项注册商标，具体情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                                      补充法律意见书（三）
                                              核定使用
序号        注册人     注册号         注册商标                          有效期         取得方式
                                              商品类别
         经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的《商
标注册证书》均在有效期内，发行人合法拥有注册商标的所有权，不存在重大权
属纠纷。
         根据发行人提供的专利证书、加盖“国家知识产权局专利证明专用章”的证
明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，自
实用新型 19 项，具体情况如下：
序        专利                  权利                                           取得
                 专利名称                 专利号            申请日         权利期限
号        权人                  类型                                           方式
                一种多片料带                                           20 年，自
         贝隆                                                               原始
         精密                                                               取得
                  及方法                                               算
                用于生产高像                                           20 年，自
         贝隆                                                               原始
         精密                                                               取得
                 的注塑模具                                              算
                一种减小脱模                                           10 年，自
         贝隆                  实用                                           原始
         精密                  新型                                           取得
                  模具                                                算
         贝隆     一种半自动托       实用                                           原始
         精密      盘转运装置       新型                                           取得
                                                                    算
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（三）
序     专利            权利                                         取得
           专利名称              专利号          申请日         权利期限
号     权人            类型                                         方式
      贝隆   一种十六穴底   实用                                         原始
      精密    座精密模具   新型                                         取得
                                                         算
      贝隆   一种十二穴镜   实用                                         原始
      精密    座精密模具   新型                                         取得
                                                         算
      贝隆   一种嵌入式注   实用                                         原始
      精密     塑模具    新型                                         取得
                                                         算
           一种注塑成型                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             机构                                          算
           一种注塑模具                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
           导向定位结构                                        算
           一种具有平衡                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             具结构                                         算
      贝隆   一种浇注模具   实用                                         原始
      精密    星型浇口套   新型                                         取得
                                                         算
           嵌入式微量注                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
            切金属结构                                        算
           一种通过激光                                     10 年，自
      贝隆   折射进行打标   实用                                         原始
      精密   的激光打标装   新型                                         取得
              置                                          算
           一种通过激光                                     10 年，自
      贝隆   折射进行视觉   实用                                         原始
      精密   定位的激光打   新型                                         取得
             标装置                                         算
           一种激光打标                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             料机构                                         算
           一种激光打标                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             料机构                                         算
           一种用于激光                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             送机构                                         算
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（三）
序     专利             权利                                             取得
            专利名称              专利号          申请日         权利期限
号     权人             类型                                             方式
           一种激光打标                                      10 年，自
      贝隆             实用                                             原始
      精密             新型                                             取得
             送机构                                          算
           一种精定位快                                      10 年，自
      贝隆             实用                                             原始
      精密             新型                                             取得
             模具                                           算
      贝隆   一种活动式精    实用                                             原始
      精密    密定位模具    新型                                             取得
                                                          算
           一种双料带模                                      10 年，自
      贝隆             实用                                             原始
      精密             新型                                             取得
              构                                           算
      经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的《专
利证书》均在有效期内，发行人合法拥有专利的所有权，不存在重大权属纠纷。
      （五）域名
      根据公司提供的资料，并经本所律师登录“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统网站”查询，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行
人没有新增已备案域名，发行人拥有的已备案域名的情况未发生变化。
      （六）软件著作权
      根据公司提供的资料，并经本所律师登录“中国版权保护中心著作权登记系
统”查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人取得 4 项软件著作权，具体情
况如下：
序     著作                                  首次发表                      取得
              软件名称           登记号                       登记时间
号     权人                                   时间                       方式
      贝隆   SMT 智能生产线控制系                                             原始
      精密                                                            取得
      贝隆   机械手 8 轴联动地装导                                             原始
      精密                                                            取得
      贝隆   数字化模具验证控制                                                原始
      精密                                                            取得
      贝隆   SMT 柔性生产线控制系                                             原始
      精密                                                            取得
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（三）
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得《计
算机软件著作权登记证书》，合法拥有软件著作权，不存在重大权属纠纷。
     （七）生产工具及经营设备
     根据《审计报告》以及部分重大合同，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥
有的生产工具及经营设备情况如下：
序号       项目        账面原值（万元）                  账面价值（万元）
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的生产
工具及经营设备系合法取得，不存在重大权属纠纷。
     （八）发行人主要财产的权利限制情况
     根据发行人提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除已披露的土地及房屋抵押情形外，发行人拥有的其他主要财产不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等他项权利，不存在许可第三方使用
的情形，已披露情形不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人不存在租赁控股
股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授
权使用等情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已签署
且正在履行的重大合同如下：
     截至报告期末，发行人与主要客户之间已签署且正在履行的重要框架性协议
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（三）
（具体金额以订单为准）如下：
序
      客户名称       合同名称           签署日期             有效期
号
    浙江舜宇光学有限
                《基本采购协议》        2020.9.24    展，除非任何一方在届满
       公司
                                             前 3 个月书面通知解除
    宁波舜宇光电信息
                《基本采购协议》        2020.9.17    展，除非任何一方在届满
      有限公司
                                             前 3 个月书面通知解除
    舜宇光学（中山）
                《基本采购协议》        2020.1.4     展，除非任何一方在届满
      有限公司
                                             前 3 个月书面通知解除
    宁波舜宇车载光学
                《基本采购协议》        2020.4.30    展，除非任何一方在届满
     技术有限公司
                                             前 3 个月书面通知解除
    上海舜宇阳明精密
                《基本采购协议》        2017.12.25   展，除非任何一方在届满
     光学有限公司
                                             前 3 个月书面通知解除
    浙江舜宇智领技术
                《基本采购协议》        2017.6.5     展，除非任何一方在届满
      有限公司
                                             前 3 个月书面通知解除
    上海安费诺永亿通                                 3 年；到期前任何一方未
              《产品订购协议书》         2019.9.13
     讯电子有限公司                                 书面提出异议，合同顺延
    安费诺永亿（海盐） 《传感器和摄像头项                      2 年；到期前双方无异议，
    通讯电子有限公司   目合作协议》                        自动顺延
    东莞市长益光电有
       限公司
                                             前 3 个月书面通知解除
    浙江大华技术股份    《物料采购框架协
      有限公司         议》
                                             合同生效后持续有效，直
    福建福光股份有限
       公司
                                             同》生效时止
    杭州海康威视科技                                 签订之日起生效，直至更
      有限公司                                   新版本重新签订
    （1）材料采购合同
    截至报告期末，发行人与主要供应商之间已签署且正在履行的原材料采购框
架性协议（具体金额以订单为准）如下：
序                                 主要采购产
      供应商名称       合同名称                        签署日期     有效期
号                                   品
北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（三）
     杭州申润物资有限公
          司
     上海吉塚电子有限公
          司
     浙江舜宇光学有限公
          司
     上海怡康化工材料有
         限公司
     上海众新五金有限公
          司
     宁波市有为新材料科
       技有限公司
     上海烁通贸易有限公
          司
     上海西野贸易有限公
          司
     冉创电子科技（昆山）
        有限公司
     余姚市鹏雁塑化贸易
        有限公司
     （2）设备采购合同
     截至报告期末，发行人与设备供应商之间已签署且正在履行的金额在 500 万
元以上的设备采购合同情况如下：
序                                        合同金额
      供应商名称      合同名称      主要采购产品                         签署日期
号                                        （万元）
     上海临世机电工     销售合同      智能生产线              1,600.00   2020 年 8 月
      程有限公司      销售合同      智能生产线                572.80   2021 年 2 月
     根据发行人提供的《征信报告》、借款合同、保证合同等资料，并经本所律
师核查，自 2021 年 7 月 1 日至报告期末，发行人新签署且正在履行的金额超过
     （1）宁波银行贷款
     经 核 查 ， 贝 隆 精 密 与 宁 波 银 行 于 2021 年 4 月 28 日 签 署 的 编 号 为
“06100LK21B151IB”的《线上流动资金贷款总协议》项下新增借款情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                                         补充法律意见书（三）
 序号              借款日期                       借款金额（万元）                    执行利率（%）
          新增借款合计                                             2,000.00                 ——
         （2）农业银行贷款
序                                             借款金额
          签署日期                 合同编号                                 借款期限
号                                             （万元）
         根据公司提供的资料及书面确认，截至报告期末，贝隆精密除将浙（2020）
余姚市不动产权第 0039746 号不动产权证书项下的土地房产及浙（2021）余姚市
不动产权第 0008999 号不动产权证项下的土地抵押给农业银行，为公司自身贷款
提供最高额抵押担保外，不存在其他对外担保的情形。
         经核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大工程施工合同情况如下：
                                                             合同金额
 序号           承包人                  工程名称                                     签订日期
                                                             （万元）
                              年产 5 亿套消费电子设备超精
                              密零部件生产项目（杭甬高铁南
                              侧、宁波舜宇精工股份有限公司
           余姚市舜江建                  西侧地块）工程
             司                精密零部件生产项目（杭甬高铁
                              南侧、宁波舜宇精工股份有限公                                2021.4.26
                              司西侧地块）工程施工合同之补
                                     充协议》
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
  （二）侵权之债
  根据发行人的书面确认及中汇会计师出具的《审计报告》、宁波市生态环境
局余姚分局、余姚市市场监督管理局、余姚市应急管理局、余姚市人力资源和社
会保障局、宁波住房公积金管理中心余姚分中心、国家税务总局宁波市余姚市税
务局等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在
因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，
除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在
为发行人股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发行人资金
的情形。
  （四）金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为 13.87 万
元，主要为保证金、押金、备用金等；发行人其他应付款为 526.54 万元，主要
为应付费用款、保证金及押金、应付暂收款及其他。
  截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正
常的生产经营活动过程中发生的，合法有效，不存在争议或纠纷。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内并
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册
资本等行为。
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（三）
  （二）发行人的收购或出售资产行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内并
截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其他收购
或出售重大资产的行为。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料、《审计报告》及出具的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其
他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人的工商档案、股东（大）会会议文件，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对公司章程
进行修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开 1 次股东大会，具
体情况如下：
 序号           召开时间                       会议名称
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开 4 次董事会，具
体情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（三）
 序号           召开时间                         会议名称
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开 4 次监事会，具
体情况如下：
 序号           召开时间                         会议名称
  经查阅发行人上述董事会及监事会会议通知、议案、决议、会议记录、表决
票等会议文件，本所律师认为，发行人上述董事会及监事会的召集、召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，独立董事新增兼职情
况如下：
       在发行人                                       兼职单位与发
姓名                       兼职单位              兼职职务
        任职                                         行人关系
陈勇     独立董事    浙江永坚新材料科技股份有限公司             独立董事   无关联关系
白剑     独立董事       安徽宿杭之光光电有限公司              监事    无关联关系
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（三）
    十六、发行人的税务
    （一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
    发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 12 月 16 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913302816684631605），已进行税务登记。
    根据《审计报告》
           《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
    （二）发行人享受的税收优惠政策
    根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人在报告期内享受的税收优惠情况未发生变化。
    （三）发行人的纳税情况
    根据《纳税情况鉴证报告》、纳税申报表及国家税务总局余姚市税务局出具
的《证明》，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏，
发行人最近三年依法申报和缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情形，不存在因重
大税务违法行为受到行政处罚或者正在被立案调查的情况。
    （四）发行人取得的财政补贴
    根据《审计报告》，并经本所律师查询相关补贴凭证和依据，发行人在 2021
年 7-12 月内获得的主要财政补贴（金额 10 万元以上）情况如下：
序                                                   补贴金额
       补助项目        补贴时间                 补贴依据
号                                                   （万元）
    宁波市 2021 年职业             《关于调整宁波市职业技能培训补贴
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（三）
                             《关于下达 2020 年度省“隐形冠军”
                             培育企业等政策奖励资金的通知》
      企业奖励资金
    阳明街道 2020 年度             《阳明街道 2020 年度经济奖励政策资
    经济奖励政策资金                 金奖励(补助)情况公示》
                             《关于下达余姚市 2020 年挂牌上市企
                             业奖励资金的通知（第二批）》
          资金
     “350”培育企业
    项目建设贴息兑现                 《关于 2020 年度“350”企业项目建设
    及地方新增贡献奖                 贷款贴息和地方新增贡献奖励的公示》
           励
    经核查，本所律师认为，发行人 2021 年 7-12 月取得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
    十七、发行人的环境保护、安全和产品质量、技术等标准
    （一）环境保护情况
    经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人没有发生应当履行环境影响评价手续的新建设项目。
作为乙方，签署了《工业废物委托处置合同》，2021 年 8 月 4 日，双方签署了补
充协议，约定：甲方委托乙方处置其在生产经营中产生的危险废物，有效期自
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，宁波市北仑环保固废处置有限公司
现持有浙江省生态环境厅核发的编号为“浙危废经第号 3300000009”的《危险
废物经营许可证》，有效期自 2018 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日，核准经
营危险废物类别已涵盖公司委托处置的危险废物，具备危险废物处置资质。贝隆
精密已就其危险废物转移办理取得《危险废物转移联单》。
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（三）
  根据发行人提供的资料，并经本所律师查询 2019-2021 年宁波市重点排污单
位名录，发行人为高新技术企业，其主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，
不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录。
  根据《审计报告》、宁波市生态环境局余姚分局出具的证明，并经本所律师
查询宁波市生态环境局、浙江省政务服务网，发行人在报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护主管部门处以行政处罚且情
节严重的情形。
  （二）安全生产情况
  根据发行人出具的书面确认、余姚市应急管理局出具的证明，并经本所律师
核查，发行人在报告期内不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
共健康安全等领域的重大安全事故或因违反上述相关规定而受到行政处罚且情
节严重的情形。
  （三）产品质量、技术等标准情况
  根据发行人出具的书面确认、宁波市市场监督管理局出具的证明，并经本所
律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的法律
法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的业务发展目标未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（三）
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据发行人的书面确认以及宁波市市场监督管理局、宁波市应急管理局、余
姚市人力资源和社会保障局、余姚市社会保险管理服务中心、余姚市劳动保障监
察大队、国家税务总局余姚市税务局、余姚市自然资源和规划局、余姚市住房和
城乡建设局、宁波市生态环境局余姚分局、余姚海关、宁波市住房公积金管理中
心余姚分中心等相关主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家企业信用信息
公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大
税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、证
息查询栏及发行人所在地人民法院网站，发行人在报告期内不存在重大诉讼、仲
裁、行政处罚及重大违法违规情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据持有发行人 5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家企业
信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务
总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用
政处罚信息查询栏及持有发行人 5%以上股份的股东所在地人民法院网站，持有
发行人 5%以上股份的股东在报告期内不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大
违法违规情况，截至本补充法律意见书出具日，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及
行政处罚的情况
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨炯的书面确认，并经
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（三）
本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网、国家企业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政
处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失
网、国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及杨炯户籍所在地人民法院网站，其在
报告期内不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规情况，截至本补充法
律意见书出具日，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
    （四）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情
况
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师在中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、中国检察网、
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平
台等信息公示网站上的检索核查，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内
不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规情况，截至本补充法律意见书
出具日，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
    二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    发行人关于本次发行上市的《招股说明书》及其摘要系由发行人与保荐机构
共同编制，本所律师参与了《招股说明书》及其摘要中法律相关内容的讨论。本
所律师已阅读《招股说明书》及其摘要中与法律相关的内容，确认《招股说明书》
及其摘要与《律师工作报告》
            《法律意见书》
                  《补充法律意见书（一）》
                             《补充法律
意见书（二）》及本补充法律意见书无矛盾之处。
    经核查，本所律师认为，对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用《律师
工作报告》
    《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及
本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用
《律师工作报告》
       《法律意见书》
             《补充法律意见书（一）》
                        《补充法律意见书（二）》
及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（三）
    二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
    本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，存在以下
需要说明的其他问题：
    （一）发行人员工持股情况
    经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人员工持股情况未发生重大变化。
    （二）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
    根据发行人提供的《劳动用工相关情况统计表》
                        《员工花名册》
                              《宁波市职工
医疗（生育保险）参保证明》
            《浙江省（宁波市本级）社会保险参保证明》，截至
                                                   单位：人
                                      期末当月总    期末当月在册人员
  年份          项目    期末在册人数
                                       缴费人数      缴费人数
             养老保险               744      747           725
             医疗保险               744      747           725
             工伤保险               744      747           725
             生育保险               744      747           725
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了社会保
险后离职，未包含在在册人数中。
    根据发行人提供的劳动合同及退休返聘协议，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人在册人员中共 19 人未缴纳社会保险，其中 9 人系在公司当月社会保险缴纳
手续办理结束后入职的新员工，10 人系退休返聘人员。
    根据发行人出具或提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》以及
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（三）
宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的缴存明细，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人员工人数及缴纳住房公积金人数的情况如下：
                                                 单位：人
  年份         期末在册人数     期末当月总缴费人数         期末当月在册人员缴费人数
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了住房公
积金后离职，未包含在在册人数中。
   根据发行人提供的书面说明以及相关人员签署的承诺函，截至 2021 年 12 月
房公积金手续办理结束后入职的新员工，10 人系退休返聘人员，1 人系因个人原
因自愿承诺放弃在发行人处缴纳住房公积金。
技股份有限公司社保缴纳情况的证明》，贝隆精密自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
保险，没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法律
法规而被处罚的情形。2022 年 2 月 10 日，余姚市城镇职工医疗保险管理中心出
具了《参保证明》，贝隆精密 2021 年 7 月至 2021 年 12 月足额缴纳职工基本医疗、
生育保险。
贝隆精密已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公
积金。贝隆精密自 2021 年 7 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日期间没有因违反住房
公积金法律法规被该中心处罚。
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，贝隆精密未有受到该行政部门立案调查和行政处
罚（处理）的情况。
   经核查，本所律师认为：
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（三）
房公积金。除此之外，发行人已按照国家法律法规和属地政府主管部门的要求，
为其余员工缴存社会保险和住房公积金。
全严格按照员工实发工资足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在依法被追
缴或要求补缴的法律风险。但鉴于：
               （1）根据《人力资源社会保障部办公厅关于
贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，严禁
人力资源和社会保障部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；
                            （2）余姚市社
会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队、
宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告期内不存在因违反
社会保险、住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且情节严重
的情形；
   （3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述瑕疵受到属地社会
保险和住房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通知；
                         （4）截至报告期末自
愿放弃缴纳住房公积金的员工均已出具承诺，不会以未缴纳住房公积金为由，向
发行人主张任何权利；
         （5）发行人控股股东、实际控制人已承诺对发行人可能因
社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任。因此，发行人在报告期内未为
部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项，不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
  二十三、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
板首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，本次发行上市不存在
实质性法律障碍。
序作出批准本次发行上市的决议，本次发行尚需取得深交所审核同意和中国证监
会同意注册的批复。
北京观韬中茂律师事务所                补充法律意见书（三）
   《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书和《律师工作报告》
《法律意见书》
      《补充法律意见书（一）》
                 《补充法律意见书（二）》的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（三）
       第二部分 对《问询函（一）》相关事项更新的补充核查
  本所及经办律师现根据《问询函（一）》的要求，针对《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核查，并出
具意见如下：
  一、《问询函（一）》问题 2 关于无证房产
  申报文件显示：
  （1）公司存在部分建筑物未取得权属证书的情形。
  （2）公司实际控制人已出具承诺，如因公司未取得权属证书的建筑物被限
期拆除或受到行政处罚等而给公司造成任何损失的，由实际控制人承担全部赔
偿责任。
  （3）余姚市自然资源和规划局、住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行
人自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在因违反城乡规划、土地管理、房
屋建设管理相关法律法规而受到行政调查或处罚的情况。
  请发行人说明对于无证房产的整改处理方案，测算若被要求拆除、搬迁、
新增租赁的所需成本及承担主体，占发行人报告期各期利润总额比例。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下补充核查程序：
  核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（三）
   （一）整改处理方案
   经补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人对于无证房产的整改处理方案未发生重大变化。
   （二）若被要求拆除、搬迁、新增租赁的所需成本及承担主体，占发行人
报告期各期利润总额比例
   根据公司提供的《报价函》，并经本所律师通过 58 同城查询公司所在地（余
姚市阳明街道）厂房出租价格情况，无证房产若被要求拆除、搬迁、新增租赁所
需成本合计约 23.52 万元，具体情况如下：
                                                      单位：万元
 无证房产名称       拆除费用        搬迁费用           新增租赁费用       合计费用
精加工附属车间            1.38          6.60        10.07      18.05
  顶楼机房             4.82              /            /      4.82
  门卫岗亭             0.65              /            /      0.65
    合计             6.85          6.60        10.07      23.52
注：① 公司上述无证房产中，仅精加工附属车间拆除后需新增租赁，精加工附属车间面积
为 460 平方米，通过 58 同城查询公司所在地（余姚市阳明街道）厂房出租价格，基本在每
天 0.5-0.7 元/平方米，取中间值每天 0.6 元/平方米计算，年新增租赁费用=0.6 元/平方米/天
×460 平方米×365 天=10.07 万元；
② 公司就上述拆除、搬迁事宜分别向 3 家建筑公司、2 家搬运公司进行了询价并分别取得
了《报价函》     ，取《报价函》中最高值以判断无证房产若被要求拆除、搬迁所需的最高成本。
   公司 2019 年度、2020 年度、2021 年的利润总额分别为 6,606.69 万元、5,965.73
万元、6,370.84 万元，无证房产若被要求拆除、搬迁、新增租赁所需成本占公司
报告期各期利润总额比例分别为 0.36%、0.39%、0.37%，对公司各期利润总额的
影响较小，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
   就上述成本的承担事宜，实际控制人已出具了书面承诺：
   “若发行人因无证房产存在瑕疵，被有关行政机关要求拆除，并进而导致搬
迁、新增租赁的，则由此产生的成本均由本承诺人承担，确保发行人无须承担任
何费用。
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（三）
  若本人未履行上述承诺，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应
付本人现金分红中扣除与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的
款项，该等款项归发行人所有。”
  二、《问询函（一）》问题 3 关于社保公积金
  申报文件显示：
  （1）报告期各期末，发行人员工总数分别为 419 人、564 人、575 人，未缴
纳住房公积金人数分别为 342 人、474 人、75 人。
  （2）发行人解释，公司员工中农村户籍占比较高，生产人员比重大，员工
缴纳的主观积极性不强，部分生产人员经公司动员后仍不愿意缴纳社会保险及
住房公积金。
  请发行人说明 2018-2019 年住房公积金缴纳比例较低是否存在被相关部门
追加处罚的风险，测算报告期各期需补缴社保、公积金金额及占当期利润总额
的比例。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的要求，说明核查过程并发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下补充核查程序：
缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其公积金缴纳的具体情况；
算公司报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
况。
     核查结果：
     （一）2018-2019 年住房公积金缴纳比例较低是否存在被相关部门追加处罚
的风险
  经补充核查，本所律师认为，公司因 2018 年-2019 年住房公积金缴纳比例较
低而存在被相关部门处罚的风险。
  但鉴于：1、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告
期内不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且
情节严重的情形；2、截至本补充法律意见书出具日，公司未收到属地住房公积
金管理部门责令限期办理手续、缴存住房公积金或缴纳罚款的通知；3、公司已
出具承诺，如属地住房公积金管理部门届时责令限期办理手续、缴存住房公积金
或缴纳罚款的，公司将严格按照属地住房公积金管理部门规定的期限履行，避免
因逾期不履行而被处罚或追加处罚；4、实际控制人已出具承诺，如属地住房公
积金管理部门届时责令限期办理手续、缴存住房公积金或缴纳罚款的，其将敦促
公司严格按照属地住房公积金管理部门规定的期限履行，避免因逾期不履行而被
处罚或追加处罚；若公司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（三）
积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有
关费用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公
积金，或被有关行政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉
讼，将由本人承担全部该等费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损
失，并承诺此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
  因此，本所律师认为，前述风险对公司持续经营造成的影响较小，不属于重
大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
  （二）报告期各期需补缴社保、公积金金额及占当期利润总额的比例
  经测算，如公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，为未缴纳社会
保险和住房公积金的员工补缴社会保险、住房公积金，则报告期内各期须补缴社
会保险、住房公积金金额及占当期利润总额的比例情况如下：
                                                   单位：万元
        项目           2021 年度        2020 年度       2019 年度
   补缴社会保险(1)                 2.96        40.10         60.35
   补缴住房公积金(2)                6.25        82.74         73.26
 补缴费用合计(3)=(1)+(2)           9.21       122.84        133.60
     利润总额(4)             6,370.84      5,965.73      6,606.69
    占比(5)=(3)/(4)          0.14%         2.06%         2.02%
  （三）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 21 的要求发表的明确意见
  经补充核查，本所律师认为：
月缴纳手续办理结束后入职、试用期未予缴纳、员工不愿意缴纳等；公司如按照
报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例补缴，则须补缴社会保险、住房公积金金
额占当期利润总额的比例分别为 2.02%、2.06%、0.14%，占比较小，对公司持续
经营造成的影响较小。
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（三）
追缴或要求补缴的法律风险，但该事项不属于重大违法行为，不会构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
  三、《问询函（一）》问题 4 关于劳务派遣与劳务外包
  申报文件显示：
  （1）报告期各期，公司使用的被派遣劳动者平均数量均未超过公司用工总
量的 10%，总体符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。劳务派遣用工主要为
生产部门的普通作业员，从事检验、仓管、产品收集等技术含量较低的基础工
作，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
  （2）报告期内，发行人存在劳务外包情形，其劳务外包的内容为食堂、清
洁、安保等方面的辅助性工作。劳务外包用工人数较少，且相关劳务外包合同
是双方的真实意思表示，不存在因法律规定导致协议无效的情形。
  请发行人：
  （1）说明“总体符合”相关要求的含义，就是否符合《劳务派遣暂行规定》
发表明确意见。
  （2）说明劳务派遣、劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性，劳务派
遣、劳务外包主要供应商基本情况，是否专门或主要为发行人提供服务，与发
行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下补充核查程序：
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（三）
要供应商基本经营情况及其股东、董事、监事、高级管理人员情况；
服务网查询发行人报告期内受到的行政处罚情况。
   核查结果：
   （一）说明“总体符合”相关要求的含义，就是否符合《劳务派遣暂行规
定》发表明确意见
   经核查，公司在报告期内每月末的劳务派遣用工情况如下：
                                                   单位：人
              劳务派遣人数          公司员工人数     劳务派遣用工比例
年度      月份
                (1)             (2)      (3)=(1)÷[(1)+(2)]
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（三）
              劳务派遣人数          公司员工人数     劳务派遣用工比例
年度      月份
                (1)             (2)      (3)=(1)÷[(1)+(2)]
   综上所述，2019 年 5-7 月末以及 9-10 月末，公司使用的劳务派遣工数量超
过公司用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定；报告期内
其余月末，公司使用的劳务派遣工数量均未超过公司用工总量的 10%，符合《劳
务派遣暂行规定》第四条的规定。
   鉴于：1、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队已出具
证明，公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到行政处罚的情
形，不存在任何潜在或正在进行的有关劳动用工监督管理方面的争议或纠纷，未
收到任何关于发行人的投诉或举报，未有受到立案调查或行政处罚（处理）的情
况；2、发行人仅有少数月末的劳务派遣用工比例超出 10%，其余大部分月末的
劳务派遣用工比例均能控制在 10%以内；3、发行人控股股东、实际控制人已承
诺对发行人可能因劳务派遣用工不规范产生的损失承担全部责任。因此，本所律
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
师认为，上述事项不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  “总体符合”相关要求的含义是指公司在报告期内，除 2019 年 5-7 月末以
及 9-10 月末以外的其余月末，公司使用的劳务派遣用工数量均未超过公司用工
总量的 10%，且以“每个月月末在册人数之和除以当期的月数后取整”的方式计
算的报告期各年度劳务派遣用工平均数量亦未超过公司各年度平均用工总量的
  经核查，发行人已在《招股说明书》中删除“总体符合”的相关表述，并在
《招股说明书》
      “第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情
况”之“（三）劳务派遣情况”中补充披露如下：
  “2019 年度，公司销售订单同比增长较多，因而用工需求量较快增长，且
公司在新厂房搬迁过程中，人员招聘不及时，使公司 2019 年度劳务派遣用工人
数有所增长，占比相对较高，存在个别月份的劳务派遣工数量超过公司用工总量
开始大规模生产，公司人员招聘需求旺盛，短期内未及时招聘到足够的生产人员，
需要通过劳务派遣用工进行临时补充，但各月末劳务派遣用工数量均未超过公司
用工总量的 10%。
  根据余姚市人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 5 日和 2021 年 7 月 15 日
出具的证明，证明公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间不存在因违
反劳动用工和社会保障相关法律、法规、规章或规范性文件而遭到其行政处罚的
情形。根据余姚市劳动保障监察大队于 2022 年 1 月 25 日出具的《证明》，证明
公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日未有受到该行政部门立案调查和行
政处罚（处理）的情况。
  同时，公司控股股东、实际控制人已承诺对公司可能因劳务派遣用工不规范
产生的损失承担全部责任。
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（三）
   综上，公司个别月份的劳务派遣工数量超过公司用工总量 10%的情形不属于
重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。”
   （二）说明劳务派遣、劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性，劳务
派遣、劳务外包主要供应商基本情况，是否专门或主要为发行人提供服务，与
发行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系
   经补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人报告期内的劳务派遣、劳务外包的主要供应商及其结算价格均未发生
重大变化。
   四、《问询函（一）》问题 6 关于客户与客户集中度较高
   申报文件显示：
   （1）报告期内，发行人对前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例
分别为 86.36%、90.74%和 92.92%。
   （2）发行人对第一大客户舜宇光学销售金额分别为 10,577.01 万元、
公司对第一大客户收入占比均值为 30.65%、25.64%、29.01%。发行人与舜宇光
学合同显示，若发行人产能不足，需要优先满足舜宇光学的需求。
   （3）水晶光电为 2018 年发行人第三大客户，发行人向其销售智能手机精密
结构件，当期销售金额 1,013.74 万元，占比 6.29%。2019 年以来未进入前五大
客户。
   （4）2019-2020 年安费诺为发行人第二大客户，收入分别为 1,695.17 万元、
   （5）发行人与安费诺的销售合同明确约定，针对同类产品，发行人需向安
费诺提供长期降价方案。
   （6）报告期内，舜宇光学和大华股份存在指定其部分产业链合作厂商向发
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（三）
行人采购的情形。
  请发行人：
  （1）按照本所《审核关注要点》的要求，说明发行人客户集中度高是否符
合行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可比
公司的原因；报告期各期前五大客户向发行人采购金额占该客户同类采购的比
例，与客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的合
作是否具有稳定性、持续性。
  （2）披露发行人对舜宇光学是否构成重大依赖、对发行人经营业绩、持续
经营能力是否构成重大不利影响，并在招股说明书中进行重大风险提示；说明
向其销售产品种类、金额、单价、毛利率及变动原因，是否与其对应业务规模
匹配。
  （3）说明与水晶光电合作背景、销售的主要产品及对应终端产品 、2019
年以来收入下滑原因，发行人是否存在对其他主要客户收入下滑情形。
  （4）说明与安费诺建立合作背景、流程、是否存在供应商认证，发行人除
安费诺外是否存在其他可穿戴设备客户、该业务是否依赖于安费诺，向安费诺
提供长期降价方案的具体情况，与其他客户是否存在类似约定。
  （5）说明舜宇光学和大华股份指定其产业链合作厂商向发行人采购的具体
情况 ，包括客户名称、销售内容、金额、占比、合同签订方、是否涉及第三方
回款，同类产品此种销售与非指定销售毛利率是否存在较大差异 ，舜宇光学和
大华股份对其他供应商是否存在类似指定销售情况。
  （6）说明发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关系
密切的家庭成员是否与报告期各期发行人前五大客户存在关联关系、资金或业
务往来，是否存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等在相关客户中任职或持股等可能导致利益倾斜的情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、
                               （4）、
                                  （6）
发表明确意见。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（1）、（4）、（6），经办律师履行了如下补充核查程序：
公司公开披露的公告文件等资料，了解下游行业发展情况和竞争格局，了解发行
人所处行业生产经营特征，分析发行人客户集中度高是否符合行业特性；
细分产品及应用领域等情况，分析发行人与同行业可比公司的主要客户、细分产
品及应用领域等方面存在的差异，分析发行人客户集中度高与同行业可比公司是
否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于同行业可比公司的原因；
行人与客户签订的主要框架合同及协议等资料，确认报告期各期前五大客户向发
行人采购金额占该客户同类采购的比例，以及客户是否以绑定终端产品具体项目
的形式签订合同，分析发行人与报告期各期前五大客户的合作是否具有稳定性、
持续性；
行人与安费诺建立合作背景、流程以及供应商认证的情况；
客户、不同产品报告期内收入的变动情况及原因，分析相关业务是否依赖于主要
客户；
价的约定；
控股股东及实际控制人、董监高签署的调查问卷，取得对主要客户的调查问卷，
对报告期内主要客户进行现场走访，并对相关人员进行访谈，通过国家企业信用
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
信息公示系统、巨潮资讯网、披露易查询报告期内主要客户的股东、董事、监事、
高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
  （一）按照本所《审核关注要点》的要求，说明发行人客户集中度高是否
符合行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可
比公司的原因；报告期各期前五大客户向发行人采购金额占该客户同类采购的
比例，与客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的
合作是否具有稳定性、持续性
行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可比公
司的原因
  （1）公司客户集中度高是否符合行业特性
  报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为
  ① 公司客户集中度高与主要下游行业竞争格局较集中的发展状况相一致
  在精密结构件行业，下游厂商的竞争格局会对精密结构件供应商的销售分布
结构产生直接影响。报告期内，公司精密结构件产品最主要应用于智能手机领域，
包括镜头组件和镜座、底座等摄像模组其他组件，其中智能手机镜头组件产品包
括镜筒、隔圈、压圈，该部分产品收入占各期营业收入比例的平均值为 45.26%，
占比较高。从细分来看，手机镜头是公司产品的主要下游应用领域。
  手机镜头领域的行业壁垒较高，舜宇光学科技、大立光等厂商占据主要优势
地位。根据市场研究机构 TSR（Techno Systems Research）的研究报告，2020
年全球手机镜头前两名厂商舜宇光学科技和大立光的出货量市场占有率分别为
的手机镜头生产厂商，其业务规模大，具备明显的市场领先优势。
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（三）
  因此，手机镜头行业呈现行业集中度高的特点，行业龙头企业优势明显，对
上游精密结构件供应商的要求较高。精密结构件制造商在研发设计能力、产品质
量、供应能力等多方面获得行业龙头客户的认可并成为其核心供应商后，通常情
况下可受益于下游优质客户的发展而获得相对稳定增长的订单，并易呈现优质大
客户集中度高的特点。
  ②公司客户集中度高符合所处行业生产经营特征
  精密结构件行业属于资本密集型行业，需要持续投入高价值的精密模具加工
设备、注塑设备、冲压设备及高精度检测设备等用于模具制造、成型加工、产品
检测等环节，固定资产投入较高，因而成本构成中制造费用占比较高，具有规模
效应的企业将会获得更高的利润水平。
  若从业企业以小客户为主，往往会出现单笔订单数量较少，订单种类繁多的
情况，加上精密结构件产品属于非标准件，将直接增加企业模具开发环节的工作
量、生产线的调试次数以及产品切换频率，若开发的模具无量产订单，将造成大
量模具闲置、浪费。前述情况将增加企业成本、费用支出，影响公司盈利水平。
而行业龙头客户的生产需求量较大且持续性较强，主要向该类客户供应相关产品
有助于企业提高生产设备的整体利用率，形成规模效应，降低单位生产成本。因
此，以服务大客户为核心的战略，是国内精密结构件行业主要企业的优先选择，
符合本行业生产经营特性，有助于企业摊薄固定成本，为企业的长期发展提供更
好的支持。
  综上所述，本所律师认为，公司客户集中度高与主要下游行业竞争格局较集
中的发展状况相一致，与所处行业生产经营特征相符，符合行业特性。
  （2）与可比公司是否一致
  报告期内，公司前五大客户集中度与同行业可比上市公司对比情况如下：
 证券代码         证券简称   2021 年度         2020 年度      2019 年度
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（三）
  证券代码             证券简称   2021 年度         2020 年度      2019 年度
          平均值                    90.27%      73.03%       71.66%
              公司                93.85%       92.92%       90.74%
注：① 数据来源于可比上市公司定期报告或招股说明书、上市公告书等公开披露文件，下
同；
○
同。
   报告期内，公司所处行业上述可比上市公司前五大客户销售额占当期营业收
入比例平均值分别为 71.66%、73.03%和 67.46%，同行业可比上市公司亦总体呈
现客户集中度较高的特性。
   综上所述，本所律师认为，公司客户集中度与同行业可比上市公司客户集中
度均处于相对较高的水平，具有一致性。
   （3）公司第一大客户收入占比明显高于可比公司的原因
   报告期内，公司第一大客户销售收入占比与同行业可比上市公司对比情况如
下：
  证券代码             证券简称      2021 年度       2020 年度       2019 年度
          平均值                   29.31%       24.25%       25.64%
              公司                42.67%       62.37%       70.55%
   报告期内，同行业可比上市公司对第一大客户销售收入占比的平均值分别为
   公司对第一大客户销售收入占比高于同行业可比上市公司平均值，主要原因
有：
   ①主要产品种类以及产品的应用领域存在差异
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（三）
  精密结构件产品品类丰富，不同企业因细分产品种类及产品应用领域不同，
使得下游客户构成及下游客户的集中度存在差异。
  A. 鼎通科技
  鼎通科技的产品可分为连接器组件和模具，其中连接器组件包括通讯连接器
组件和汽车连接器组件，通讯连接器组件主要应用于通信基站、服务器、交换机
等数据存储和交换设备，汽车连接器组件主要应用于汽车电子控制系统。报告期
内，鼎通科技的通讯连接器组件及汽车连接器组件产品收入占当期营业收入的比
例分别为 74.52%、84.58%、86.36%，是其主要收入来源。
  根据广发证券的研究报告，2018 年全球连接器前两名厂商的市场占有率分
别为 16%、11%，合计市场占有率为 27%。
  数据来源：广发证券
  B.昀冢科技
  昀冢科技主要产品为摄像头模组和音圈马达中的精密电子零部件，主要应用
于手机领域。其中，音圈马达中的精密电子零部件包括基座、垫片、簧片等主要
零部件。按照应用领域划分，2019 年度、2020 年 1-6 月，昀冢科技的音圈马达
类产品收入占比最高，占当期营业收入比例分别为 57.94%和 49.30%（注：昀冢
科技未披露其 2020 年度和 2021 年度音圈马达类产品收入占比情况）。
北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（三）
  根据昀冢科技公开披露信息，2018 年全球摄像头音圈马达市场前两名厂商
的市场占有率分别为 17.00%、14.80%，合计市场占有率为 31.80%。
  数据来源：昀冢科技招股说明书
  C.长盈精密
  长盈精密主营业务为开发、生产及销售电子连接器及智能电子产品精密小件、
新能源汽车连接器及模组、消费类电子精密结构件及模组、机器人及工业互联网
等，其业务涵盖范围较广。2019 年度至 2021 年度，长盈精密的营业收入构成具
体如下所示：
                                                                   单位：万元
产品分                                                                    占营业
                     占营业收入                    占营业收
 类     销售金额                     销售金额                      销售金额         收入比
                     比重                       入比重
                                                                       重
 电子连
 接器及
 智能电
 子产品
 精密小
  件
 新能源
 汽车连
 接器及
 模组
北京观韬中茂律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
 产品分                                                                        占营业
                         占营业收入                     占营业收
  类       销售金额                       销售金额                      销售金额         收入比
                         比重                        入比重
                                                                            重
 消费类
 电子精
 密结构       476,948.56       43.18%    431,648.47      44.06%   421,562.51   48.72%
 件及模
  组
 机器人
 及工业        11,083.82        1.00%     24,307.38      2.48%     10,941.57    1.26%
 互联网
  其他        61,302.19        5.55%     74,932.16      7.65%     37,671.99    4.35%
  合计      1,104,651.50     100.00%    979,791.14   100.00%     865,520.79
                                                                                %
   其中，电子连接器及智能电子产品精密小件包括连接器及附件、电磁屏蔽件，
以及应用于智能穿戴、电子书等产品的金属小件和塑胶件；新能源汽车连接器及
模组指用于新能源汽车的电连接系统零组件及模组，包括电池盖板、正负极汇流
片、正负极连接片等；消费类电子精密结构件及模组包括金属外观（结构）件、
硅胶结构件等。与公司相比，长盈精密产品种类多样，客户覆盖领域较广，客户
和订单相对更分散。
   D.贝隆精密
   报告期内，公司的精密结构件产品最主要应用于智能手机领域，且其中智能
手机镜头组件系公司主要产品，对应的下游手机镜头市场集中度高，2020 年全
球手机镜头前两名厂商舜宇光学科技和大立光的出货量市场占有率合计达
   因此，与鼎通科技的主要下游连接器市场、昀冢科技的主要下游音圈马达市
场相比，公司的主要下游手机镜头市场集中度相对更高。而公司与长盈精密相比
而言，长盈精密的产品种类丰富，客户覆盖领域较广，销售规模领先优势明显，
客户和订单相对更分散。
   ②发展阶段存在差异
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（三）
  报告期内，公司营业收入与同行业可比上市公司对比情况如下：
                                                        单位：万元
 证券代码              证券简称   2021 年          2020 年度       2019 年度
             平均值             404,473.52    356,487.84    313,572.36
             公司               33,524.99     25,260.64     24,641.06
  从营业收入规模及增长情况来看，目前公司处于成长期阶段，鼎通科技、昀
冢科技处于由成长期向扩张期发展的阶段，长盈精密处于扩张期、成熟期阶段。
与同行业可比上市公司相比，公司处于相对更早期的成长阶段，且融资渠道较少，
资金实力相对有限。而精密结构件产品生产需要高价值的精密设备用于模具制造、
成型加工等环节，固定资产投入较高，为提高生产的连续性，减少生产配置的切
换和闲置，降低生产成本，形成规模效应，公司相应采取“聚焦优质大客户战略”，
将符合公司产品定位以及具有较强市场竞争力的细分行业龙头企业作为目标客
户。该类客户的订单需求量较大，鉴于公司现阶段规模相对较小，产能有限，可
服务的优质大客户数量亦较为有限，为保持业务的稳健发展，公司主要在保证满
足原有优质大客户订单需求的情况下再进一步发展新的优质大客户。
  其中，公司客户舜宇光学科技在手机镜头领域处于龙头地位，其业务规模较
大，对上游精密结构件供应商的要求较高，需要精密结构件厂商能够按时完成其
相当规模的订单需求。而公司自成立之初即与舜宇光学科技展开业务合作，双方
形成了良好的长期稳定合作关系，且公司凭借优质的产品及服务在舜宇光学科技
同类货物的采购中综合排名第二，在有限产能的条件下优先满足其订单需求，与
舜宇光学科技实现共同发展，使得报告期内公司对其的销售收入占比高。
  同时，随着业务规模的发展和产能规模的扩大，公司有序开发新的优质大客
户，报告期内公司不断加深与客户安费诺的合作，对其销售收入分别为 1,695.17
万元、3,998.17 万元和 14,303.58 万元，呈快速增长趋势。在不断发展过程中，
公司持续推动客户结构多元化，降低单一客户的依赖风险，报告期内公司对第一
大客户销售收入占比呈逐年下降趋势。
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
     综上所述，公司向第一大客户的销售收入占比高于同行业可比上市公司，具
有合理性。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，公司亦将开拓更多优质大客
户，扩大可服务的优质大客户群体，降低单一客户的依赖风险，不断优化客户结
构。
客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的合作是否
具有稳定性、持续性
     （1）报告期各期前五大客户向公司采购金额占该客户同类采购的比例，与
客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同
     公司报告期各期前五大客户共涉及 6 家客户，该 6 家客户向公司采购金额占
该客户同类采购的比例如下所示：
序号     客户名称     占客户采购同类产品比例情况         主要产品种类
                                    可穿戴设备精密结构件、智
                                     能手机精密结构件等
注：① 上述客户向公司采购金额占该客户同类采购的比重数据来源于客户调查问卷；
② 海康威视未披露其当期同类产品采购金额，且未提供公司当期销售金额占其当期同类产
品采购比重数据，因此无法获取该比重数据。
     公司报告期各期前五大客户主要通过“签订框架协议+下达订单”的形式或
者直接以下达订单形式向公司进行采购，且客户签订的框架协议和下达的订单均
未将向公司采购的产品与终端应用产品具体项目进行绑定。
     （2）与前五大客户的合作是否具有稳定性、持续性
     公司与除福光股份外的报告期各期前五大客户的合作具有稳定性与持续性；
针对福光股份，报告期内公司对其的销售具有持续性，但未来双方合作在稳定性、
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
持续性方面存在不确定性，具体分析如下：
  ①除福光股份外的报告期各期前五大客户
  A.客户自身业务发展良好
  舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等客户为各细分领域内的领先
企业或知名企业，自身业务发展良好，业务可持续性较强。其中，舜宇光学科技
车载镜头、手机镜头市场占有率连续多年位居全球首位，手机摄像模组市场占有
率位居全球前二；安费诺为全球连接器龙头企业；海康威视、大华股份分别位居
“全球安防 50 强”2020 年榜单中的第一名、第二名；长益光电主要为行业领先企
业提供光学元器件。
  B.客户供应链较稳定
  舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等客户对产品质量要求严格，
对合格供应商的考核标准很严格。通常，下游客户对供应商产品品质、供货能力
以及交货周期等多方面进行考核，需要通过合格供应商资质认证、小批量试供货、
批量供货等阶段后方能确定合作关系，考核认证期间往往需要耗费较多的人力、
物力和时间。因此，下游客户尤其是行业龙头企业为确保产品质量和交付稳定，
同时为节约前期认证成本和时间投入，一般不会轻易更换其体系内的合格供应商。
  C.与客户形成稳定合作关系，屡获客户好评
  公司与舜宇光学科技、海康威视、大华股份、长益光电的合作时间较长，形
成了稳定的业务合作关系。此外，自 2018 年以来公司与安费诺的业务持续，交
易规模逐步扩大，双方亦保持良好合作关系。
  公司与前述客户开始合作时间如下表所示：
   序号         客户名称                开始合作时间
北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（三）
   序号               客户名称                           开始合作时间
  公司坚持为客户提供优质的产品与服务，获得了客户的认可。如公司多次获
得舜宇光学科技颁发的“核心供应商”和“优秀合作伙伴”、安费诺颁发的“年度最
佳服务奖”、大华股份颁发的“交付配合奖”和“浙江省先进质量管理孵化基地项目
优秀企业”等荣誉。
  D.与客户的合作具有持续性
  精密结构件产品的质量对终端产品的性能有重要影响，公司一直高度重视产
品质量管理工作的规范和产品品质的提升，目前公司的注塑产品稳定量产精度可
达±1 微米，在产品精度和稳定性方面均具有较好的保障，进而为公司与客户的
持续合作提供支持。报告期内，公司与舜宇光学科技、安费诺等主要客户的合作
具有持续性，具体销售情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
客户名称     销售         占营业收          销售         占营业收入         销售          占营业收
         金额         入的比重          金额          的比重          金额          入的比重
舜宇光学科
  技
 安费诺    14,303.58      42.67%     3,998.17       15.83%    1,695.17       6.88%
 长益光电    2,331.73       6.96%     2,564.77       10.15%    1,675.94       6.80%
 大华股份     675.48        2.01%      628.92         2.49%        799.8      3.25%
 海康威视     543.59        1.62%      494.72         1.96%     802.43        3.26%
  合计    31,461.62      93.85%   23,442.13        93.80%   22,358.32    90.74%
  且公司凭借与上述客户的深度合作能够及时响应客户需求，并参与客户产品
早期阶段的设计开发工作，结合自身积累的行业经验为客户提供建议，有效提高
客户满意度和黏性，为公司未来业务持续发展奠定坚实基础。
  E.下游市场稳定发展
  下游行业的稳定发展为精密结构件行业创造了有利的市场环境，公司主营业
务涉及的智能手机、可穿戴设备和汽车电子等行业市场需求保持良好发展态势，
北京观韬中茂律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
从而带动其配套的精密结构件市场提质扩容。
  在智能手机方面，随着用户收入及消费水平的提升，终端消费者对手机拍摄
功能愈加关注，各大手机厂商致力于为用户打造极致的摄影体验，通过增加摄像
头数量等方式来提升拍摄质量，多摄方案不断渗透。根据 Counterpoint 公布的数
据显示，全球手机平均单机摄像头数量从 2015 年的 2.0 颗上升至 2021 年的 4.1
颗，单机摄像头数量的增长拉动了智能手机光学产业链业绩不断增长。
  在可穿戴设备方面，根据 IDC 发布的数据显示，全球可穿戴设备出货量从
速增长态势。在市场需求及 AI、AR/VR 等技术升级的共同推动下，全球可穿戴
设备出货量将继续增长。
  在汽车电子方面，车载摄像头处于无人驾驶与车联网市场的双风口。根据市
场研究机构 TSR 数据显示，2020 年全球车载摄像头出货量达 1.65 亿颗，过去十
年年复合增长率达 30%，单车搭载摄像头数量达 2.1 颗，未来仍有较大成长空间。
  综上所述，公司下游市场发展前景较好，且上述客户自身经营状况良好，对
供应商选择条件相对较高，为避免因变更供应商可能产生的产品质量和交付风险，
不会轻易更换其体系内的合格供应商，公司则凭借自身优势与上述客户保持了稳
定持续的合作关系。
  ②福光股份
  报告期内，公司对福光股份的销售收入有所下滑，具体如下表所示：
                                                                    单位：万元
 客户名称    销售         占营业收入           销售        占营业收入        销售       占营业收入
         金额          的比重            金额         的比重         金额        的比重
 福光股份     80.96            0.24%    524.34         2.08%   609.58         2.47%
  公司向福光股份销售智慧安居类产品，主要包括镜筒、镜座等。对于公司向
福光股份销售的产品，公司往往需要现场配合客户解决产品调试等后续环节的各
项问题，福光股份地处福建省福州市，与公司相距较远，管理成本和沟通成本较
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高，公司结合产品未来订单预期、成本控制、时间效率等因素进行战略调整，逐
步减少了对福光股份的接单量，使得对福光股份的销售收入下降。
  总的来说，报告期内公司对福光股份的销售具有持续性，但未来双方的合作
在稳定性、持续性方面存在不确定性。
  （二）说明与安费诺建立合作背景、流程、是否存在供应商认证，发行人
除安费诺外是否存在其他可穿戴设备客户、该业务是否依赖于安费诺，向安费
诺提供长期降价方案的具体情况，与其他客户是否存在类似约定
  安费诺（纽约证券交易所上市公司，证券代码：APH.N）总部位于美国康涅
狄格州，是全球最大的连接器制造商之一，为各行业提供连接解决方案并提供互
联产品。安费诺致力于不断发展消费类电子产品的核心组件业务，亦在长三角一
带寻找具备 IM 金属插入成型技术的精密结构件供应商。
  公司凭借出色的精密模具开发制造能力和产品质量，在精密结构件行业逐渐
积累起良好的口碑和知名度。2017 年公司成立了原 B 事业部，在原有注塑件产
品基础上，实现了精密冲压和 IM 成型技术的突破，也在积极寻求优质合作伙伴。
公司引荐后双方开始讨论合作事宜。2018 年 4 月安费诺开始对可穿戴设备精密
结构件项目（耳机内壳和智能手表天线）进行评估，评估方案获其认可，并通过
其供应商认证。2018 年下半年公司相关产品开始试生产，2019 年 3 月耳机内壳、
智能手表天线精密结构件开始量产。此外，2019 年安费诺开始评估智能手机精
密结构件项目，2020 年末公司开始试生产，2021 年上半年开始量产。
  公司与安费诺的合作流程主要包括：方案讨论和报价、开模、试生产、小批
量生产、稳定量产等阶段，各阶段主要内容包括：
  （1）方案讨论和报价，即包括项目启动、团队组建、产线及设备准备等初
步准备，对设计方案进行概念验证和报价等流程；
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（三）
  （2）开模，包括模具开发、模具加工和模型验证；
  （3）试生产，解决样品在产品开发初期阶段的所有问题，此阶段产品设计
基本定型；
  （4）小批量生产，即客户验证新产品的各功能实现状况并进行稳定性及可
靠性测试；
  （5）稳定量产。
费诺
  报告期内，公司可穿戴设备的客户只有安费诺和舜宇光学科技，按客户划分
的收入情况如下：
                                                      单位：万元
     客户名称     2021 年              2020 年度           2019 年度
     安费诺          1,052.75             2,934.76          1,632.47
 舜宇光学科技           2,426.55             1,253.89           119.70
      合计          3,479.29             4,188.64          1,752.16
  公司向安费诺销售的可穿戴设备类产品主要是智能手表天线、耳机内壳等精
密结构件，向舜宇光学科技销售的可穿戴设备类产品主要是 VR 眼镜镜筒、压圈
等精密结构件。
  随着消费升级及 AI、AR/VR 等技术的逐渐普及，特别是科技巨头不断增强
可穿戴技术的应用，生态的逐渐成熟将为可穿戴设备创造更多的应用场景。同时，
舜宇光学科技积极开拓新兴光学市场，着力于 VR/AR 等镜头与其他光学零件的
研发，尤其在 2020 年的 VR 类镜头与镜片的销售进一步取得突破，产生了可观
的经济效益，带动公司向舜宇光学销售的可穿戴设备类产品收入不断增长。
  综上，发行人可穿戴设备客户除安费诺外还有舜宇光学科技。报告期内，发
行人对舜宇光学科技的可穿戴设备类收入呈现逐渐增长的态势，而且未来有望进
北京观韬中茂律师事务所                                                          补充法律意见书（三）
一步增长，公司的可穿戴设备类产品业务并不依赖安费诺。
     公司与安费诺签订的销售合同中约定，“在双方长期合作、互利的基础上，
乙方应给予甲方长期价格降低的计划方案”。截至 2022 年 3 月 31 日，公司向安
费诺销售的主要产品降价情况如下表所示：
              第一次调价          第二次调价             第三次调价 第四次调价                       第五次调价
产品
     产品名称                                               降                降                降
大类            时间        降幅   时间       降幅       时间               时间               时间
                                                        幅                幅                幅
     耳机内壳型
       号1
可穿
     智能手表天
戴设            2019.11   2% 2020.2      4% 2021.1 2% 2021.4 2% 2021.12 3%
      线型号 1
备类
     智能手表天
      线型号 2
其他   电脑散热元
类     件型号 1
     摄像模组载
      体型号 1
智能
     摄像模组载
手机             2021.9   3% 2022.1      2%           /       /        /       /        /       /
      体型号 2
类
     摄像模组屏
     蔽罩型号 1
     由上表可知，公司向安费诺销售的产品在量产后会有一定降价，公司会综合
考虑成本、市场竞争、在手订单等情况与客户进行协商，降价幅度和降价周期不
具有统一的规律性。
     一般而言，消费电子产品更新迭代速度较快，通常产品进入成熟期后价格会
有所下降，下游客户为保证一定的利润空间，降价会相应传导至上游行业，使得
上游的精密结构件产品销售价格也有所下降，因此量产产品小幅度降价在行业内
较为普遍。面对下游行业不断涌现的对于产品新功能、新结构和新技术的需求，
精密结构件行业内仅有部分具备较强研发能力的供应商能够持续参与客户新产
品的开发，不断提升高附加值产品的销售占比，以化解产品降价对其利润水平的
不利影响。同时，公司近年来也在对生产工艺持续优化，不断提高生产效率，持
续开发新产品，积极应对产品降价对毛利率的不利影响。
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
  除安费诺外，其他报告期各期前五名客户框架协议或相关订单均不存在产品
定期降价的条款。对于同一型号产品，公司与客户是基于研发难度、成本、订单
量等因素逐单或逐批议价，不存在定期降价的书面约定。在实际经营过程中，基
于消费电子行业特性，新产品前期开发工作量大、订单量偏小但销售价格较高，
随着产品成熟后大量投放市场，客户会要求逐步降价，与细类产品生命周期相适
应，公司细类产品的销售价格总体呈下降趋势。
     （三）说明发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关
系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人前五大客户存在关联关系、资金或
业务往来，是否存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等在相关客户中任职或持股等可能导致利益倾斜的情形
  经补充核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关
系密切的家庭成员与报告期各期发行人前五大客户之间不存在关联关系、资金或
业务往来，不存在发行人报告期内离职的重要岗位员工（指研发、采购、销售、
财务人员及课长级以上人员）、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等在报告期各期发行人前五大客户中担任董事、监事、高级管理人员或持
股（以理财、短期投资为目的而在交易所购买上市公司股票且持股未超过 5%的
除外）等可能导致利益倾斜的情形。
     五、《问询函（一）》问题 10 关于供应商
     申报文件显示：
     （1）浙江舜宇光学为发行人 2018、2020 年第三大、第五大供应商，主要采
购塑料粒子，采购金额分别为 442.54 万元、444.03 万元，该供应商为发行人各
期第一大客户舜宇光学合并范围内公司，舜宇光学利用自身行业地位与境外原
厂家及其代理商协商后进行集中采购。
     （2）报告期内发行人主要向贸易商采购塑料粒子，原因系上游塑料生产企
业规模较大，且集中在日本、韩国、台湾等地区，一般通过贸易商对外销售产
品。
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
  （3）报告期内，为从源头控制产品质量，客户通常会指定生产所需主要原
材料（塑料粒子等）的品牌和型号，并主要由发行人根据客户指定的标准自行
选择合格供应商进行采购，采购的价格由发行人根据市场价格与供应商协商确
定。同时，发行人也存在部分原材料向客户或客户指定、推荐的供应商进行采
购的情形。
  （4）上海西野贸易有限公司为发行人报告期内第五大、第一大、第一大供
应商，主要采购塑料粒子，金额分别为 311.20 万元、1,136.82 万元、1,043.04 万
元。2018 年向余姚市鹏雁塑化贸易采购塑料粒子 491.47 万元。
  请发行人：
  （1）说明报告期内向主要客户舜宇光学采购塑料粒子的原因、各期采购金
额、用途、金额波动较大的原因、价格公允性，是否为定向采购、定向使用，
舜宇光学是否向其他供应商销售塑料粒子，报告期内发行人是否存在其他供应
商与客户重合情形。
  （2）说明向上海西野贸易、上海怡康化工材料等主要塑料粒子供应商采购
原材料的最终来源、内容是否存在差异，对比分析向不同主要塑料粒子供应商
采购单价差异及原因、采购单价是否公允，发行人主要塑料粒子供应商是否为
其他上市公司、拟上市公司、挂牌公司等披露的客户或供应商。
  （3）说明报告期内向贸易商采购原材料的金额、占比，各期向前十大供应
商采购金额、内容、供应商成立时间、合作时间，是否为可比公司供应商。
  （4）说明与上海西野贸易合作背景、2019 年采购金额大幅增长的合理性，
发行人向其采购占其同类销售的比例、塑料粒子类业务是否主要向发行人销售；
  （5）说明报告期内发行人客户指定采购的具体情形、相关金额及占比、同
类产品采购价格与非指定供应商采购价格是否存在差异。
  （6）说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人主要供应商、成立不久即
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（三）
合作或开始合作即大额交易的供应商、外协厂商等存在关联关系，是否存在相
关供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否存在主要供
应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确
意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（6），经办律师履行了如下补充核查程序：
业务合作情况、是否存在关联关系等事项；
东、董事、监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
  （一）说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人主要供应商、成立不久
即合作或开始合作即大额交易的供应商、外协厂商等存在关联关系，是否存在
相关供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否存在主要
供应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形
  经补充核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（三）
管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期发行人主要供应商（前十大）、
成立不久即合作或开始合作即大额交易的供应商或外协厂商（指宜兴国阳精密模
架有限公司、冉创电子科技（昆山）有限公司）不存在关联关系，不存在相关供
应商或其控股股东、实际控制人是发行人报告期内离职的重要岗位员工（指研发、
采购、销售、研发人员及课长级以上人员）、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，发行人与主要供应商、外协厂
商之间的交易价格公允，不存在主要供应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担
费用的情形。
   六、《问询函（一）》问题 15 关于固定资产与在建工程
   申报文件显示：
   （1）报告期各期发行人房屋及建筑物账面净值为 0、4,773.88 万元、4,878.36
万元，机器设备净值为 8,618.14 万元、12,833.16 万元、13,547.82 万元，电子设
备及其他设备净值为 82.38 万元、1,100.15 万元、1,156.80 万元。在建工程为
   （2）报告期各期发行人产能为 131,945.76 万件、189,446.83 万件、260,027.90
万件。
   （3）报告期内发行人房屋及建筑物折旧年限为 2、10、20 年，可比公司长
盈精密为 20 年，鼎通精密为 5、20 年。
   （4）发行人拥有房屋所有权（编号：浙（2020）余姚市不动产权第 0039746
号）的房产面积为 27,758.40 平方米，均处于抵押状态。
   （5）发行人存在向余姚博能电器有限公司租赁房产情形，该房产原由发行
人向奇高（宁波）讯息电子租赁，租赁期内房产转让。租赁面积为 3,600 平方米，
用途为厂房、仓库、办公，租赁时间已续期至 2023 年 4 月 30 日，租赁面积调整
为 1,827 平方米。
   （6）报告期内，发行人向宁波舜宇光电信息有限公司购买一宗土地，转让
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（三）
类型为在建工程整体转让，交易金额 2,187.47 万元，具体交易标的为位于余姚市
阳明街道新桥村原“浙（2016）余姚市不动产权第 0015282 号”土地使用权及其
地上建筑物、构筑物和其他附属设施。
     请发行人：
     （1）分主要在建项目说明报告期各期在建工程的主要内容、变动情况，各
期末机器设备净值变动与发行人产能变动趋势差异较大的原因。
     （2）说明报告期内发行人各类固定资产折旧年限政策是否发生变化，房屋
及建筑物中折旧年限为二年的具体情形、金额，折旧年限较低的合理性。
     （3）说明相关房产用途及面积占比，房产抵押原因、时间、债权债务人等
具体情况、资金用途、利率等，合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被
行使抵押权的风险、对发行人生产经营的影响。
     （4）说明报告期内租赁房产的具体用途、各用途面积，租赁单价及公允性，
发行人、实际控制人、董监高及相关关联方是否与奇高（宁波）讯息电子、余
姚博能电器存在关联关系，续租时租赁面积调整原因、续租价格是否变动及原
因。
     （5）说明向主要客户舜宇光学购买土地使用权及在建工程的合理性，该等
土地及在建工程用途，交易定价依据、交易价格是否公允，价款是否已支付完
毕。
     请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就问题（3）-（5）发
表明确意见。
     回复如下：
     核查过程：
  针对上述问题（3）、（4）、（5），经办律师履行了如下补充核查程序：
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（三）
银行借款流水记录等，核查发行人房产抵押的具体情况；
院公告网、中国执行信息公开网对发行人进行公开检索，查询债务人、抵押人相
关情况。
     核查结果：
     （一）说明相关房产用途及面积占比，房产抵押原因、时间、债权债务人
等具体情况、资金用途、利率等，合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在
被行使抵押权的风险、对发行人生产经营的影响
     经补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，公司相关房产具体用途及面积占比情况未发生重大变化。
同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被行使抵押权的风险、对发行人生产
经营的影响
     （1）房产抵押原因、时间、债权债务人等具体情况、资金用途、利率等
     经补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，公司房产抵押原因、时间、债权债务人等具体情况、资金用途、利率等相关
情况未发生重大变化。
     截至 2021 年 12 月 31 日，编号为“82010420210000195”的《固定资产借款
合同》项下实际提款情况如下：
序号         提款日期         提款金额（万元）              执行利率（%）
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（三）
序号       提款日期        提款金额（万元）               执行利率（%）
       合计                        4,015.22          ——
     （2）合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被行使抵押权的风险、对
发行人生产经营的影响
     经补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，贷款合同关于抵押权实现情形的约定未发生变化。
     截至本补充法律意见书出具日，主合同项下债务均正常履行，不存在期限届
满未受清偿的情形，发行人也不存在《最高额抵押合同》约定的其他抵押权实现
情形，不存在被行使抵押权的风险；发行人可以正常使用相关房产，不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
     （二）说明报告期内租赁房产的具体用途、各用途面积，租赁单价及公允
性，发行人、实际控制人、董监高及相关关联方是否与奇高（宁波）讯息电子、
余姚博能电器存在关联关系，续租时租赁面积调整原因、续租价格是否变动及
原因
     经补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人在报告期内租赁房产的相关情况未发生重大变化。
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（三）
         第三部分 对《问询函（二）》相关事项更新的补充核查
   本所及经办律师现根据《问询函（二）》的要求，针对《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核查，并出
具意见如下：
     一、《问询函（二）》问题 6 关于供应商
     申请文件及首轮问询回复显示：
     （1）报告期各期，发行人向上海西野贸易采购金额分别为 311.20 万元、
应商，2019 年以来各期为发行人第一大供应商，发行人向其采购内容为塑料粒
子。
     （2）上海西野贸易未在公开披露信息中作为供应商向其他上市公司、拟上
市公司、挂牌公司等销售产品。经走访及问卷调查确认，报告期内该供应商向
发行人销售金额占其销售总额的 3%-5%，占其同类销售约 10%。该供应商客户
包括夏普公司、舜宇光学及舜宇光学其他精密结构件供应商（如恒光塑配、舜
炬光电）等。
     请发行人：
     （1）说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商及
其关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景，报告期前
发行人向其采购金额、单价情况，进一步分析采购价格的公允性。
     （2）说明 2019 年向上海西野贸易采购金额大幅增长的原因，该供应商向舜
宇光学及其关联方、舜宇光学供应链内主体的合计销售占比，是否主要向舜宇
光学及相关主体销售；结合发行人向其采购的合同条款、订单下达方式、实际
合作模式等说明发行人向该供应商采购是否与舜宇光学有关或为舜宇光学指定，
分析采购价格是否公允。
     （3）分类说明发行人与舜宇光学合同中关于发行人采购原材料的约定、涉
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（三）
及模式、各期金额及占比。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明各期对供应商及采购的核查
方法、比例及结论。
  请发行人律师就事项（1）发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（1），经办律师履行了如下补充核查程序：
向上海西野贸易、舜宇光学科技及其他供应商采购同类原材料的相关数据及资料，
了解不同供应商、不同年度采购单价的差异、对比采购单价的公允性；
主要经营范围等，核查主要供应商的真实性，业务实力及行业地位；
询报告期内上海西野贸易的股东、董事、监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
  （一）说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商
及其关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景，报告期
前发行人向其采购金额、单价情况，进一步分析采购价格的公允性。
关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景
  经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日，上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商及其关联方与
发行人直接或间接股东的关系，以及发行人与其建立合作背景均未发生重大变化。
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                        补充法律意见书（三）
   (1) 发行人向上海西野贸易采购金额、单价情况
   报告期前三年（2016 年、2017 年、2018 年）及报告期内，公司向上海西野贸易采购的物料均为塑料 PC，各规格型号塑料粒子的
金额、单价列示如下：
                                                                                                                   单位：万元，元/KG
   规格型号
                  金额         单价         金额        单价        金额        单价       金额       单价       金额       单价        金额       单价
    DN5615B              -         -      16.95   31.38       24.49   32.65     71.29   32.55    36.26    32.97     31.04    36.10
 L1225Y Q9001Y           -         -          -        -      12.88   37.07     14.48   36.21    14.36    35.90          -        /
L1225Y QF00686Y   1,194.82     29.78   1,026.10   31.92    1,099.45   33.63    220.77   33.20         -        /         -        /
  D-5025B BLK         3.51     50.14          -        -          -        -     4.66   46.55         -        /         -        /
     合计           1,198.33        /    1,043.05        /   1,136.82        /   311.20        /   50.62         /    31.04         /
   由上表可知，最近六年，公司与上海西野贸易合作稳定，订单具有连续性，各期采购的塑料粒子规格型号数量分别为 1 种、2 种、
   (2) 公司向其他供应商采购金额、单价情况
   报告期前三年（2016 年、2017 年、2018 年）及报告期内，公司向其他供应商采购上述四种规格型号塑料粒子的金额、单价列示
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                      补充法律意见书（三）
如下：
                                                                                                                 单位：万元，元/KG
   规格型号             其他供应商名称
                                金额       单价      金额       单价         金额       单价      金额       单价      金额      单价      金额      单价
DN5615B           舜宇光学科技             -       /        -          /        -       /        -       /   6.22    31.08       -       /
                  东莞市万象化工有限公司        -       /        -          /        -       /        -       /   7.26    36.32       -       /
L1225Y Q9001Y     厦门太松新材料有限公司        -       /        -          /        -       /        -       /   3.85    38.46   3.74    39.32
                  舜宇光学科技             -       /        -          /        -       /        -       /   89.74   35.90       -       /
                  上海厦松新材料科技有限
                                     -       /     8.44   30.97      17.92    35.84        -       /       -       /       -       /
L1225Y QF00686Y   公司
                  舜宇光学科技             -       /        -          /        -       /   263.73   32.48       -       /       -       /
                  厦门太松新材料有限公司        -       /        -          /   10.44    52.21        -       /       -       /       -       /
D-5025B BLK
                  舜宇光学科技        67.35    51.81   211.60   50.38      17.30    49.44    26.77   44.44   23.08   46.15   15.13   50.43
    由上表可知，最近六年，公司采购上述四种同规格型号塑料粒子的其他供应商较少，其中：DN5615B 仅在 2017 年度还向舜宇光学
科技采购；L1225Y-Q9001Y 仅在 2016 年度还向厦门太松新材料有限公司，2017 年度还向东莞市万象化工有限公司、厦门太松新材料有
限公司和舜宇光学科技采购；1225Y QF00686Y 仅在 2018 年度还向舜宇光学科技采购，2019 年度还向上海厦松新材料科技有限公司采
购；D-5025B BLK 则主要向舜宇光学科技采购，在 2019 年度还向厦门太松新材料有限公司采购。
    故结合上述两表，公司各期向上海西野贸易独家采购的塑料粒子规格型号数量分别为 1 种、0 种、2 种、2 种、2 种和 1 种，但不
存在任何一种规格型号一直独家采购的情形。
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                              补充法律意见书（三）
    上述四种规格型号塑料粒子，公司向上海西野贸易采购及向其他供应商采购的金额及占比情况如下：
                                                                                                                                 单位：万元
规格型号        采购对象
                     金额         占比        金额         占比          金额           占比       金额        占比       金额        占比       金额       占比
           上海西野贸易          -         /      16.95   100.00%       24.49      100.00%    71.29   100.00%    36.26   85.36%    31.04   100.00%
DN5615B
           其他供应商           -         /          -         -              -         -        -         -     6.22   14.64%        -         -
L1225Y     上海西野贸易          -         /          -         /       12.88      100.00%    14.48   100.00%    14.36   12.46%        -         -
Q9001Y     其他供应商           -         /          -         /              -         -        -         -   100.85   87.54%    3.74    100.00%
L1225Y     上海西野贸易   1,194.82   100.00%   1,026.10   99.18%     1,099.45      98.40%    220.77   45.57%         -         /       -         /
QF00686Y   其他供应商           -         -       8.44     0.82%       17.92        1.60%   263.73   54.43%         -         /       -         /
D-5025B    上海西野贸易      3.51      4.95%          -         -              -         -     4.66   14.83%         -         -       -         -
BLK        其他供应商       67.35   95.05%      211.60   100.00%       27.74      100.00%    26.77   85.17%     23.08   100.00%   15.13   100.00%
    (3) 价格差异率分析
    由于进口塑料粒子普遍采用代理商模式，公司向上海西野贸易采购的各规格型号塑料粒子的公开市场价格难以获取，通过中塑在
线发布的数据，仅可找到嘉兴帝人 L-1225Y 市场价格，类似 L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y，均系 1225Y 系列。嘉兴帝人 L-1225Y
市场价格走势如下图所示：
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   从上图可知，嘉兴帝人 L-1225Y 市场价格区间为 15~35 元/KG，除少数月份外，大部分时间低于 30 元/KG，整体低于公司采购 L1225Y
Q9001Y、L1225Y QF00686Y 的价格，且存在较大差异。
   由于无法获知中塑在线发布的嘉兴帝人 L-1225Y 在每个区间选取的更细分的规格型号构成，导致通过市场价格无法与公司采购
L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y 的价格进行比较。而公司采购的 DN5615B、D-5025B BLK 则无法获取市场价格，故现将不同期
间向上海西野贸易采购价格及同期与向其他供应商采购价格进行对比。
   ① 不同期间向上海西野贸易采购价格比较
   由于公司向上海西野贸易采购的订单具有连续性，通过比较报告期前和报告期内的采购单价情况，可以合理分析报告期内公司向
上海西野贸易采购采购价格的公允性。最近六年，公司向上海西野贸易各年度采购单价差异率如下：
                                                                                                             单位：元/KG
 规格型号                同比差异               同比差异                同比差异               同比差异                同比差异
            单价                 单价                  单价                  单价                 单价                   单价
                       率                  率                  率                  率                    率
 DN5615B         /         /   31.38      -3.89%   32.65       0.31%   32.55    -1.27%    32.97     -8.67%      36.10
 L1225Y
                 /         /        /          /   37.07       2.38%   36.21      0.86%   35.90          /          /
 Q9001Y
 L1225Y
 QF00686Y
 D-5025B
 BLK
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    从上表可知，公司不同年度向上海西野贸易采购的同种规格型号塑料粒子价格差异较小，其变动主要由汇率波动引起。因上海西
野贸易采购的塑料粒子为日本帝人品牌，以日元计价，故其销售单价参考日元对人民币汇率波动进行调整。如：L1225Y QF00686Y 采
购单价 2021 年度同比 2020 年度下降 6.70%、2020 年度同比 2019 年度下降 5.08%，系 2019 年初至 2021 年底 100 日元兑人民币由 6.41
元持续贬值至 5.54 元，贬值幅度 13.57%；DN5615B 采购单价 2017 年度同比 2016 年度下降 8.67%，系 2017 年 5 月至 12 月 100 日元兑
人民币由 6.19 元持续贬值至 5.77 元，贬值幅度 6.79%。
    剔除汇率波动因素，公司向上海西野贸易各年度采购单价差异率属于合理水平，报告期内采购价格公允。
    ② 同期与向其他供应商采购价格比较
    由于公司向上海西野贸易采购的四种规格型号塑料粒子均不存在一直独家采购的情形，通过比较同期向上海西野贸易采购价格与
向其他供应商采购价格情况，可以合理分析报告期内公司向上海西野贸易采购价格的公允性。最近六年，公司同期向上海西野贸易采
购与向其他供应商采购单价差异率如下：
          规格型号         2021 年度           2020 年度              2019 年度       2018 年度       2017 年度       2016 年度
DN5615B                              /              /                   /             /       -6.08%              /
L1225Y Q9001Y                        /              /                   /             /        0.33%              /
L1225Y QF00686Y                      /       -3.07%                6.17%        -2.22%              /             /
D-5025B BLK                      3.22%              /                   /       -4.75%              /             /
注：上表中计算采购单价差异率，其他供应商的采购单价为采购均价。
    从上表可知，公司同期向上海西野贸易采购的同种规格型号塑料粒子价格，既存在略高于其他供应商采购均价的情形，也存在略
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低于其他供应商采购均价的情形，可比差异率为-6.08%~6.17%，属于合理水平，
报告期内采购价格公允。
   综上所述，公司与上海西野贸易合作稳定，报告期前及报告期内订单具有连
续性；向上海西野贸易采购价格与同期向其他供应商采购价格不存在明显差异，
不同年度采购同种规格型号塑料粒子的价格剔除汇率波动因素后差异较小，采购
价格公允。
   因此，本所律师认为，发行人已说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、
业务规模、与发行人建立合作的背景等情况；上海西野贸易与舜宇光学科技之间
不存在关联关系，由于双方早期开展的商业合作及日本帝人品牌实行的终端客户
备案登记制度，导致上海西野贸易被舜宇光学科技指定为发行人的供应商；上海
西野贸易及其关联方不是发行人直接或间接股东，也不存在委托他人代持发行人
股权的情况，上海西野贸易与发行人之间不存在关联关系；报告期前及报告期内
发行人向上海西野贸易采购价格与同期向其他供应商采购价格不存在明显差异，
发行人不同年度向上海西野贸易采购同种规格型号塑料粒子的价格差异亦较小，
采购价格公允。
   二、《问询函（二）》问题 10 关于社保与公积金
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）报告期各期末，发行人员工总数分别为 419 人、564 人、575 人和 745
人，未缴纳社会保险的人数分别为 42 人、56 人、24 人和 32 人，未缴纳住房公
积金人数分别为 342 人、474 人、75 人和 43 人。
   （2）报告期各期末未缴纳住房公积金的员工中，自愿放弃缴纳人数分别为
   （3）按照实际执行的缴纳基数和缴存比例进行测算，发行人报告期各期需
补缴的社会保险金额分别为 61.34 万元、60.35 万元、40.10 万元和 2.80 万元，需
补缴的住房公积金金额分别为 57.84 万元、73.26 万元、82.74 万元和 5.83 万元。
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  请发行人：
  （1）说明社会保险、住房公积金的缴纳标准，是否按照实发工资缴纳，是
否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定。
  （2）说明社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标准、未缴
人数是否匹配。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下补充核查程序：
缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；查阅发行人取得的《住房公积金单位缴存信息》
及住房公积金缴纳凭证，核查其住房公积金缴纳的具体情况；
合发行人享受的社保减免政策等，分别按照发行人实际执行的缴纳标准和实发工
资标准测算公司报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
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询发行人报告期内受到的行政处罚、诉讼情况。
   核查结果：
   （一）说明社会保险、住房公积金的缴纳标准，是否按照实发工资缴纳，
是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定。
   报告期内，公司所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的社会保险、住
房公积金缴纳标准如下：
                      缴费基数（元）                      缴费比例
 报告期       项目
                     上限     下限               公司         个人
          养老保险                                 14%       8%
          医疗保险                                8.5%       2%
                  调整前 19,070   调整前 3,815
          失业保险                                0.5%      0.5%
                  调整后 19,783   调整后 3,957
          生育保险                             合并在医疗保险      不承担
                  调整前 30,972
          住房公积金                   2,010      5%-12%    5%-12%
                  调整后 33,414
          养老保险                                 14%      8%
          医疗保险                                8.5%      2%
                  调整前 17,694   调整前 3,539
          失业保险                                0.5%     0.5%
                  调整后 19,070   调整后 3,815
          生育保险                             合并在医疗保险     不承担
                  调整前 27,237
          住房公积金                   2,010      5%-12%    5%-12%
                  调整后 30,972
          养老保险                                 14%      8%
          医疗保险                                 8%       2%
          失业保险    调整前 16,394   调整前 3,279      0.5%     0.5%
          工伤保险    调整后 17,694   调整后 3,539    按行业分类      不承担
                                            调整前 0.6%
          生育保险                                         不承担
                                            调整后 0.5%
                  调整前 24,420
          住房公积金                   2,010      5%-12%    5%-12%
                  调整后 27,237
   报告期内，公司主要参照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费
基数表的缴费下限为员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费基数均不低于当地社
会保险和住房公积金管理部门规定的缴费下限标准且不高于当地社会保险和住
房公积金管理部门规定的缴费上限标准。根据公司所在地社会保险及住房公积金
管理部门公布的数据，公司执行的社会保险及住房公积金的缴纳标准如下：
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                                            缴费比例
 报告期       项目        缴费基数（元）
                                        公司       个人
          养老保险                           14%      8%
          医疗保险                          8.5%      2%
          失业保险        调整前 3,815         0.5%     0.5%
                      调整后 3,957       调整前 0.67%
                                     调整后 0.675%
          生育保险                       合并在医疗保险     不承担
                  最低缴存基数为 3,815，可根
          住房公积金                          8%         8%
                    据个人工资水平上浮
          养老保险                           14%        8%
          医疗保险                          8.5%        2%
                      调整前 3,539
          失业保险                          0.5%       0.5%
                      调整后 3,815
          工伤保险                         0.67%       不承担
          生育保险                       合并在医疗保险       不承担
                         上浮；
          住房公积金                          8%         8%
                   调整后，最低缴存基数为
                          上浮
          养老保险                           14%        8%
          医疗保险                           8%         2%
          失业保险        调整前 3,279         0.5%       0.5%
          工伤保险        调整后 3,539        0.67%       不承担
                                      调整前 0.6%
          生育保险                                     不承担
                                      调整后 0.5%
                  最低缴存基数为 2,010，可根
          住房公积金                          8%         8%
                    据个人工资水平上浮
例》及地方相关规定
    公司主要参照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的
缴费下限为员工缴纳社会保险及住房公积金，未按照员工实发工资作为申报基数
足额缴纳社会保险和住房公积金。
    《社会保险法》第十二条规定，用人单位应当按照国家规定的本单位职工工
资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹基金。职工应当按照
国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人账户；第三十五条规
定，用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办机构确定的费率
缴纳工伤保险费；第六十三条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由
社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。
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  《住房公积金管理条例》第十六条规定，职工住房公积金的月缴存额为职工
本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。单位为职工缴存的住房
公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴存比
例；第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，
由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制
执行。
  《宁波市社会保险费征缴管理实施意见（试行）》第三条规定，对于职工个
人缴费基数确定与基数申报，用人单位在每年社保年度开始前，应当按社保经办
机构规定的时间和方式，申报全部职工本人上年度月平均工资。社保经办机构结
合统计等有关部门公布的上年在岗职工平均工资等资料，计算确定职工个人缴费
基数。对于企业的单位缴费基数申报与基数确定，企业缴费单位应当于每月 15
日（节假日顺延）前，依法向地方税务机关自行申报上月单位职工工资总额作为
社会保险费单位缴费基数，自行计算单位缴纳部分费额，并依法对申报的真实性
负责。
  因此，报告期内，公司未按照实发工资为员工缴纳社会保险和住房公积金，
不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定，存在被要求补
缴的风险。
  但鉴于：①根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议
精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，严禁人力资源和社会保障部门
自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；②余姚市社会保险管理服务中心、余姚
市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心
余姚分中心已出具证明，证明公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积
金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且情节严重的情形；③截至本补
充法律意见书出具日，发行人未因上述原因受到属地社会保险和住房公积金管理
主管部门的处罚或要求整改的通知；④公司控股股东、实际控制人已承诺若公司
在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，而
被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等所有款
项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被有关行政机关
处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，将由其其承担全部费
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用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，并承诺此后不向公司追偿，
确保公司免受任何损失和损害。
    因此，本所律师认为，前述风险对公司持续经营造成的影响较小，不属于重
大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    （二）说明社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标准、未
缴人数是否匹配。
    （1）公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，针对应缴纳而未缴
纳社会保险和住房公积金的员工计算应补缴的社会保险、住房公积金的具体测算
过程如下：
    须补缴社会保险费金额=∑公司每月应缴未缴纳社会保险人数*（公司每月社
会保险缴纳基数*每月缴纳比例）
    须补缴住房公积金金额=∑公司每月应缴未缴纳住房公积金人数*（公司每月
住房公积金缴纳基数*每月缴纳比例），若住房公积金当月缴纳基数*当月缴纳比
例为非整数，根据公司所在地住房公积金管理部门要求，在住房公积金缴纳过程
中需按四舍五入取整计算。
    根据上述测算公式，社会保险费补缴金额测算过程如下：
                     社会保险补缴金额测算过程
         本月末在 当月在册 当月无需      社保缴纳
月份                      应补缴人            应补缴金额④=①
         册人数 缴纳人数 缴纳人数        基数② 缴纳比例③
                        数①（人）                （万元）
                                        *（②*③）
         （人）  （人） （人）         （元）
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                     社会保险补缴金额测算过程
         本月末在 当月在册 当月无需      社保缴纳
月份                      应补缴人            应补缴金额④=①
         册人数 缴纳人数 缴纳人数        基数② 缴纳比例③
                        数①（人）                （万元）
                                        *（②*③）
         （人）  （人） （人）         （元）
                                   疗和生育
注：○ 1 当月无需缴纳人数指退休返聘人员及当月缴纳手续办理结束后入职的员工；
○
保险缴费基数的通告》，2021 年度宁波市职工基本养老保险（包括企业职工基本养老保险、
机关事业单位养老保险）      、职工基本医疗保险参保人员月缴费基数下限按 3,957 元执行，宁
波市将于 2021 年 10 月和 11 月分别启用 2021 年度基本养老、失业、工伤保险缴费基数和基
本医疗保险缴费基数，并依据省规则统一对 2021 年 1 至 9 月已征缴的养老、失业、工伤保
险费进行差额清算，已征缴的职工基本医疗保险费差额部分不进行清算。因此，2021 年 1-9
月基本养老、失业、工伤保险缴费基数统一由 3,815 元追溯调整为 3,957 元。
    根据上述测算公式，住房公积金补缴金额测算过程如下：
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（三）
                         住房公积金补缴金额测算过程
月份       本月末在 当月在册 当月无需      住房公积
                        应补缴人            应补缴金额④=①
          册人数 缴纳人数 缴纳人数      金缴纳基 缴纳比例③
                        数①（人）                （万元）
                                        *（②*③）
          （人）  （人） （人）       数②（元）
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（三）
注：当月无需缴纳人数指退休返聘人员及当月缴纳手续办理结束后入职的员工。
  如前所述，公司按报告期内各期实际执行的社会保险、住房公积金缴纳标准，
匹配未缴人数测算社会保险和住房公积金应补缴的金额，公司社会保险、住房公
积金的补缴金额测算过程，与实际执行的缴纳标准、未缴人数相匹配。
  （2）公司实际参照属地社会保险和住房公积金管理部门所核定的缴纳基数
进行缴纳，未完全严格按照员工实发工资足额缴纳社会保险和住房公积金，存在
被要求按规定补缴的风险。若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，公
司可能需要补缴社会保险和住房公积金的测算过程如下：
  应足额缴纳社会保险费金额=（当年度实发工资总额—超过当期缴纳基数上
限部分员工工资）*社会保险缴纳比例—阶段性减免社会保险费金额（如有）
  可能须补缴社会保险费金额=应足额缴纳社会保险费金额—已缴纳社会保险
费金额
  应足额缴纳住房公积金金额=（当年度实发工资总额—超过当期缴纳基数上
限部分员工工资）*住房公积金缴纳比例
  可能需补缴住房公积金金额=应足额缴纳住房公积金金额—已缴纳住房公积
金金额
  根据上述测算公式，社会保险和住房公积金补缴金额的具体测算过程如下：
  根据公司的社会保险及住房公积金缴款凭证，报告期内，公司已缴纳员工社
会保险、住房公积金的缴纳金额如下表所示：
                                                  单位：万元
   项目         2021 年度              2020 年度     2019 年度
  社会保险             750.35    164.65                  326.40
 住房公积金             255.43    146.29                   67.04
注：公司 2020 年度享受新冠疫情期间社会保险费用减免的优惠政策。
  基于前述，公司按照报告期各期员工的实发工资作为缴纳基数为员工补缴社
会保险、住房公积金的具体测算过程如下：
                                                  单位：万元
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（三）
 年度              项目                 社会保险        住房公积金        合计
             测算应足额缴纳金额               1,879.20      404.73   2,283.93
               已缴纳金额                   750.35      255.43   1,005.78
             可能需要补缴金额①               1,128.85      149.30   1,278.15
               利润总额②                            6,370.84
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额                 381.14      265.69    646.83
               已缴纳金额                   164.65      146.29    310.94
             可能需要补缴金额①                 216.49      119.40    335.89
               利润总额②                            5,965.73
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额               1,068.71      237.01   1,305.72
               已缴纳金额                   326.40       67.04     393.44
             利润总额②               6,606.69
        可能需要补缴金额占利润总额的比
             例③=①/②
注：2020 年度因新冠疫情原因，当地政府对社保费用阶段性减免，导致测算可能需要补缴
金额占利润总额的比例较低。
   经核查，本所律师认为，发行人若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟
测算，2019 年度、2020 年度、2021 年度发行人需要补缴社会保险费和住房公积
金合计金额分别为 912.28 万元、335.89 万元、1,278.15 万元，占当期利润总额的
比例分别为 13.81%、5.63%、20.06%。若按实发工资缴纳社会保险费和住房公积
金，则模拟测算的发行人 2020 年度和 2021 年度归属于普通股股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,874.78 万元、4,481.26 万元，
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，不会对发行人经
营业绩造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   如前所述，公司已按报告期内各期执行的社会保险、住房公积金缴纳标准及
实发工资标准，匹配在册员工人数（含已缴及未缴人数）测算社会保险和住房公
积金应补缴的金额，公司社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标
准、未缴人数相匹配。
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（三）
            第四部分 对《问询函（三）》相关事项的核查
   本所及经办律师根据《问询函（三）》的要求，针对《问询函（三）
                                》中须由
律师发表意见的相关法律事项，进行了补充核查，并出具意见如下：
   一、《问询函（三）》问题 6 关于社保公积金
   申请文件及问询回复显示：
   （1）发行人未按照员工实发工资作为申报基数足额缴纳社会保险和住房公
积金，根据《社会保险法》《住房公积金管理条例》《宁波市社会保险费征缴管
理实施意见（试行）》相关规定，存在被要求补缴的风险。
   （2）若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，发行人报告期各期
需要补缴社会保险费和住房公积金合计金额分别为 628.10 万元、912.28 万元、
   （3）发行人认为，社保和公积金补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的
影响较小，不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   请发行人说明 2021 年 1-6 月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较大的原
因，2021 年全年相关情况，发行人相关内部控制是否健全有效，认为补缴和处
罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实质性法
律障碍的依据是否充分。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复如下：
   核查过程：
   针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（三）
缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其住房公积金缴纳的具体情况；
算发行人报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
询发行人报告期内受到的行政处罚、诉讼情况；
积金的声明承诺函》；
情况，分析发行人相关内部控制是否健全有效；
障厅、宁波市人力资源和社会保障局、余姚市人民政府官网，了解报告期内国家
和地方层面是否发布关于清缴社会保险或住房公积金的相关政策。
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（三）
  核查结果：
  （一）请发行人说明 2021 年 1-6 月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较
大的原因，2021 年全年相关情况，发行人相关内部控制是否健全有效，认为补
缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍的依据是否充分。
  根据发行人的《员工花名册》《工资统计表》等相关资料，发行人 2021 年
  （1）自 2020 年末至 2021 年 6 月末，公司因业务发展需要，员工人数不断
增加，员工在册人数从 2020 年末的 575 人增加至 2021 年 6 月末的 745 人，新增
员工 170 人，员工增长率接近 30%；2021 年，公司对员工普遍涨薪，招聘的新
员工薪酬水平比较高，导致人均薪酬增长；员工人数增加和人均薪酬增长导致公
司实发工资总额大幅增加，2021 年 1-6 月实发工资总额约为 3,498.49 万元，已占
作为缴纳基数进行模拟测算，公司可能需要补缴社会保险和住房公积金的金额为
  （2）同时，因受 2021 年客户产品订单释放时间集中在下半年以及计提大额
股份支付费用等影响，公司 2021 年 1-6 月的利润总额仅为 1,023.15 万元，相对
较低。
  综合以上主要因素，公司 2021 年 1-6 月可能需要补缴的社会保险和住房公
积金的金额占同期利润总额的比例为 49.84%，占比较大。
  如果按照 2021 年度员工实发工资作为缴纳基数模拟测算，公司可能需要补
缴的社会保险、住房公积金的金额及测算过程如下：
                                           单位：万元
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（三）
 年度              项目              社会保险        住房公积金          合计
             测算应足额缴纳金额            1,879.20        404.73   2,283.93
               已缴纳金额                750.35        255.43   1,005.78
            可能需要补缴金额①             1,128.85        149.30   1,278.15
               利润总额②                         6,370.84
          可能需要补缴金额占利润总额的
              比例③=①/②
   综上所述，相比 2021 年 1-6 月份数据，2021 年全年按照员工实发工资作为
缴纳基数模拟测算，公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额为
   截至本补充法律意见书出具日，发行人已制定并执行《劳动合同管理制度》
《员工考勤管理制度》《福利管理制度》《招聘和录用管理制度》《劳保用品管理
制度》
  《绩效管理制度》
         《员工培训管理制度》等劳动用工方面的相关内部控制制
度，明确双方依法缴纳社会保险和住房公积金的权利和义务，要求按照余姚市政
府的相关规定缴纳社会保险和住房公积金，由人力资源部负责招聘、培训、薪酬
核算、绩效核算及其他人事管理，规范劳动用工，防范劳动用工风险，由人力资
源部门作为公司员工福利管理部门，负责社会保险和住房公积金等员工福利的具
体实施、监督和完善。同时，人力资源部会定期与员工进行沟通，了解员工在工
作中面临的问题和需求，在必要时对相关的用工管理手段进行相应调整。
   发行人自 2018 年以来，已采取措施对社会保险和住房公积金的缴纳予以规
范，包括与员工沟通社会保险和住房公积金的积极意义，劝导员工积极缴纳社会
保险和住房公积金，及时为新入职员工开设社会保险和住房公积金账户，为符合
法定条件的员工及时办理社会保险和住房公积金的缴存手续，逐步提高社会保险
和住房公积金的缴纳人数及占比。
   报告期各期末，发行人员工在册人数分别为 564 人、575 人、744 人，应缴
纳而未缴纳社会保险的人数分别为 49 人、13 人、0 人，应缴纳而未缴纳住房公
积金的人数分别为 467 人、64 人、1 人。报告期内，按照各期实际执行的缴纳基
数（即所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的缴费下限）模
拟测算，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额分别为 133.60 万
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（三）
元、122.84 万元、9.21 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.02%、2.06%、0.14%。
   报告期内，发行人应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金的人数逐年下降，
社会保险和住房公积金缴纳人数及占比逐年提高，按照各期实际执行的缴纳基数
（即所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的缴费下限）模拟
测算，公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额及其占比呈现整体下降
趋势。
   根据余姚市劳动保障监察大队、余姚市人力资源和社会保障局、宁波市住房
公积金管理中心余姚分中心出具的证明，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
发行人没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法律
法规而被处罚的情形，没有因违反住房公积金法律法规被相关行政部门处罚，未
有受到相关行政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况。
   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立健
全劳动用工方面的相关内部控制制度，且有效运行。
发行上市的实质性法律障碍的依据是否充分。
   经核查，补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次
发行上市的实质性法律障碍的依据主要包括：
   （1）国家和地方层面均已多次明确要求稳妥处理好历史欠费问题，严禁自
行对企业历史欠费进行集中清缴，避免造成企业生产经营困难。
要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保
社会保险费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费
进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，就稳定社保费征收
工作有关事项紧急通知，承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理好
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，已经开展集中清缴的，
要立即纠正，并妥善做好后续工作。
经济发展若干措施的通知》，要求各级税务机关在社会保险费征管机制改革过程
中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得
自行组织开展集中清缴。
案>的通知》
     ，明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不
得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担
的做法，避免造成企业生产经营困难。
负降本政策（2019 年第一批）>的通知》，明确各地不得采取任何增加小微企业
实际缴费负担的做法，不得自行对历史欠费进行集中清缴。
费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》，要求落实国务院“两个不得”工作
要求，有序做好社保费正常征缴工作，不得自行对历史欠费进行集中清缴，不得
因社保费征收职责划转使企业特别是中小微企业增加缴费负担。
  （2）截至本补充法律意见书出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会
保险或住房公积金的相关通知或政策。
  经查询中华人民共和国人力资源和社会保障部、浙江省人力资源和社会保障
厅、宁波市人力资源和社会保障局以及余姚市人民政府的官网，截至本补充法律
意见书出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会保险或住房公积金的相关通
知或政策。
  （3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因社会保险和住房公积金缴
纳问题而收到属地社会保险和住房公积金管理主管部门的行政处罚或责令限期
整改的通知。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（三）
  余姚市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动
保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，报告期内，发
行人未有受到相关行政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况，没有涉及任何
社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被处罚的情形，
没有因违反住房公积金法律法规被相关行政部门处罚。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未因社会保险和住房公积金问题而受
到属地社会保险和住房公积金管理主管部门责令限期整改的要求或通知。
  （4）实际控制人已书面承诺，如相关主管部门责令发行人限期补缴相关款
项或办理相关手续的，实际控制人将促使发行人按期补缴或办理，避免发行人因
逾期未补缴或未办理而遭受重大行政处罚。
  根据《社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费
的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收
万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍
以下的罚款。
  根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定，单位不办理住房公积金缴存
登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中
心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；单位逾期不
缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存
的，可以申请人民法院强制执行。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到相关主管部门责令限期补缴或
办理的通知。实际控制人已书面承诺，若发行人在任何时候因发生在本次发行前
的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积
金管理部门责令限期补缴有关费用、滞纳金等款项或办理相关手续的，实际控制
人将促使发行人在相关主管部门要求的期限内补缴相关款项或办理相关手续，避
免发行人因被责令限期补缴、办理而逾期未补缴、办理，遭受重大行政处罚。
  （5）实际控制人已书面承诺使用自有资金足额补偿发行人因社保和住房公
积金补缴而遭受的全部损失，确保公司免受任何损失和损害。
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（三）
  截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人已承诺，若公司
在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，而
被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等所有款
项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被有关行政机关
处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，将由其本人承担全部
该等费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，并承诺此后不向公
司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
  （6）即使全额补缴社会保险和住房公积金，发行人仍符合选用的具体上市
标准。
  根据《招股说明书》
          ，公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 2.1.2 条第（一）款所规定的标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元”作为本次发行上市的具体上市标准。
  发行人按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，2020 年度、2021 年
度发行人需要补缴社会保险和住房公积金的合计金额分别为 335.89 万元、
算，发行人 2020 年度、2021 年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为 4,874.78 万元、4,481.26 万元，最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，仍符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款所规定的上市标准。
  综上所述，本所律师认为，补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较
小，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍的依据较为充分。
  本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章本
所公章后生效。
               （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：      韩德晶                 经办律师：       甘为民
                                          王维
                                          肖佳佳
                                      年    月    日
                                                   中国北京市西城区金融大街 5 号
           观韬中茂律师事务所
                                                   新盛大厦 B 座 19 层
           Guantao Law Firm                        邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016              Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com                         100032, China
http：// www.guantao.com
                          北京观韬中茂律师事务所
                关于贝隆精密科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见书（四）
                             （观意字[2022]第 0009 号）
                                   二〇二二年八月
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（四）
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（四）
           北京观韬中茂律师事务所
          关于贝隆精密科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（四）
                                          观意字[2022]第 0009 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  北京观韬中茂律师事务所接受贝隆精密科技股份有限公司的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律
顾问。
  根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《编报规
则第12号》《创业板首发管理办法》，以及中国证监会和中国司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等
规范性文件的规定，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已经出具了《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）。
  本 所 及 经 办 律 师 现 根 据 深 交 所 于2022年7月3日 出 具 的 编 号 为 “ 审 核 函
[2022]010575号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在
北京观韬中茂律师事务所               补充法律意见书（四）
创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，进行了
补充核查，并出具《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《落实函》及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，对《落实函》中须由发行人律师发表明
确意见的有关法律事项进行了充分的核查验证，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
  本补充法律意见书是对律师工作报告、法律意见书及相关补充法律意见书
的补充，本所及经办律师在律师工作报告、法律意见书及相关补充法律意见书
中的声明事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律
师书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
  基于上述声明，本所及经办律师根据《证券法》《创业板首发管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（四）
                       正文
  一、《落实函》问题 3 关于研发中心建设项目
  申请文件显示：
  发行人募投研发中心建设项目选址位于浙江省余姚市阳明街道梁堰村地块，
项目规划建设面积为 5,000 平方米。
  请发行人说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权；结合项目建设内
容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房
地产开发等情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
内容，了解本次发行新股募集资金规模和募投项目相关情况；
件扩产项目可行性研究报告》《贝隆精密科技股份有限公司研发中心建设项目可
行性研究报告》；
《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》《建设项目环境影响报告表》及环
保部门审批意见等主管部门批复文件；
同》《建设用地规划许可证》《不动产权证书》《浙江省建设工程规划核实确认
书》，核查公司募投项目用地的土地性质和规划用途，以确认募投项目是否符合
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（四）
相关土地规划用途；
乡建设厅网站，取得了公司的工商资料及相关经营资质，核查公司经营范围是
否涉及房地产开发，公司是否具备房地产开发资质；
募集资金不用于房地产业务的承诺函》。
     核查结果：
     （一）说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权
     根据公司 2021 年第一次临时股东大会相关决议、《招股说明书》，公司本次
发行新股募集资金扣除发行费用后的净额，拟用于精密结构件扩产项目、研发
中心建设项目和补充流动资金，具体情况如下：
                                            单位：万元
序号      募集资金投资项目     项目投资总额            拟用募集资金投入金额
         合计                50,606.00         50,606.00
     为满足精密结构件扩产项目、研发中心建设项目实施需要，公司于 2021 年
然资源和规划局签订了编号为“3302812021A21004”的《国有建设用地使用权
出让合同》，并于 2021 年 2 月 5 日取得了编号为“浙（2021）余姚市不动产权
第 0008999 号”的《不动产权证书》，证载用途为“工业用地”。
     公司通过在上述工业用地上新建厂房实施募投项目，除购置前述土地使用
权外，募投项目不涉及其他购买房产或土地使用权的情形。
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（四）
     （二）结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划
用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
  公司本次发行新股募集资金用于精密结构件扩产项目、研发中心建设项目
和补充流动资金，其中涉及项目建设的是精密结构件扩产项目和研发中心建设
项目。
  精密结构件扩产项目、研发中心建设项目的项目建设内容及其实施的必要
性和合理性如下：
  （1）精密结构件扩产项目
  ○
  根据余姚市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》，以及《贝隆精密科技股份有限公司年产 2.49 亿件电子产品精密结构件扩
产项目可行性研究报告》，精密结构件扩产项目的建设内容主要如下：
  精密结构件扩产项目选址位于浙江省余姚市阳明街道梁堰村地块，规划总
建筑面积为 32,000 ㎡，通过购置国内外先进的生产设备、测试设备及其他辅助
设备等方式，建设精密结构件智能制造生产基地，以对 AR/VR 光学精密结构件、
汽车激光雷达精密结构件、车载摄像头精密结构件、消费电子产品天线精密结
构件、消费电子产品传感器精密结构件及 VCM 马达精密结构件等产品进行扩
产。
  精密结构件扩产项目距离公司现有主要经营场所（舜宇西路 184 号）约
光学科技新基地（丰乐路 67-69 号）约 5.7 公里，其产能不属于舜宇光学科技等
主要客户专用配套产能。
  ○
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（四）
  根据《招股说明书》及《贝隆精密科技股份有限公司年产 2.49 亿件电子产
品精密结构件扩产项目可行性研究报告》，精密结构件扩产项目实施的必要性和
合理性如下：
  A．扩大精密结构件产能，提升市场份额的需要
  公司一直坚持为客户提供优质的产品与服务，与客户建立了良好的稳定合
作关系。公司的主要客户舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等均为
各细分行业龙头企业，该部分客户的产值规模大，相应地对配套精密结构件的
需求量较大，故需要相当规模的供应商提供配套的产品和服务。随着下游客户
的发展，对供应商的供应能力要求不断提升，但公司现有产能较难满足下游客
户需求的增长和定制化要求的提升，将成为制约公司发展的重要因素。
  精密结构件扩产项目的实施，有助于公司扩充产能，拓展业务规模，从而
进一步凸显规模效应，提升公司在市场上的供货能力和议价能力，有利于公司
抓住市场发展机遇，以满足公司业务发展的需要。
  B．丰富产品种类，优化产品结构的需要
  精密结构件下游客户对产品配套精密结构件的需求存在较大差异，精密结
构件生产商需要根据下游客户需求完成不同规格、不同类型产品的开发设计与
生产制造，以适应各终端产品的不同要求，需要深刻把握市场趋势，不断推陈
出新，丰富产品种类，以充分满足下游客户的差异化需求。
  精密结构件扩产项目的实施，有助于公司夯实生产基础，进一步扩宽产品
应用范围、优化产品结构，满足行业未来发展需要。
  C．顺应智能制造趋势，提高产品生产效率的需要
  随着下游智能终端产品更新迭代速度越来越快，新产品外观和内部组件的
规格、形状以及材质经常发生变化，对精密结构件制造商在设计研发能力、生
产工艺水平、产品品质及快速供货能力等方面提出了较高的要求。公司需要积
极顺应下游需求，不断提高生产效率及产品质量，更高效地服务客户，才能在
持续变革的竞争环境中脱颖而出。同时，随着传感技术、移动互联网技术、自
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（四）
动化技术、人工智能技术等先进技术的快速发展，基于智能化感知、人机交互、
决策和执行技术的智能制造系统逐步成熟，信息化与工业化深度融合，智能制
造系统在精密结构件行业中不断的推广是大势所趋。
  通过实施精密结构件扩产项目，公司将建立现代化生产基地，通过打造自
动化、智能化生产线，改进工艺流程，降低生产人员数量和工作负荷的同时提
高生产效率，使公司快速响应客户的能力得到进一步提升。
  （2）研发中心建设项目
  ○
  根据余姚市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》，以及《贝隆精密科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》，
研发中心建设项目的建设内容主要如下：
  研发中心建设项目选址位于浙江省余姚市阳明街道梁堰村地块，规划建设
面积为 5,000 ㎡的研发中心，其中，新建 3,500 ㎡的普通实验室和 1,500 ㎡的千
级无尘车间，并通过引进一系列国内外先进研发及测试设备和工器具，进一步
提升公司的软硬件设施环境和办公环境，进一步提升公司的产品开发水平，满
足市场对新产品技术发展的要求，提高自主创新能力，穷实公司核心竞争力。
  同时，公司将引进一批高级管理和设计开发技术人才，进一步提升公司的
综合实力。
  ○
  根据《招股说明书》及《贝隆精密科技股份有限公司研发中心建设项目可
行性研究报告》，研发中心建设项目实施的必要性和合理性如下：
  A．改善研发环境，提高市场竞争力的需要
  精密结构件生产需经过模具设计加工、注塑成型等多道工序，每一道生产
工序都将对产品质量产生影响，需要严格把关，对企业在产品设计研发、生产
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（四）
设备、人员素质、产线管理等方面均具有较高的要求。为此，公司需要持续加
大研发投入，通过配置先进的研发设备和软件工具，改善研发中心的研发环境，
对公司新技术、新工艺、新应用的研发能力进行加强和补充，提高公司的市场
竞争力。
  研发中心建设项目的实施，有助于公司改善研发环境，为科研团队提供一
个现代化的技术研发平台，进一步提升公司的技术研发实力，夯实公司核心竞
争力。
  B．提升科技创新水平，贴合下游行业发展趋势的需要
  经过十余年的深耕细作，公司凭借良好的产品品质和服务水平，获得了较
高的市场认可度。但随着精密结构件下游应用领域的不断发展，下游终端产品
迭代更新频率加快，产品智能化、轻薄化和集成化的发展趋势对精密结构件产
品的精度、性能和工艺提出了更高的要求。为及时把握客户最新需求，公司需
不断增强研发和自主创新能力，紧跟行业发展动态。
  研发中心建设项目的实施，有利于公司实现科技创新水平的提升，坚持以
市场需求为导向，契合下游行业发展趋势，为企业高质量发展保驾护航。
  C．培养和引进高端技术人才的需要
  创新是企业发展的根本，企业要突破发展瓶颈，出路在创新，关键靠科技，
根基在人才。科技研发和创新归根到底要靠人才，只有持续引进更多优质研发
人才，才能推动公司技术研发不断取得新突破。尤其在行业竞争日趋激烈的现
状下，科研人才成为各家企业争相夺取的重要竞争资源。随着公司的不断发展，
对优质研发人才需求增加，现有研发环境无法满足公司实现可持续发展的需求，
对公司吸引优秀研发人才、完善创新人才梯队形成了一定的制约。
  研发中心建设项目的实施，有助于提升公司在人才市场上的影响力，更好
地吸引高端技术人才加入公司团队，使公司进一步充实科技研发团队，在日趋
激烈的市场竞争中抢占先机。
  D．实现公司战略发展目标的重要步骤
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（四）
  研发中心是公司企业经营管理、战略发展的重要支撑平台，对公司产品、
技术开发及应用起着重要作用。研发中心建设项目推进后，公司将结合市场需
求，积极开发新技术，扩大核心技术储备，并整合协调公司技术资源，将技术
成果转化为生产力，缩短新产品研制周期，提升公司的核心技术竞争力，实现
公司的可持续性发展。
  研发中心建设项目的实施，为公司的长远发展提供有力的技术支撑，是公
司实现战略发展目标的重要步骤。
  综上所述，本所律师认为，募投项目建设内容与主营业务密切相关，募投
项目的实施有利于提高公司的核心竞争力，具有必要性和合理性。
  （1）土地规划使用用途
  根据公司就募投项目取得的《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证》
《建设用地规划许可证》，公司募投项目使用的土地的具体情况如下：
                                              权利
 权利人      不动产权证书编号              坐落   权利类型          用途
                                              性质
        浙（2021）余姚市不动产    余姚市阳明街      国有建设用地        工业
贝隆精密                                          出让
          权第 0008999 号    道梁堰村        使用权          用地
  根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017），工业用地是指工业生产、
产品加工制造、机械和设备维修及直接为工业生产等服务的附属设施用地。
  （2）土地实际使用用途
  根据公司取得的编号为“2101-330281-04-01-126723”的《浙江省企业投资
项目备案（赋码）信息表》，精密结构件扩产项目所处的国标行业为“其他电子
元件制造（3989）”，与公司所处国标行业完全一致；根据公司取得的编号为
“2101-330281-04-01-506349”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，
研发中心建设项目拟建研发中心主要服务于公司精密结构件生产的技术能力提
升。
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（四）
  截至本补充法律意见书出具日，公司已使用自有资金提前实施募投项目，
在已取得的工业用地上新建厂房，于 2021 年 4 月 1 日取得了《建筑工程施工许
可证》，于 2022 年 6 月 29 日取得了《浙江省建设工程规划核实确认书》。《建筑
工程施工许可证》载明的建筑工程项目明细为“车间及地下消防泵房”，《建筑
工程施工许可证》载明的工程名称和《浙江省建设工程规划核实确认书》载明
的建设项目名称均为“工业用房项目”。
  因此，公司为募投项目而取得的土地的实际使用用途为“精密结构件生产
以及为精密结构件生产服务的附属设施用地”，系工业用地。
  综上所述，本所律师认为，公司为满足精密结构件扩产项目、研发中心建
设项目实施需要而取得的国有工业土地，不能用于房地产开发，实际使用用途
符合土地规划用途。
  根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），房地产开发经
营是指“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产
开发项目或者销售房屋等活动”。
  （1）公司募投项目围绕主营业务展开，不涉及房地产开发业务
  针对精密结构件扩产项目和研发中心建设项目，公司将围绕主营业务和核
心技术，以出让方式取得工业用地，并通过在该等工业用地上新建厂房，购置
国内外先进的生产设备、检测设备及其他辅助设备等方式，建设精密结构件智
能制造生产基地，以及新技术、新工艺和新应用的研发、测试中心和展示平台，
除此之外，不涉及其他购买房产或土地使用权的情形，亦不涉及建成后拟对外
销售、出租房产等有关房地产开发经营的情形；针对补充流动资金，公司将仅
用于偿还银行贷款及公司各项生产经营活动，不会涉及购买房产或土地使用权。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》相关规定，土地使用者需要改
变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府
城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（四）
订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。因此，公司为精密结构
件扩产项目、研发中心建设项目实施需要而取得的工业用地使用权，未经法定
程序，不得用于房地产开发。
  截至本补充法律意见书出具日，公司已使用自有资金提前实施募投项目，
在已取得的工业用地上新建厂房、研发中心和配套宿舍，于 2021 年 4 月 1 日取
得了《建筑工程施工许可证》，于 2022 年 6 月 29 日取得了《浙江省建设工程规
划核实确认书》。《建筑工程施工许可证》载明的建筑工程项目明细为“车间及
地下消防泵房”，《建筑工程施工许可证》载明的工程名称和《浙江省建设工程
规划核实确认书》载明的建设项目名称均为“工业用房项目”，均不涉及房地产
开发。
  （2）公司无房地产开发资质，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发
经营业务
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》
等相关规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质
等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
  公司经工商部门核准的经营范围中未涉及房地产开发，未取得房地产开发
资质等级证书，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发经营业务，不存在
房地产相关业务收入。
  （3）公司新建厂房、研发中心和配套宿舍不存在租售计划，公司已经就募
集资金使用以及相关房产用途事项出具了专项承诺
  截至本补充法律意见书出具日，公司已就本次募集资金的使用出具了《关
于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，具体内容如下：
  “本次发行募投项目所建设的生产厂房、研发中心和配套宿舍与公司现有
业务以及未来发展战略紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划。
公司本次发行募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务，公
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（四）
司不具备房地产开发资质，公司不存在房地产开发收入，公司没有正在开发的
房地产项目，亦无从事房地产开发业务的计划。公司保证坚决贯彻国务院及住
房和城乡建设部关于房地产市场的监管要求及监管精神。若公司违反前述承诺，
将承担由此引发的一切法律责任。”
    （4）公司已经建立《募集资金管理制度》，严格规范募集资金的存储、使
用
    公司已经根据相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等事
项进行了明确的规定，公司将严格履行募集资金使用的相关审批手续，保障募
集资金的安全和高效使用。根据相关规定，本次募集资金将存放于董事会批准
设立的专项账户集中管理、专款专用，公司将严格按照中国证监会和证券交易
所的有关规定管理和使用本次募集资金。
    综上所述，本所律师认为，公司无房地产开发资质，未从事房地产开发经
营业务，公司将围绕主营业务和核心技术实施募投项目；公司新建厂房、研发
中心和配套宿舍不存在租售计划，公司已经就募集资金使用以及相关房产用途
事项出具了专项承诺；公司不存在将本次募集资金变相用于房地产开发等情形。
    二、《落实函》问题 4 关于存货与应收账款
    申请文件及问询回复显示：
    （1）报告期各期末，发行人在产品金额分别为 767.09 万元、887.08 万元、
人说明 2021 年在产品在手覆盖率降低主要因期末对安费诺结存的在产品数量较
多、生产预测数进行备货所致。
    （2）报告期各期末，发行人应收账款周转率分别为 2.65、2.25、3.45，
品）货款由 90 天信用期缩短至 30 天。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（四）
  请发行人：
  （1）结合对应客户进一步说明 2021 年在产品在手订单覆盖率大幅下滑的
原因，相关在产品、库存商品等期后销售情况。
  （2）说明报告期及期后发行人对安费诺、舜宇光学等主要客户的信用政策
及变动情况、合理性，相关客户同期是否对其他主要供应商存在类似情形。
  （3）说明发行人、实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人员
与发行人主要客户相关采购部门人员是否存在关联关系或者其他密切关系，是
否存在商业贿赂情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对问题（3），经办律师履行了如下核查程序：
技、安费诺相关采购部门人员情况；
舜宇光学科技、安费诺关键经办人员及其关系密切家庭成员与发行人关键经办
人员及其关系密切家庭成员之间是否存在亲属关系、委托持股关系及其他关联
关系（包括历史上曾经存在关联关系）；
诺是否存在其他可能导致与发行人利益倾斜的情形；
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（四）
董事高炎康及其他三名独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员（财务
部长、出纳）及销售人员（营销部部长助理、课长）报告期内的银行流水，根
据资金流水，核查前述主体的账户在报告期内是否与舜宇光学科技、安费诺相
关采购部门人员存在资金往来；
况调查问卷和访谈笔录，获取发行人主要财务及销售人员签署的声明确认函。
     核查结果：
     （一）说明发行人、实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人
员与发行人主要客户相关采购部门人员是否存在关联关系或者其他密切关系，
是否存在商业贿赂情形
     经核查，公司实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人员的具
体情况如下：
序号     姓名或名称               与公司的关系
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（四）
序号     姓名或名称                 与公司的关系
注：截至本补充法律意见书出具日，公司市场营销部部长职责由公司总经理杨炯代为履行。
     根据本所律师对舜宇光学科技、安费诺的走访确认和问卷调查，公司实际
控制人、主要股东、董监高的基本情况调查问卷和相关人员签署的声明确认函，
并经核查公司相关人员银行流水记录，公司实际控制人、主要股东、董监高、
主要财务及销售人员与公司主要客户舜宇光学科技、安费诺的相关采购部门人
员之间不存在关联关系，不属于关系密切家庭成员，不存在商业贿赂的情形。
     除发行人现任市场营销部课长胡海英外，发行人实际控制人、主要股东、
董监高、主要财务人员及其他主要销售人员不存在近十年内在主要客户舜宇光
学科技、安费诺工作过而与相关客户的相关采购部门人员形成其他密切关系的
情形。
     胡海英职业经历的具体情况如下：2006 年至 2013 年，在浙江舜宇光学有
限公司生产计划岗位任职（非采购部门人员），2013 年离职后先后在宁波舜来
光电科技有限公司（2014 年 9 月已注销）和余姚市舜诚光学仪器厂（2016 年 2
月已注销）销售岗位任职（该两公司均非舜宇光学科技关联方），自 2016 年 1
月入职发行人，现任发行人市场营销部课长。
     三、《落实函》问题 5 关于技术独立性
     申报文件显示：
     发行人与主要客户舜宇光学、安费诺的销售合同均约定在产品研发、加工、
生产过程中的发明专利及工业产权信息，均由发行人与客户共同拥有知识产权。
     请发行人说明发行人是否具备技术独立性，与主要客户关于发明专利及工
业产权信息等知识产权的具体约定，是否存在争议或纠纷，是否对与主要客户
合作稳定性、发行人持续经营能力构成重大不利影响。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（四）
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
《专利管理制度》《商标管理制度》等知识产权管理内部控制制度，了解发行人
在专利技术、商业秘密等知识产权管理方面的制度建立健全情况；
环节对商业秘密泄露、共同研发等特殊情况的风险防范；
织架构的具体情况；
研发模式、开发流程、研发投入、在研项目、激励制度和约束机制，以及相关
人员发明创造的具体来源、研发周期和形成过程等情况；
况，以及研发费用金额及其变动情况；
多国专利审查信息查询系统，了解发行人已获授权专利及正在申请中的专利情
况，包括但不限于专利状态、专利权人、发明人、专利期限、取得方式、质押
情况等；
精模奖、核心供应商、优秀合作伙伴、年度最佳服务奖等荣誉证书或凭证，了
解发行人在行业内的影响等情况；
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（四）
于发明专利及工业产权信息等知识产权的具体约定；
了解发行人与主要客户舜宇光学科技、安费诺之间是否存在共同申请或共同拥
有技术秘密等知识产权的情况、知识产权方面的争议或潜在纠纷情况、发行人
的违约情况，以及合作的稳定性和可持续性；
（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、企查查和百度搜
索进行公开查询，了解发行人是否存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁情况。
   核查结果：
   （一）说明发行人是否具备技术独立性
   根据公司提供的资料，并经本所律师对公司相关人士的访谈，对发行人主
要客户舜宇光学科技、安费诺的走访、函证和问卷调查，以及通过中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、企查查和百度搜索进行公开查
询，发行人自成立以来，长期专注于精密模具以及精密结构件的研发、生产和
销售，在关键核心技术领域逐渐形成较强的独立且可持续的研发能力。
   截至报告期末，公司形成了有效的研发模式和激励机制，建立了完善的知
识产权管理体系，组建了优秀的研发技术人员团队，在产品研发、制造方面拥
有多名经验丰富的研发技术人才，配备了相应的研发设备并持续加大研发投入，
形成了涵盖模具设计、模具加工及运用、自动化制造、生产工艺升级改造等与
公司主营业务相关的专利技术，建立了完善的核心技术体系，且关键领域的研
发创新能力持续获得了政府机关、行业、客户的高度认可。
   具体情况如下：
系，为公司独立自主研发提供制度保障
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（四）
   公司为业内领先的精密制造企业，研发方向主要包括模具开发和生产工艺
自动化改造，研发模式以自主研发和自主创新为主。
   一方面，公司建立了较为完善的研发项目管理制度和激励机制，就研发立
项、研发实施、研发项目验收等方面进行了明确的规定，并制定了创新奖励制
度，激发员工创新潜能，鼓励员工在模具设计、制造工艺改善、生产和检测自
动化等重点领域进行深入研究，在关键核心技术领域形成了持续创新的活力。
   另一方面，公司制定了《知识产权手册》《专利管理制度》《商标管理制度》
等针对专利技术与知识产权管理的内部控制制度，指定专门的人员负责知识产
权管理，并于 2021 年 2 月取得了《知识产权管理体系认证证书》，建立了符合
《企业知识产权管理规范》（GB/T 29490-2013）的知识产权管理体系，要求员
工作为发明人在提交专利申请前就“是否导致商业秘密公开或泄露”、“是否属
于与客户/供应商共同开发”进行书面确认，保障公司关键核心技术的安全性和
稳定性。
   公司高度重视研发技术人才的引进、培养和储备，以及研发组织架构建设。
   一方面，经过十余年的发展，公司已组建一支专业素质良好、工作经验丰
富、创新意识较强的研发技术团队，大部分成员在精密制造行业中有 10 年以上
的从业经验，其中核心骨干人员行业从业年限更是长达 15 年以上，拥有丰富的
经验积累，具备敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力，曾带领团队获得多项
发明及实用新型专利。截至报告期末，公司共有研发人员 74 人，占公司总人数
的 9.95%。
   另一方面，公司根据市场环境变化、业务规模的扩大和经营战略的需要，
不断健全研发组织架构。报告期内，公司设立专门的研发中心，引领公司研发
方向，统筹研发工作开展，同时在研发中心下设置新业务部和自动化部两个子
部门，分别针对公司业务开展和各类自动化设备的设计、安装、调试、运行等
方向开展研发；2022 年 1 月 1 日，公司对原有研发团队成员进行整合，将新业
务部和自动化部统一为研发部，并结合公司生产经营实际情况，就新产品整体
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（四）
评估、工艺排布、自动化设计、新产品模具设计、加工、组装、检测等不同环
节的岗位设置和研发人员配置进行优化布局和合理分工，更好地保障公司自主
研发活动的有序开展。
   凭借着研发技术人员对精密制造领域的技术方法、生产工艺及行业发展趋
势等的深刻理解和认识，以及研发组织架构的有效运行，公司可持续自主研发，
极大地提高了公司的生产效率，有效提升了公司的整体竞争实力，如：
   （1）在模具扩穴方面，公司在保证高精度的前提下，部分产品由“一模八
穴”量产水平提升为“一模十六穴”量产水平，部分产品甚至实现了“一模三
十二穴”的量产突破；
   （2）在缩短成型周期方面，公司成功研发了 3D 随行水路胶口套冷却主流
道的模具结构，并配合副臂机械手夹取料把，使镜筒、隔圈类产品成型周期由
   （3）在模具结构的设计方面，公司成功研发了快速拆装模具结构，大幅减
少了模具装拆和加温时间，维持了换模前后注塑环境的一致性，使作业效率整
体提升 50%以上，且更能保证产品生产的精度和稳定性；
   （4）在生产自动化方面，公司针对 IM 件裁切、检验、分穴摆盘环节，研
发品质监视系统，同步进行检验、分穴摆盘工作，减少人工作业。
和新产品开发需求
   公司自设立以来，一直高度重视对新产品、新技术及自动化技术等方面的
研发投入，持续探索行业前沿技术的发展，以保持公司在研发创新领域的核心
竞争优势。
   公司持续探索行业前沿技术发展，提前组织研发人员进行技术攻关，不断
丰富公司重要产品的前瞻性技术储备，敏锐把握下游需求和市场动向，以更好
地协同客户进行新产品开发。截至本补充法律意见书出具日，公司主要在研项
目均围绕行业前沿技术开展，如公司持续研发推进的精密模具零件精加工一站
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（四）
式自动化生产项目，打造模具零件加工全自动生产线、自动运输仓储系统及生
产工艺集控系统，将在模具精加工领域率先完成自动化数字加工车间的建设，
大幅提高公司精密模具加工的智能化及自动化水平，攻克行业技术难题；又如
公司正在研发的连续变焦镜头注塑模具及注塑工艺，紧密契合手机摄像模组的
最新发展趋势。
    为满足上述研发需要，公司购置了相应的研发设备，包括注塑机、三坐标
测量机、磨床、高精密数控慢走丝线切割机床等，并持续加大研发投入。报告
期内，公司研发费用分别为 1,144.79 万元、1,324.61 万元和 1,866.42 万元，占营
业收入的比例分别为 4.65%、5.24%、5.57%，金额和占比呈逐年上升趋势。
级改造等与公司主营业务相关的专利技术，建立了完善的核心技术体系
    经过持续不断的研发投入及多年技术的积累和创新，公司已自主研发并掌
握了模具设计、模具加工及运用、自动化制造、生产工艺升级改造等与公司主
营业务相关的多项专利技术，建立了较为完善的核心技术体系，不仅可满足现
有高端光学等领域对精密结构件产品在尺寸精度、加工公差、产品结构设计及
质量稳定性方面的高水平要求，还可高效地协助客户进行各类新产品的开发，
为公司的持续研发创新提供坚实保障。
    截至 2022 年 6 月 30 日，公司已获授权专利 102 项，其中发明专利 17 项，
实用新型专利 85 项，正在申请的发明专利 28 项，均来源于公司自主研发，系
公司单独所有，不存在与第三方共有或共同申请的情形；公司正在从事的主要
研发项目，包括用于 OIS 防抖马达的弹性体塑胶模具及生产工艺研发项目、3D
面容识别摄像头支架双端子 IM 注塑模具及生产工艺研发项目、光学镜头类组
件超精密模具型腔石墨放电技术应用研发项目、光学精密注塑件冲切检验包装
一体设备的研发项目等，均为自主研发，不存在委外研发、合作研发的情形。
可
    公司长期专注于精密模具以及精密结构件的研发、生产和销售，高度重视
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（四）
精密模具和精密结构件产品的创新、创造和创意，不断加强自身的开发设计技
术、生产工艺技术及自动化生产技术水平，提升公司核心竞争优势及行业内影
响力，关键领域的研发创新能力持续获得了政府机关、行业和客户的高度认可。
  一方面，公司是工业和信息化部认定的“第三批专精特新小巨人企业”和
“建议支持的国家级专精特新小巨人企业”，符合《关于开展第三批专精特新
“小巨人”企业培育工作的通知》关于“具有持续创新能力和研发投入”的要
求；是浙江省经济和信息化厅认定的“浙江省隐形冠军培育企业”，符合《浙江
省经济和信息化厅关于组织 2020 年隐形冠军及培育企业申报工作的通知》关于
“具有持续创新能力，拥有自主知识产权的产品或技术”的要求；是宁波市科
学技术局、宁波市财政局和国家税务总局宁波市税务局认定的高新技术企业，
符合《高新技术企业认定管理办法》关于“持续进行研究开发与技术成果转化，
形成企业核心自主知识产权”的要求。
  另一方面，公司从 2008 年开始连续七届（每两年一届）获得由中国模具工
业协会颁发的“精模奖”一等奖，并担任第三届浙江省橡胶塑料及制品标准化
技术委员会委员、浙江省模具工业联合会理事单位、宁波市科技创新协会常务
理事单位，模具零件加工精度可达到 0.3 微米，具有突出的竞争优势。
  此外，公司凭借强大的研发创新能力，协助客户攻克生产技术难题，进行
新产品开发，如公司通过改变模具关键零件的角度设计以及表面处理方法，成
功帮助客户改善了产品杂散光问题，提高了客户产品的光学性能及市场竞争力。
目前已与舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等多个细分行业龙头企
业建立了长期稳定的战略合作关系，并多次获得舜宇光学科技颁发的“核心供
应商”和“优秀合作伙伴”、安费诺颁发的“年度最佳服务奖”、大华股份颁发
的“交付配合奖”和“浙江省先进质量管理孵化基地项目优秀企业”等多项荣
誉。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人形成了
有效的研发模式和激励机制，建立了完善的知识产权管理体系，在制度、专业
人才、研发投入、技术等方面已具备充足的储备，并持续获得了政府机关、行
业和客户的高度认可，发行人在关键核心技术领域具备独立可持续的研发能力，
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（四）
具备技术独立性。
     （二）与主要客户关于发明专利及工业产权信息等知识产权的具体约定，
是否存在争议或纠纷，是否对与主要客户合作稳定性、发行人持续经营能力构
成重大不利影响
     经核查，发行人与主要客户关于发明专利及工业产权信息等知识产权的具
体约定情况如下：
序号     主要客户                 具体约定
                由双方共同形成的或供应商基于采购方的图纸、规格要求或生
                产方法（以下简称“技术信息”）在生产过程中所产生的所有技
                术信息包括发明之有关所有权和使用权以及有关技术信息的工
                        业产权，应归双方所有。
                由甲方（即安费诺）授权并同意让乙方（即发行人）进行产品
                 或者模具研发、加工、生产等，双方共同拥有知识产权。
能力构成重大不利影响
     根据本所律师对主要客户舜宇光学科技、安费诺的走访和函证，舜宇光学
科技、安费诺、公司及其现有专利的主要发明人签署的书面确认，并经查询中
国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、
人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、企查查和百度搜索等，公司自设立以来，
均未发生过与专利等知识产权相关的诉讼或仲裁；截至本补充法律意见书出具
日，公司现有专利均来源于公司自主研发，系公司单独所有，不存在与第三方
共有或共同申请的情形，公司在与主要客户舜宇光学科技、安费诺的合作过程
中，没有共同申请或共同拥有技术秘密等知识产权，公司没有违约情形，不存
在知识产权方面的争议或潜在纠纷。
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司与主要客
户舜宇光学科技、安费诺关于发明专利和工业产权信息等知识产权的具体约定
清晰，不存在争议或纠纷，不会对与主要客户合作稳定性、发行人持续经营能
力构成重大不利影响。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（四）
  本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
              （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：    韩德晶              经办律师：   甘为民
                                  王维
                                 肖佳佳
                                  年 月 日
                                                     中国北京市西城区金融大街 5 号
           观韬中茂律师事务所
                                                     新盛大厦 B 座 19 层
           Guantao Law Firm                          邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016                Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com                           100032, China
http：// www.guantao.com
                          北京观韬中茂律师事务所
                关于贝隆精密科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见书（五）
                             （观意字 2022 第 006842 号）
                                   二〇二二年十月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                           补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（五）
                             释义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
                  中汇会计师出具的《贝隆精密科技股份有限公司审计报告》（中
《审计报告》        指
                  汇会审[2022]6918 号）
《内部控制鉴证报          中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司内部控制
              指
告》                的鉴证报告》   （中汇会鉴[2022]6920 号）
《非经常性损益鉴          中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年
              指
证报告》              及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6921 号）
                  中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年
《纳税情况鉴证报
              指   及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6923
告》
                  号）
                  《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
《律师工作报告》      指
                  次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                  《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
《法律意见书》       指
                  次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（一）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（二）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（三）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（四）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
                  深交所于 2021 年 7 月 15 日出具的编号为“审核函[2021]010842
《问询函（一）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并
                  在创业板上市申请文件的审核问询函》
                  深交所于 2021 年 12 月 9 日出具的编号为“审核函[2021] 011352
《问询函（二）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并
                  在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                  深交所于 2022 年 3 月 14 日出具的编号为“审核函[2022]010275
《问询函（三）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并
                  在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
                  深交所于 2022 年 7 月 3 日出具的编号为“审核函〔2022〕
《落实函》         指   010575 号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司申请首次公开
                  发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
宁波银行          指   宁波银行股份有限公司余姚支行
交通银行          指   交通银行股份有限公司宁波余姚支行
                  中国农业银行股份有限公司余姚分行（原名称为中国农业银行
农业银行          指
                  股份有限公司余姚市支行）
报告期/最近三年一
              指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
期
最近三年          指   2019 年、2020 年、2021 年
最近二年          指   2020 年、2021 年
报告期末          指   2022 年 6 月 30 日
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
              北京观韬中茂律师事务所
          关于贝隆精密科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（五）
                            观意字 2022 第 006842 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  北京观韬中茂律师事务所接受贝隆精密科技股份有限公司的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律
顾问。
  根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《编报规
则第12号》《创业板首发管理办法》，以及中国证监会和中国司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等
规范性文件的规定，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已经出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》。
  自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》出具日至今，发
行人的有关情况已发生了变动，中汇会计师已对发行人2019年、2020年、2021
年及2022年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》《内部控制鉴
证报告》《非经常性损益鉴证报告》及《纳税情况鉴证报告》。
  因此，本所及经办律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》所依据的事实基础上，就报告期更新所涉及的相关法律事项，进行了核
查，并出具《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
  本补充法律意见书是对律师工作报告、法律意见书及相关补充法律意见书
的补充，除本补充法律意见书更新的内容外，本所及经办律师在律师工作报告、
法律意见书及相关补充法律意见书中的声明事项、释义等有关内容继续适用于
本补充法律意见书。
  本所及经办律师同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律
师书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
  基于上述声明，本所及经办律师根据《证券法》《创业板首发管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
                      正文
              第一部分 对发行人相关事项更新的补充核查
  一、本次发行上市的批准和授权
  经核查，发行人已于 2020 年 12 月 30 日召开第一届董事会第五次会议、于
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2022
年 9 月 23 日召开第一届董事会第十四次会议、于 2022 年 10 月 10 日召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市方案及延长决议有效期的议案》，将 2021 年第
一次临时股东大会就本次发行上市作出的相关决议的有效期自期限届满之日起
延长 12 个月。
  发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 30 日经深交所创业板上市委 2022 年
第 58 次审议会议审核同意。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得公司董事会及
股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相
关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，
发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的程序
及内容合法有效；发行人本次发行上市已经深交所审核同意，尚需取得中国证
监会同意注册的批复。
  二、本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，具有《公司法》《创业板首发管理办法》及其他规范性文件规定的
发行上市的主体资格。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规
则》的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情
况如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议》及相关会
议文件，发行人本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议》及相关会
议文件，发行人已依法召开股东大会，并对包括股票种类及面值、发行股票数
量、定价方式、发行方式、发行对象及股东大会对董事会的授权等事项作出了
决议，且相关决议均在有效期内。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
  经核查，发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的
身份作出限售承诺。
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（五）
   因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十一
条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
   根据发行人与兴业证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请兴业证券担任其
本次发行上市的保荐机构。
   因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款
的规定。
   （1）根据发行人提供的《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年组织架构图》、
《公司章程》《内部控制鉴证报告》、内部控制制度文件，以及历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会及监事会等组织机构，董事会下设审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依法选
举了董事（包括独立董事）、监事，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员。
   因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 5,695.73 万元、5,160.29 万元、5,567.68 万元、2,572.86 万元，发
行人最近三年连续盈利，财务状况良好。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、专利技术、注册
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  因此，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）根据余姚市公安局阳明派出所分别就杨炯、王央央出具的无违法犯罪
记录证明，杨炯、王央央和发行人出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网及发行人所在地人民法院网站，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
上市符合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易
所上市规则规定的上市条件”的规定，具体内容详见本补充法律意见书正文第
一部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合
《创业板上市规则》的相关规定”。
  （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》的相关规定
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《创业
板首发管理办法》第十条至第十五条关于发行条件和注册程序的规定与要求，
具体如下：
  （1）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司。
  （2）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  经核查，并基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人本
次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款、第二款的规定，具
体如下：
  （1）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且最
近三年财务会计报告由中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
  根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明、
发行人及控股股东和实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人
业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发管理办
法》第十二条的相关规定，具体如下：
  （1）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定：
  ①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
  ②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
  （2）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定：
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  ①主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；
  ②发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近二年内实际控制人没有发生重大变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
  （3）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项的规定：
  ①发行人不存在主要资产、专利技术、注册商标等的重大权属纠纷；
  ②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；
  ③发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款、第二款、第三款的规定，具体如下：
  （1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》
及报告期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场
所实地查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，符合国家产
业政策。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
  （2）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺、发行人
控股股东和实际控制人取得的无犯罪记录证明以及出具的书面承诺，并经本所
律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、国家企业信
用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法
失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、证监会监
询栏及发行人所在地人民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（五）
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，相关公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理
人员简历及其履职情况的核查，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院
公告网、12309 中国检察网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平
台，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
的要求
  发行人本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须
明确的事项已经发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，符合《创业板首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
关规定”所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行
条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
书出具日，发行人的股本总额为 5,400 万元，本次拟公开发行股票的数量不超
过 1,800 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（五）
议》及相关会议文件，本次发行前的股份总数为 5,400 万股，发行人本次拟公
开发行股票的数量不超过 1,800 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.2 条第（一）项标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
（四）项的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人设立情况未发生变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立行为
合法、合规、真实、有效。
  五、发行人的独立性
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生实质变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，
业务、人员、财务和机构独立，具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（五）
   七、发行人的股本及演变
   经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的股本及其股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行
人股东均真实、有效持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发
行人股份或信托持股的情形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或
其他权利受限的情形。
   八、发行人的业务
   （一）经营范围和经营方式
   根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：工
程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；五金产品研发；模具制造；其
他电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪
器制造；微特电机及组件制造；塑料制品制造；通信设备制造(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省余姚市经济开发区 A
区远东工业城 C2 地块)”。
   经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人新取得如下与生产经营相关的资质证书：
   发行人现持有北京海德国际认证有限公司于 2022 年 7 月 31 日颁发的证书
编号为“04622E12048R0M”的《环境管理体系认证证书》，证书覆盖范围为汽
车、电子、光学产品用精密塑料制品的生产（有国家专项要求的除外），有效期
至 2025 年 7 月 30 日。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得从事主营业务所需要的相关
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资质/认证，该等资质/认证依法经有权机构核发并处于有效期内。
  根据《招股说明书》和发行人出具的书面说明，公司从事精密结构件的研
发、生产和销售，产品主要运用于智能手机、可穿戴设备、智慧安居及汽车电
子等行业，报告期内，公司主要实行“以销定产、以产定采”的经营模式。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其核准
的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
  （二）发行人的主营业务
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及报告
期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地
查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售。
  根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
     年度
项目
主营业务收入（万
   元）
其他业务收入（万
   元）
营业收入合计（万
   元）
主营业务收入占比
   （%）
  经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的收入主要来自于主营业务，
且发行人的主营业务突出；最近二年内，发行人主营业务未发生重大变化。
  （三）发行人在中国大陆以外经营的情况
  根据发行人提供的《审计报告》、书面确认等相关资料，并经本所律师核查，
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（五）
报告期内，发行人没有在中国大陆以外地区设立任何机构从事经营活动。
    （四）发行人的主要客户和供应商（前五大）
    发行人长期致力于精密结构件的研发、生产和销售，涉及的领域主要包括
智能手机、可穿戴设备、智慧安居、汽车电子等。根据《审计报告》，报告期内，
发行人向主要客户（前五大）销售及占比情况如下：
  年度        序号   客户名称     销售金额（万元）           占销售总额比例（%）
                 合计              17,359.37           93.45
                 合计              31,461.62           93.85
                 合计              23,471.75           92.92
                 合计              22,358.32           90.74
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（五）
       注：基于受同一实际控制人控制的客户合并计算的原则，以上系以合并口
径披露，具体如下：
       （1）舜宇光学科技：包括浙江舜宇光学有限公司、宁波舜宇光电信息有限
公司、舜宇光学（中山）有限公司、信阳舜宇光学有限公司、上海舜宇阳明精
密光学有限公司、宁波舜宇车载光学技术有限公司、浙江舜宇智领技术有限公
司（原名称为宁波为森智能传感技术有限公司）、余姚舜宇智能光学技术有限公
司、Sunny Automotive Vina Co.,、Sunny Automotive Vina Co.,Ltd.（舜宇车载越
南有限公司）等；
       （2）长益光电：包括东莞市长益光电股份有限公司（原名称为东莞市长益
光电有限公司）、江西省长益光电有限公司等；
       （3）安费诺：包括上海安费诺永亿通讯电子有限公司、Amphenol Taiwan
Corporation、安费诺永亿（海盐）通讯电子有限公司等；
       （4）海康威视：包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、杭州海康威视
科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州海康汽车软件有限公司、杭
州海康汽车技术有限公司等；
       （5）大华股份：包括浙江大华技术股份有限公司、杭州华橙网络科技有限
公司、浙江大华科技有限公司、浙江大华智联有限公司等；
       （6）福光股份：包括福建福光股份有限公司、福建福光天瞳光学有限公司
等；
       （ 7 ） 水 晶 光 电 ： 包 括 浙 江 水 晶 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 、 CRYSTAL-
OPTECH VIET NAM CO.,LTD 等。
       发行人研发、生产活动所需主要原材料包括塑料粒子、模具零件等，报告
期内，发行人向主要供应商（前五大）采购及占比情况如下：
        序                                     采购金额      占当期采购总额
年度                供应商名称                采购内容
        号                                     （万元）       比例（%）
北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（五）
       序                                   采购金额        占当期采购总额
年度              供应商名称               采购内容
       号                                   （万元）         比例（%）
年 1-    2   余姚市爱迪升电镀科技有限公司          电镀加工     553.36         7.97
                    合计                     2,434.21        35.05
年度      4   上海烁通贸易有限公司              五金材料     559.79         5.16
                    合计                     4,410.26        40.62
年度      4     上海众新五金有限公司            电镀加工     444.03         5.99
                    合计                      3,005.68       40.51
年度      4     杭州申润物资有限公司            塑料粒子     334.07         4.57
                    合计                      2,813.73       38.47
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访
谈，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行
人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的登记状态均为存续，未被列
入经营异常名录。
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访
谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具或提
供的书面确认及银行流水，本所律师认为，发行人的主要客户和供应商经营正
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
常，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与前述主要客户及主要供应商均不存在关联关系；不存在前述主
要客户及主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  （五）发行人的持续经营能力
  根据《招股说明书》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行
人的说明与承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查问卷》及书面承诺，并
经本所律师核查，发行人报告期内的关联方（关联自然人和关联法人）包括：
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人未发生变化。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
员
    截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或者
其他组织，以及前述法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
    发行人的关联自然人关系密切的家庭成员具体包括：发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，关联自然人关系密切的
家庭成员未发生变化。
    经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织未发生变化。
管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际
控制人直接或间接控制的其他企业为贝宇投资，不存在发行人控股股东和实际
控制人担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织。
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
    经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人和前述关联方以外的法人或其他组
织未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（五）
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织未发生变化。
  （二）报告期内的关联交易
  根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易资料，并经本所
律师核查，2022 年 1-6 月，除关键管理人员薪酬外，发行人与关联方之间没有
新增的关联交易。
  报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
                                                          单位：万元
   时间     2022 年 1-6 月    2021 年度       2020 年度         2019 年度
关键管理人员薪
   酬
  发行人第一届董事会第十四次会议对 2022 年 1-6 月的关联交易进行了审议
并确认，发行人的独立董事就发行人前述报告期内的关联交易发表了独立意见，
认为发行人在 2022 年 1-6 月发生的关联交易事项符合国家法律法规及《公司章
程》的规定，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害发行人以及发
行人股东利益的情形。公司董事会在确认上述关联交易时，关联董事实行回避
原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
  （三）关联交易决策制度
  经查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和依据
《上市公司章程指引》制订的《公司章程（草案）》等其他内部管理制度，发行
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（五）
人已对关联交易定价原则和方法，关联交易的决策权限、关联交易审议程序、
回避表决及独立董事审议要求等作出了明确规定。
     因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了较
为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，且该等规定符合有关法律、
法规和规范性文件的要求。
     （四）关联交易的承诺
     经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人就规范关联交易和避免资金占用等事宜出具的相关承诺，符
合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
     （五）同业竞争
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际
控制人及其关系密切的家庭成员控制的除发行人外的其他企业的主营业务情况
如下：
序号   关联方名称             关联关系             主营业务
             杨炯为贝宇投资的普通合伙人和执行事务合伙人，
             的有限合伙人，持有贝宇投资 41.56%的财产份额。
             实际控制人王央央的哥哥王冬峰持股 100%，并担   塑料机械设备的
             任执行董事兼总经理的企业。               批发、零售
     经查阅贝宇投资、杰东机械的工商档案，王冬峰出具的书面承诺，并经本
所律师访谈杨炯和王冬峰，截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资、杰东机
械的主营业务与发行人的主营业务不相同或相似，不构成同业竞争。
     根据杨炯、王央央出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除发行人和贝宇投资外，杨炯、王央央未投资控股其他企业，
未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在
同业竞争。
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（五）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际
控制人杨炯、王央央已就避免与发行人构成同业竞争做出明确承诺，且该等承
诺符合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
  （六）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》之“第七节 公
司治理与独立性”之“八、同业竞争”及“九、关联方、关联关系和关联交易”部分
对有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《余姚市不动产登记情况证明》，以及余姚市自然资源与规
划局于 2022 年 7 月 1 日出具的《证明》，并经本所律师现场核查，自 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的土地使用权的情况未发生变化。
  （二）房屋所有权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《余姚市不动产登记情况证明》，以及余姚市住房和城乡建
设局、余姚市综合行政执法局于2022年7月1日、2022年7月6日分别出具的《证
明》，并经本所律师现场核查，自2022年1月1日至2022年6月30日，发行人拥有
的房屋所有权的情况未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（五）
     （三）房屋使用权
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2022年1月1日至2022年6月
     （四）知识产权
     根据发行人提供的注册商标证书、加盖“国家知识产权局商标注册证明专
用章”的商标档案，并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网，自
如下：
                                     核定使用
序号    注册人     注册号         注册商标                   有效期      取得方式
                                     商品类别
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的
《商标注册证书》均在有效期内，发行人合法拥有注册商标的所有权，不存在
重大权属纠纷。
     根据发行人提供的专利证书、加盖“国家知识产权局专利证明专用章”的
证明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人取得 24 项专利，其中发明 7 项，
实用新型 17 项，具体情况如下：
序    专利                  权利                                取得
             专利名称              专利号         申请日     权利期限
号    权人                  类型                                方式
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（五）
序     专利            权利                                         取得
           专利名称             专利号           申请日         权利期限
号     权人            类型                                         方式
           一种连续金属
      贝隆   模具分体式折                                              原始
      精密   弯结构及其折                                              取得
                                                         算
            弯成型方法
      贝隆   一种水口裁切                                              原始
      精密   机的控制方法                                              取得
                                                         算
      贝隆   一种水口裁切                                              原始
      精密      机                                                取得
                                                         算
      贝隆   高像素手机镜                                              原始
      精密   头筒注塑模具                                              取得
                                                         算
      贝隆   一种外观件脱                                              原始
      精密     模结构                                               取得
                                                         算
      贝隆   一种镜头外壳                                              原始
      精密    脱模装置                                               取得
                                                         算
      贝隆   一种柔性震动                                              原始
      精密   机械手摆盘机                                              取得
                                                         算
      贝隆   一种金属端子   实用                                         原始
      精密    裁切机构    新型                                         取得
                                                         算
           一种托盘自动                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             机构                                          算
      贝隆   一种吸取搬运   实用                                         原始
      精密     机构     新型                                         取得
                                                         算
           一种注塑件的                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
            摆盘设备                                         算
           一种埋入式注                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             盘设备                                         算
           一种带有剪切                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             持治具                                         算
           一种带有剪切                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             持治具                                         算
           一种缩短小型                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
           期的生产设备                                        算
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
序     专利              权利                                         取得
             专利名称             专利号           申请日         权利期限
号     权人              类型                                         方式
             一种带有剪切                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              单驱动治具                                        算
             一种零拔模角                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
               具结构                                         算
             一种单向出料                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              波冲压机                                         算
      贝隆     一种超声波冲   实用                                         原始
      精密       压机     新型                                         取得
                                                           算
             一种用于超声                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              料处理机构                                        算
             一种用于超声                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              料切碎机构                                        算
             一种用于超声                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              转接料机构                                        算
      贝隆     一种柔性自动   实用                                         原始
      精密      供料机构    新型                                         取得
                                                           算
      贝隆     一种缓存式自   实用                                         原始
      精密      动上料设备   新型                                         取得
                                                           算
      经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的
《专利证书》均在有效期内，发行人合法拥有专利的所有权，不存在重大权属
纠纷。
      根据公司提供的资料，并经本所律师登录“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统网站”查询，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发
行人没有新增已备案域名，发行人拥有的已备案域名的情况未发生变化。
      根据公司提供的资料，并经本所律师登录“中国版权保护中心著作权登记系
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（五）
统”查询，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人没有新取得软件著
作权，发行人拥有的软件著作权的情况未发生变化。
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得
《计算机软件著作权登记证书》，合法拥有软件著作权，不存在重大权属纠纷。
     （五）生产工具及经营设备
     根据《审计报告》以及部分重大合同，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥
有的生产工具及经营设备情况如下：
序号       项目        账面原值（万元）               账面价值（万元）
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的生
产工具及经营设备系合法取得，不存在重大权属纠纷。
     （六）发行人主要财产的权利限制情况
     根据发行人提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除已披露的土地及房屋抵押情形外，发行人拥有的其他主要财
产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等他项权利，不存在许可第三
方使用的情形，已披露情形不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人不存在
租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实
际控制人授权使用等情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已签
署且正在履行的重大合同如下：
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（五）
    截至报告期末，发行人与主要客户之间已签署且正在履行的重要框架性协
议（具体金额以订单为准）如下：
序
      客户名称       合同名称          签署日期             有效期
号
    浙江舜宇光学有限                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.9.24
       公司                                   届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    宁波舜宇光电信息                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.9.17
      有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    舜宇光学（中山）                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.1.4
      有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    宁波舜宇车载光学                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.4.30
     技术有限公司                                 届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    上海舜宇阳明精密                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2017.12.25
     光学有限公司                                 届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    浙江舜宇智领技术                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2017.6.5
      有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    上海安费诺永亿通
               《产品订购协议书》       2019.9.13    未书面提出异议，合同
     讯电子有限公司
                                            顺延
     安费诺永亿（海
               《传感器和摄像头项                    2 年；到期前双方无异
    盐）通讯电子有限                   2020.6.18
                目合作协议》                      议，自动顺延
       公司
    东莞市长益光电有                                续展，除非任何一方在
       限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    浙江大华技术股份   《物料采购框架协
      有限公司        议》
                                            合同生效后持续有效，
    福建福光股份有限
       公司
                                            架合同》生效时止
    杭州海康威视科技                                签订之日起生效，直至
      有限公司                                  更新版本重新签订
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（五）
     （1）材料采购合同
     截至报告期末，发行人与主要供应商之间已签署且正在履行的原材料采购
框架性协议（具体金额以订单为准）如下：
序                               主要采购产
       供应商名称          合同名称                 签署日期        有效期
号                                 品
     杭州申润物资有限公
          司
     浙江舜宇光学有限公
          司
     上海怡康化工材料有
         限公司
     上海众新五金有限公
          司
     宁波市有为新材料科
        技有限公司
     上海烁通贸易有限公
          司
     上海西野贸易有限公
          司
      冉创电子科技（昆
       山）有限公司
     余姚市鹏雁塑化贸易
        有限公司
     余姚市爱迪升电镀科
        技有限公司
     （2）设备采购合同
     截至报告期末，发行人与设备供应商之间已签署且正在履行的金额在 500
万元以上的设备采购合同情况如下：
序                                  合同金额
     供应商名称     合同名称    主要采购产品                      签署日期
号                                  （万元）
     上海临世机电工   销售合同     智能生产线          1,600.00   2020 年 8 月
      程有限公司    销售合同     智能生产线            572.80   2021 年 2 月
     根据发行人提供的《征信报告》、借款合同、保证合同等资料，并经本所律
北京观韬中茂律师事务所                                                           补充法律意见书（五）
师核查，截至报告期末，发行人新增正在履行的金额超过 500 万元的银行贷款
合同及其担保合同如下：
      （1）宁波银行贷款
      经 核 查 ， 贝 隆 精 密 与 宁 波 银 行 于 2021 年 4 月 28 日 签 署 的 编 号 为
“06100LK21B151IB”的《线上流动资金贷款总协议》项下新增借款及变动情
况如下：
序号                  借款日期                     借款金额（万元）                  执行利率（%）
注：2022 年 5 月 25 日，贝隆精密与宁波银行签署了编号为“06100LK21B151IB（补）”的
《<线上流动资金贷款总协议>补充协议》，约定：发放于 2022 年 1 月 19 日的 1,000 万元流
动资金贷款的年利率由 4.05%调整为 3.85%。
      （2）农业银行贷款
 序                                              借款金额
       签署日期                      合同编号                                 借款期限
 号                                              （万元）
      （3）交通银行贷款
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
《流动资金借款合同》以及《交通银行借款额度使用申请书》，约定：交通银行
向贝隆精密提供 1,000 万元借款，贷款利率为 3.85%，贷款期限自 2022 年 4 月
     根据公司提供的资料及书面确认，截至报告期末，贝隆精密除将浙（2020）
余姚市不动产权第 0039746 号不动产权证书项下的土地房产及浙（2021）余姚
市不动产权第 0008999 号不动产权证项下的土地抵押给农业银行，为公司自身
贷款提供最高额抵押担保外，不存在其他对外担保的情形。
     经核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大工程施工合同情况如下：
                                    合同金额
序号      承包人             工程名称                     签订日期
                                    （万元）
                  年产 5 亿套消费电子设备超精
                  密零部件生产项目（杭甬高铁
                  南侧、宁波舜宇精工股份有限
      余姚市舜江建        公司西侧地块）工程
        司         精密零部件生产项目（杭甬高
                  铁南侧、宁波舜宇精工股份有                  2021.4.26
                  限公司西侧地块）工程施工合
                       同之补充协议》
      余姚市舜江建
                  贝隆精密科技股份有限公司室
                      外附属工程
        司
     （二）侵权之债
     根据发行人的书面确认及中汇会计师出具的《审计报告》、宁波市生态环境
局余姚分局、余姚市市场监督管理局、余姚市应急管理局、余姚市人力资源和
社会保障局、宁波住房公积金管理中心余姚分中心、国家税务总局宁波市余姚
市税务局等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，
不存在为发行人股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发
行人资金的情形。
  （四）金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为 13.38 万
元，主要为保证金、押金、备用金及其他；发行人其他应付款为 33.62 万元，
主要为应付费用款、保证金及押金、应付暂收款及其他。
  截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人
正常的生产经营活动过程中发生的，合法有效，不存在争议或纠纷。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内
并截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少
注册资本等行为。
  （二）发行人的收购或出售资产行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内
并截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其他
收购或出售重大资产的行为。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料、《审计报告》及出具的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（五）
其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人的工商档案、股东（大）会会议文件，并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对公司
章程进行修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）股东大会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次股东大会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                       会议名称
  （二）董事会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2 次董事会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                       会议名称
  （三）监事会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2 次监事会，
具体情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（五）
 序号           召开时间                      会议名称
  经查阅发行人上述股东大会、董事会及监事会会议通知、议案、决议、会
议记录、表决票等会议文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及
监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，独立董事新增兼职
情况如下：
      在发行人                                     兼职单位与发
姓名                          兼职单位        兼职职务
       任职                                       行人关系
白剑    独立董事     杭州远方光电信息股份有限公司           独立董事   无关联关系
  十六、发行人的税务
  （一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
  发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 12 月 16 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913302816684631605），已进行税务登记。
  根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，自《补充法
律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人执行的主要税种和
税率未发生变化。
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  经核查，发行人现持有宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
宁波市税务局于 2019 年 11 月 27 日联合核发的证书编号为“GR201933100250”
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
    根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》相
关规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂
按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定
补缴税款。根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人
情况未发生变化。
    鉴于发行人现持有的《高新技术企业证书》即将于 2022 年 11 月 27 日期限
届满，发行人已根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工
作指引》的相关要求提交高新技术企业重新认定申请，相关手续正在办理中。
经核查，报告期内，发行人在知识产权、主要产品、主营业务收入、研发人员、
研发费用等方面均未发生不符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业
认定管理工作指引》规定要求的相关情形，发行人通过重新认定取得《高新技
术企业证书》不存在实质性法律障碍。
    （三）发行人的纳税情况
    根据《纳税情况鉴证报告》、纳税申报表及国家税务总局余姚市税务局出具
的《证明》，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏，
发行人报告期内依法申报和缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情形，不存在因
重大税务违法行为受到行政处罚或者正在被立案调查的情况。
    （四）发行人取得的财政补贴
    根据《审计报告》，并经本所律师查询相关补贴凭证和依据，发行人在
序                                           补贴金额
      补助项目     补贴时间           补贴依据
号                                           （万元）
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（五）
序                                                      补贴金额
      补助项目         补贴时间              补贴依据
号                                                      （万元）
    （技术改造）项目                 《2021 年度工业投资（技术改造）项
    （第二、三批）专                  目（第二、三批）专项补助资金》
       项补助资金
                             《关于 2021 年信息化项目奖励资金公
                                      示的通知》
          金
       等奖励补助                   《企业扶持正常资金兑现审批表》
    宁波市工业标准化                 《2021 年度宁波市标准化拟补助项目
        补助经费                           公示》
                             《关于宁波市使用中央转移支付 2022
                             年中小企业发展专项资金（提前下达
    企业发展专项资金                  业的分配情况公示》《关于提前下达
                                      的通知》
                             《余姚市 2020 年度稳岗返还情况公示
                             （第四批）》  《余姚市 2021 年度企业稳
    稳岗返还和岗前培                 岗返还情况公示（第七批）》《2022 年
       训补贴                    4 月余姚市个人申请职业技能培训补
                             贴、技能提升补贴、岗前培训补贴人
                                      员公示》
     宁波市“凤凰行                  《关于提前下达 2022 年度“凤凰行
    动”计划专项资金                    动”宁波计划专项资金的通知》
     余姚市“凤凰行                 《关于下达余姚市 2021 年挂牌上市企
    动”计划专项资金                    业奖励资金的通知（第一批）》
          贴息                        奖励资金的通知》
    经核查，本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月取得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
    十七、发行人的环境保护、安全和产品质量、技术等标准
    （一）环境保护情况
    经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人没有发生应当履行环境影响评价手续的新建设项目。
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（五）
作为乙方，签署了《工业废物委托处置合同》，约定：甲方委托乙方处置其在生
产经营中产生的危险废物，有效期自 2022 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 17 日。
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，宁波市北仑环保固废处置有限公
司现持有浙江省生态环境厅核发的编号为“浙危废经第号 3300000009”的《危
险废物经营许可证》，有效期自 2018 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日，核准
经营危险废物类别已涵盖公司委托处置的危险废物，具备危险废物处置资质。
贝隆精密已就其危险废物转移办理取得《危险废物转移联单》。
   根据发行人提供的资料，并经本所律师查询 2019-2022 年宁波市重点排污
单位名录，发行人为高新技术企业，其主营业务是精密结构件的研发、生产和
销售，不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录。
   根据《审计报告》、宁波市生态环境局余姚分局出具的证明，并经本所律师
查询宁波市生态环境局、浙江省政务服务网，发行人在报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护主管部门处以行政处罚
且情节严重的情形。
   （二）安全生产情况
   根据发行人出具的书面确认、余姚市应急管理局出具的证明，并经本所律
师核查，发行人在报告期内不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公共健康安全等领域的重大安全事故或因违反上述相关规定而受到行政处罚且
情节严重的情形。
   （三）产品质量、技术等标准情况
   根据发行人出具的书面确认、宁波市市场监督管理局出具的证明，并经本
所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据发行人的书面确认以及宁波市市场监督管理局、宁波市应急管理局、
余姚市人力资源和社会保障局、余姚市社会保险管理服务中心、余姚市劳动保
障监察大队、国家税务总局余姚市税务局、余姚市自然资源和规划局、余姚市
住房和城乡建设局、宁波市生态环境局余姚分局、余姚海关、宁波市住房公积
金管理中心余姚分中心等相关主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家
企业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国
家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平
汇管理局行政处罚信息查询栏及发行人所在地人民法院网站，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据持有发行人 5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家企
业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国家
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、
理局行政处罚信息查询栏及持有发行人 5%以上股份的股东所在地人民法院网站，
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （三）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及
行政处罚的情况
    根据发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨炯的书面确认，并
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券
网、深交所官网、国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及杨炯户籍所在地人民
法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、董
事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
    （四）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情
况
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师在中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、中国检察
网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录
查询平台等信息公示网站上的检索核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行
政处罚案件。
    二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    发行人关于本次发行上市的《招股说明书》及其摘要系由发行人与保荐机
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书》及其摘要中法律相关内容的讨论。
本所律师已阅读《招股说明书》及其摘要中与法律相关的内容，确认《招股说
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（五）
明书》及其摘要与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及
本补充法律意见书无矛盾之处。
    经核查，本所律师认为，对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的相关
内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
    本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，存在以
下需要说明的其他问题：
    （一）发行人员工持股情况
    经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人员工持股情况未发生重大变化。
    （二）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
    根据发行人提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》《宁波市职
工医疗（生育保险）参保证明》《浙江省（宁波市本级）社会保险参保证明》，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人员工人数及缴纳社会保险人数的情况如下：
                                                单位：人
                                   期末当月总    期末当月在册人员
  年份          项目    期末在册人数
                                    缴费人数      缴费人数
             养老保险            821      820           794
             医疗保险            821      820           794
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（五）
             失业保险                  821          820           794
             工伤保险                  821          820           794
             生育保险                  821          820           794
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了社会
保险后离职，未包含在在册人数中。
   根据发行人提供的劳动合同及退休返聘协议，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人在册人员中共 27 人未缴纳社会保险，其中 18 人系在公司当月社会保险缴
纳手续办理结束后入职的新员工，9 人系退休返聘人员。
   根据发行人出具或提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》以及
宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的缴存明细，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人员工人数及缴纳住房公积金人数的情况如下：
                                                          单位：人
  年份         期末在册人数       期末当月总缴费人数            期末当月在册人员缴费人数
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了住房
公积金后离职，未包含在在册人数中。
   根据发行人提供的书面说明以及相关人员签署的承诺函，截至 2022 年 6 月
住房公积金手续办理结束后入职的新员工，9 人系退休返聘人员，1 人系因个人
原因自愿承诺放弃在发行人处缴纳住房公积金。
技股份有限公司社保缴纳情况的证明》，贝隆精密自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
保险，没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法
律法规而被处罚的情形。2022 年 7 月 27 日，余姚市城镇职工医疗保险管理中心
出具了《参保证明》，贝隆精密 2022 年 1 月至 2022 年 6 月足额缴纳职工基本医
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
疗、生育保险。
                                        ，
贝隆精密已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房
公积金。贝隆精密自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 8 月 5 日期间没有因违反
住房公积金法律法规被该中心处罚。
月 1 日至 2022 年 8 月 3 日，贝隆精密未有受到该行政部门立案调查和行政处罚
（处理）的情况。
  经核查，本所律师认为：
房公积金。除此之外，发行人已按照国家法律法规和属地政府主管部门的要求，
为其余员工缴存社会保险和住房公积金。
全严格按照员工实发工资足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在依法被
追缴或要求补缴的法律风险。但鉴于：（1）根据《人力资源社会保障部办公厅
关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，
严禁人力资源和社会保障部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；（2）余
姚市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障
监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告期内
不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政
处罚且情节严重的情形；（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述
瑕疵受到属地社会保险和住房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通知；
（4）截至报告期末自愿放弃缴纳住房公积金的员工均已出具承诺，不会以未缴
纳住房公积金为由，向发行人主张任何权利；（5）发行人控股股东、实际控制
人已承诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任。因
此，发行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项，不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
  二十三、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
板首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，本次发行上市不存
在实质性法律障碍。
序作出批准本次发行上市的决议，且该等决议仍在有效期内，发行人本次发行
上市已经深交所审核同意，尚需取得中国证监会同意注册的批复。
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（五）
       第二部分 对《问询函（一）》相关事项更新的补充核查
  本所及经办律师现根据《问询函（一）》的要求，针对《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核
查，并出具意见如下：
  一、《问询函（一）》问题 2 关于无证房产
  申报文件显示：
  （1）公司存在部分建筑物未取得权属证书的情形。
  （2）公司实际控制人已出具承诺，如因公司未取得权属证书的建筑物被限
期拆除或受到行政处罚等而给公司造成任何损失的，由实际控制人承担全部赔
偿责任。
  （3）余姚市自然资源和规划局、住房和城乡建设局出具《证明》，确认发
行人自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在因违反城乡规划、土地管理、
房屋建设管理相关法律法规而受到行政调查或处罚的情况。
  请发行人说明对于无证房产的整改处理方案，测算若被要求拆除、搬迁、
新增租赁的所需成本及承担主体，占发行人报告期各期利润总额比例。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
市综合行政执法局和余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室联合签署的《余
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（五）
姚市违法建筑联审联批申请表》；
和消防安全评估报告；
测算新增租赁的费用；
算无证房产拆除和搬迁的费用；
  核查结果：
  （一）整改处理方案
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人对于无证房产的整改处理方案未发生重大变化。
  （二）若被要求拆除、搬迁、新增租赁的所需成本及承担主体，占发行人
报告期各期利润总额比例
  根据公司提供的《报价函》，并经本所律师通过 58 同城查询公司所在地
（余姚市阳明街道）厂房出租价格情况，无证房产若被要求拆除、搬迁、新增
租赁所需成本合计约 23.52 万元，具体情况如下：
                                                   单位：万元
 无证房产名称       拆除费用      搬迁费用          新增租赁费用       合计费用
精加工附属车间          1.38          6.60       10.07      18.05
  顶楼机房           4.82             /            /      4.82
  门卫岗亭           0.65             /            /      0.65
   合计            6.85          6.60       10.07      23.52
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
注：① 公司上述无证房产中，仅精加工附属车间拆除后需新增租赁，精加工附属车间面积
为 460 平方米，通过 58 同城查询公司所在地（余姚市阳明街道）厂房出租价格，基本在每
天 0.5-0.7 元/平方米，取中间值每天 0.6 元/平方米计算，年新增租赁费用=0.6 元/平方米/天
×460 平方米×365 天=10.07 万元；
② 公司就上述拆除、搬迁事宜分别向 3 家建筑公司、2 家搬运公司进行了询价并分别取得
了《报价函》，取《报价函》中最高值以判断无证房产若被要求拆除、搬迁所需的最高成本。
   公司 2019 年度、2020 年度、2021 年、2022 年 1-6 月的利润总额分别为
求拆除、搬迁、新增租赁所需成本占公司报告期各期利润总额比例分别为
计），对公司各期利润总额的影响较小，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
   就上述成本的承担事宜，实际控制人已出具了书面承诺：
   “若发行人因无证房产存在瑕疵，被有关行政机关要求拆除，并进而导致
搬迁、新增租赁的，则由此产生的成本均由本承诺人承担，确保发行人无须承
担任何费用。
   若本人未履行上述承诺，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度
应付本人现金分红中扣除与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额
的款项，该等款项归发行人所有。”
   二、《问询函（一）》问题 3 关于社保公积金
   申报文件显示：
   （1）报告期各期末，发行人员工总数分别为 419 人、564 人、575 人，未
缴纳住房公积金人数分别为 342 人、474 人、75 人。
   （2）发行人解释，公司员工中农村户籍占比较高，生产人员比重大，员工
缴纳的主观积极性不强，部分生产人员经公司动员后仍不愿意缴纳社会保险及
住房公积金。
   请发行人说明 2018-2019 年住房公积金缴纳比例较低是否存在被相关部门
追加处罚的风险，测算报告期各期需补缴社保、公积金金额及占当期利润总额
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（五）
的比例。
     请保荐人、发行人律师、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的要求，说明核查过程并发表明确意见。
     回复如下：
     核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其住房公积金缴纳的具体情况；
测算公司报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
况。
     核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
  （一）2018-2019 年住房公积金缴纳比例较低是否存在被相关部门追加处
罚的风险
  经核查，本所律师认为，公司因 2018 年-2019 年住房公积金缴纳比例较低
而存在被相关部门处罚的风险。
  但鉴于：1、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告
期内不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且
情节严重的情形；2、截至本补充法律意见书出具日，公司未收到属地住房公积
金管理部门责令限期办理手续、缴存住房公积金或缴纳罚款的通知；3、公司已
出具承诺，如属地住房公积金管理部门届时责令限期办理手续、缴存住房公积
金或缴纳罚款的，公司将严格按照属地住房公积金管理部门规定的期限履行，
避免因逾期不履行而被处罚或追加处罚；4、实际控制人已出具承诺，如属地住
房公积金管理部门届时责令限期办理手续、缴存住房公积金或缴纳罚款的，其
将敦促公司严格按照属地住房公积金管理部门规定的期限履行，避免因逾期不
履行而被处罚或追加处罚；若公司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保
险和住房公积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部
门要求补缴有关费用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社
会保险和住房公积金，或被有关行政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳
动争议、仲裁、诉讼，将由本人承担全部该等费用，或即时足额补偿公司因此
发生的支出或所受损失，并承诺此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和
损害。
  因此，本所律师认为，前述风险对公司持续经营造成的影响较小，不属于
重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
  （二）报告期各期需补缴社保、公积金金额及占当期利润总额的比例
  经测算，如公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，为未缴纳社
会保险和住房公积金的员工补缴社会保险、住房公积金，则报告期内各期须补
缴社会保险、住房公积金金额及占当期利润总额的比例情况如下：
                                   单位：万元
北京观韬中茂律师事务所                                               补充法律意见书（五）
       项目           2022 年 1-6 月      2021 年度        2020 年度     2019 年度
  补缴社会保险(1)                 0.28             2.96        40.10      60.35
 补缴住房公积金(2)                 0.27             6.25        82.74      73.26
补缴费用合计(3)=(1)+(2)           0.55             9.21       122.84     133.60
    利润总额(4)             4,048.57          6,370.84    5,965.73    6,606.69
   占比(5)=(3)/(4)          0.01%             0.14%       2.06%       2.02%
   （三）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 21 的要求发表的明确意见
   经核查，本所律师认为：
月缴纳手续办理结束后入职、试用期未予缴纳、员工不愿意缴纳等；公司如按
照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例补缴，则须补缴社会保险、住房公积
金金额占当期利润总额的比例分别为 2.02%、2.06%、0.14%、0.01%，占比较小，
对公司持续经营造成的影响较小。
追缴或要求补缴的法律风险，但该事项不属于重大违法行为，不会构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
   三、《问询函（一）》问题 4 关于劳务派遣与劳务外包
   申报文件显示：
   （1）报告期各期，公司使用的被派遣劳动者平均数量均未超过公司用工总
量的 10%，总体符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。劳务派遣用工主要为
生产部门的普通作业员，从事检验、仓管、产品收集等技术含量较低的基础工
作，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
   （2）报告期内，发行人存在劳务外包情形，其劳务外包的内容为食堂、清
洁、安保等方面的辅助性工作。劳务外包用工人数较少，且相关劳务外包合同
是双方的真实意思表示，不存在因法律规定导致协议无效的情形。
北京观韬中茂律师事务所                补充法律意见书（五）
  请发行人：
  （1）说明“总体符合”相关要求的含义，就是否符合《劳务派遣暂行规定》
发表明确意见。
  （2）说明劳务派遣、劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性，劳务派
遣、劳务外包主要供应商基本情况，是否专门或主要为发行人提供服务，与发
行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
要供应商基本经营情况及其股东、董事、监事、高级管理人员情况；
服务网查询发行人报告期内受到的行政处罚情况。
  核查结果：
  （一）说明“总体符合”相关要求的含义，就是否符合《劳务派遣暂行规
定》发表明确意见
  经核查，公司在报告期内每月末的劳务派遣用工情况如下：
                                 单位：人
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
              劳务派遣人数           公司员工人数     劳务派遣用工比例
年度      月份
                (1)              (2)      (3)=(1)÷[(1)+(2)]
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
              劳务派遣人数           公司员工人数     劳务派遣用工比例
 年度      月份
                (1)              (2)      (3)=(1)÷[(1)+(2)]
   综上所述，2019 年 5-7 月末以及 9-10 月末，公司使用的劳务派遣工数量超
过公司用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定；报告期
内其余月末，公司使用的劳务派遣工数量均未超过公司用工总量的 10%，符合
《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
   鉴于：1、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队已出具
证明，公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到行政处罚的
情形，不存在任何潜在或正在进行的有关劳动用工监督管理方面的争议或纠纷，
未收到任何关于发行人的投诉或举报，未有受到立案调查或行政处罚（处理）
的情况；2、发行人仅有少数月末的劳务派遣用工比例超出 10%，其余大部分月
末的劳务派遣用工比例均能控制在 10%以内；3、发行人控股股东、实际控制人
已承诺对发行人可能因劳务派遣用工不规范产生的损失承担全部责任。因此，
本所律师认为，上述事项不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
   “总体符合”相关要求的含义是指公司在报告期内，除 2019 年 5-7 月末以
及 9-10 月末以外的其余月末，公司使用的劳务派遣用工数量均未超过公司用工
总量的 10%，且以“每个月月末在册人数之和除以当期的月数后取整”的方式
计算的报告期各年度劳务派遣用工平均数量亦未超过公司各年度平均用工总量
的 10%。
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
  经核查，发行人已在《招股说明书》中删除“总体符合”的相关表述，并
在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保
障情况”之“（三）劳务派遣情况”中补充披露如下：
  “2019 年度，公司销售订单同比增长较多，因而用工需求量较快增长，且
公司在新厂房搬迁过程中，人员招聘不及时，使公司 2019 年度劳务派遣用工人
数有所增长，占比相对较高，存在个别月份的劳务派遣工数量超过公司用工总
量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
司 2020 年底开始即逐步启动安费诺产品扩产计划，随着公司与安费诺合作的深
入，2021 年公司向安费诺销售的智能手机类产品（摄像模组载体及屏蔽罩等）
逐步开始大规模生产，公司人员招聘需求旺盛，短期内未及时招聘到足够的生
产人员，需要通过劳务派遣用工进行临时补充，但各月末劳务派遣用工数量均
未超过公司用工总量的 10%。
  根据余姚市人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 5 日和 2021 年 7 月 15 日
出具的证明，证明公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间不存在因违
反劳动用工和社会保障相关法律、法规、规章或规范性文件而遭到其行政处罚
的情形。根据余姚市劳动保障监察大队于 2022 年 1 月 25 日、2022 年 8 月 3 日
出具的《证明》，证明公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 3 日未有受到该行
政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况。
  同时，公司控股股东、实际控制人已承诺对公司可能因劳务派遣用工不规
范产生的损失承担全部责任。
  综上，公司个别月份的劳务派遣工数量超过公司用工总量 10%的情形不属
于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。”
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
   （二）说明劳务派遣、劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性，劳务
派遣、劳务外包主要供应商基本情况，是否专门或主要为发行人提供服务，与
发行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系
   经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人与原劳务派遣的 3 家主要供应商（宁波聚丰人力资源有限公司、宁波邱
丰企业管理有限公司、宁波源奋人力资源有限公司）续签了新的《人力资源服
务协议》，与原劳务外包的 2 家主要供应商（黄冠中、宁波宏邦保安服务有限公
司）续签了新的《食堂承包合同》《保全服务合同书》《保洁外包合同》，发行人
报告期内的劳务派遣、劳务外包的主要供应商及其结算价格均未发生重大变化。
   四、《问询函（一）》问题 6 关于客户与客户集中度较高
   申报文件显示：
   （1）报告期内，发行人对前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例
分别为 86.36%、90.74%和 92.92%。
   （2）发行人对第一大客户舜宇光学销售金额分别为 10,577.01 万元、
公司对第一大客户收入占比均值为 30.65%、25.64%、29.01%。发行人与舜宇
光学合同显示，若发行人产能不足，需要优先满足舜宇光学的需求。
   （3）水晶光电为 2018 年发行人第三大客户，发行人向其销售智能手机精
密结构件，当期销售金额 1,013.74 万元，占比 6.29%。2019 年以来未进入前五
大客户。
   （4）2019-2020 年安费诺为发行人第二大客户，收入分别为 1,695.17 万元、
   （5）发行人与安费诺的销售合同明确约定，针对同类产品，发行人需向安
费诺提供长期降价方案。
   （6）报告期内，舜宇光学和大华股份存在指定其部分产业链合作厂商向发
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
行人采购的情形。
  请发行人：
  （1）按照本所《审核关注要点》的要求，说明发行人客户集中度高是否符
合行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可比
公司的原因；报告期各期前五大客户向发行人采购金额占该客户同类采购的比
例，与客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的合
作是否具有稳定性、持续性。
  （2）披露发行人对舜宇光学是否构成重大依赖、对发行人经营业绩、持续
经营能力是否构成重大不利影响，并在招股说明书中进行重大风险提示；说明
向其销售产品种类、金额、单价、毛利率及变动原因，是否与其对应业务规模
匹配。
  （3）说明与水晶光电合作背景、销售的主要产品及对应终端产品 、2019
年以来收入下滑原因，发行人是否存在对其他主要客户收入下滑情形。
  （4）说明与安费诺建立合作背景、流程、是否存在供应商认证，发行人除
安费诺外是否存在其他可穿戴设备客户、该业务是否依赖于安费诺，向安费诺
提供长期降价方案的具体情况，与其他客户是否存在类似约定。
  （5）说明舜宇光学和大华股份指定其产业链合作厂商向发行人采购的具体
情况 ，包括客户名称、销售内容、金额、占比、合同签订方、是否涉及第三方
回款，同类产品此种销售与非指定销售毛利率是否存在较大差异 ，舜宇光学和
大华股份对其他供应商是否存在类似指定销售情况。
  （6）说明发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关系
密切的家庭成员是否与报告期各期发行人前五大客户存在关联关系、资金或业
务往来，是否存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等在相关客户中任职或持股等可能导致利益倾斜的情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（4）、（6）
发表明确意见。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（1）、（4）、（6），经办律师履行了如下核查程序：
公司公开披露的公告文件等资料，了解下游行业发展情况和竞争格局，了解发
行人所处行业生产经营特征，分析发行人客户集中度高是否符合行业特性；
细分产品及应用领域等情况，分析发行人与同行业可比公司的主要客户、细分
产品及应用领域等方面存在的差异，分析发行人客户集中度高与同行业可比公
司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于同行业可比公司的原因；
行人与客户签订的主要框架合同及协议等资料，确认报告期各期前五大客户向
发行人采购金额占该客户同类采购的比例，以及客户是否以绑定终端产品具体
项目的形式签订合同，分析发行人与报告期各期前五大客户的合作是否具有稳
定性、持续性；
行人与安费诺建立合作背景、流程以及供应商认证的情况；
客户、不同产品报告期内收入的变动情况及原因，分析相关业务是否依赖于主
要客户；
价的约定；
控股股东及实际控制人、董监高签署的调查问卷，取得对主要客户的调查问卷，
对报告期内主要客户进行现场走访，并对相关人员进行访谈，通过国家企业信
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
用信息公示系统、巨潮资讯网、披露易查询报告期内主要客户的股东、董事、
监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
  （一）按照本所《审核关注要点》的要求，说明发行人客户集中度高是否
符合行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可
比公司的原因；报告期各期前五大客户向发行人采购金额占该客户同类采购的
比例，与客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的
合作是否具有稳定性、持续性
行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可比公
司的原因
  （1）公司客户集中度高是否符合行业特性
  报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为
  ① 公司客户集中度高与主要下游行业竞争格局较集中的发展状况相一致
  在精密结构件行业，下游厂商的竞争格局会对精密结构件供应商的销售分
布结构产生直接影响。报告期内，公司精密结构件产品最主要应用于智能手机
领域，包括镜头组件和镜座、底座等摄像模组其他组件，其中智能手机镜头组
件产品包括镜筒、隔圈、压圈，该部分产品收入占各期营业收入比例的平均值
为 39.61%，占比较高。从细分来看，手机镜头是公司产品的主要下游应用领域。
  手机镜头领域的行业壁垒较高，舜宇光学科技、大立光等厂商占据主要优
势地位。根据市场研究机构 TSR（Techno Systems Research）的研究报告，2020
年全球手机镜头前两名厂商舜宇光学科技和大立光的出货量市场占有率分别为
的手机镜头生产厂商，其业务规模大，具备明显的市场领先优势。
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（五）
   因此，手机镜头行业呈现行业集中度高的特点，行业龙头企业优势明显，
对上游精密结构件供应商的要求较高。精密结构件制造商在研发设计能力、产
品质量、供应能力等多方面获得行业龙头客户的认可并成为其核心供应商后，
通常情况下可受益于下游优质客户的发展而获得相对稳定增长的订单，并易呈
现优质大客户集中度高的特点。
   ②公司客户集中度高符合所处行业生产经营特征
   精密结构件行业属于资本密集型行业，需要持续投入高价值的精密模具加
工设备、注塑设备、冲压设备及高精度检测设备等用于模具制造、成型加工、
产品检测等环节，固定资产投入较高，因而成本构成中制造费用占比较高，具
有规模效应的企业将会获得更高的利润水平。
   若从业企业以小客户为主，往往会出现单笔订单数量较少，订单种类繁多
的情况，加上精密结构件产品属于非标准件，将直接增加企业模具开发环节的
工作量、生产线的调试次数以及产品切换频率，若开发的模具无量产订单，将
造成大量模具闲置、浪费，前述情况将增加企业成本、费用支出。而行业龙头
客户的生产需求量较大且持续性较强，主要向该类客户供应相关产品有助于企
业提高生产设备的整体利用率，形成规模效应，降低单位生产成本。因此，以
服务大客户为核心的战略，是国内精密结构件行业主要企业的优先选择，符合
本行业生产经营特性，有助于企业摊薄固定成本，为企业的长期发展提供更好
的支持。
   综上所述，本所律师认为，公司客户集中度高与主要下游行业竞争格局集
中的发展状况相一致，与所处行业生产经营特征相符，符合行业特性。
   （2）与可比公司是否一致
   报告期内，公司前五大客户集中度与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券代码        证券简称   2022 年 1-6 月      2021 年度     2020 年度    2019 年度
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（五）
 证券代码         证券简称   2022 年 1-6 月      2021 年度     2020 年度    2019 年度
        平均值                    —          90.27%     73.03%     71.66%
         公司                93.45%         93.85%     92.92%     90.74%
注：① 数据来源于可比上市公司定期报告或招股说明书、上市公告书等公开披露文件，下
同；
○
同；
当期营业收入比例平均值分别为 71.66%、73.03%和 67.46%，同行业可比上市
公司亦总体呈现客户集中度较高的特性。
   综上所述，本所律师认为，公司客户集中度与同行业可比上市公司客户集
中度均处于相对较高的水平，具有一致性。
   （3）公司第一大客户收入占比明显高于可比公司的原因
   报告期内，公司第一大客户销售收入占比与同行业可比上市公司对比情况
如下：
 证券代码         证券简称   2022 年 1-6 月       2021 年度    2020 年度    2019 年度
        平均值                    —          29.31%     24.25%     25.64%
         公司               53.00%         42.67%      62.37%     70.55%
的平均值分别为 25.64%、24.25%、29.31%，公司对第一大客户销售收入分别为
   公司对第一大客户销售收入占比高于同行业可比上市公司平均值，主要原
因有：
   ①主要产品种类以及产品的应用领域存在差异
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（五）
  精密结构件产品品类丰富，不同企业因细分产品种类及产品应用领域不同，
使得下游客户构成及下游客户的集中度存在差异。
  A. 鼎通科技
  鼎通科技的产品可分为连接器组件和模具，其中连接器组件包括通讯连接
器组件和汽车连接器组件，通讯连接器组件主要应用于通信基站、服务器、交
换机等数据存储和交换设备，汽车连接器组件主要应用于汽车电子控制系统。
入占当期营业收入的比例分别为 74.52%、84.58%、86.36%，是其主要收入来源。
  根据广发证券的研究报告，2018 年全球连接器前两名厂商的市场占有率分
别为 16%、11%，合计市场占有率为 27%。
  数据来源：广发证券
  B.昀冢科技
  昀冢科技主要产品为摄像头模组和音圈马达中的精密电子零部件，主要应
用于手机领域。其中，音圈马达中的精密电子零部件包括基座、垫片、簧片等
主要零部件。按照应用领域划分，2019 年度、2020 年 1-6 月，昀冢科技的音圈
马达类产品收入占比最高，占当期营业收入比例分别为 57.94%和 49.30%（注：
昀冢科技未披露其 2020 年度和 2021 年度音圈马达类产品收入占比情况）。
  根据昀冢科技公开披露信息，2018 年全球摄像头音圈马达市场前两名厂商
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
的市场占有率分别为 17.00%、14.80%，合计市场占有率为 31.80%。
  数据来源：昀冢科技招股说明书
  C.长盈精密
  长盈精密主营业务为开发、生产及销售电子连接器及智能电子产品精密小
件、新能源汽车连接器及模组、消费类电子精密结构件及模组、机器人及工业
互联网等，其业务涵盖范围较广。2019 年度至 2021 年度，长盈精密的营业收
入构成具体如下所示：
                                                                  单位：万元
 产品分
  类                 占营业收                   占营业收                   占营业收
       销售金额                   销售金额                   销售金额
                     入比重                   入比重                     入比重
 电子连
 接器及
 智能电
 子产品
 精密小
  件
 新能源
 汽车连
 接器及
 模组
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 产品分
  类                      占营业收                   占营业收                   占营业收
          销售金额                     销售金额                   销售金额
                          入比重                   入比重                     入比重
 消费类
 电子精
 密结构       476,948.56     43.18%   431,648.47    44.06%   421,562.51    48.72%
 件及模
  组
 机器人
 及工业        11,083.82      1.00%    24,307.38     2.48%    10,941.57     1.26%
 互联网
  其他        61,302.19      5.55%    74,932.16     7.65%    37,671.99     4.35%
  合计      1,104,651.50   100.00%   979,791.14   100.00%   865,520.79   100.00%
   其中，电子连接器及智能电子产品精密小件包括连接器及附件、电磁屏蔽
件，以及应用于智能穿戴、电子书等产品的金属小件和塑胶件；新能源汽车连
接器及模组指用于新能源汽车的电连接系统零组件及模组，包括电池盖板、正
负极汇流片、正负极连接片等；消费类电子精密结构件及模组包括金属外观
（结构）件、硅胶结构件等。与公司相比，长盈精密产品种类多样，客户覆盖
领域较广，客户和订单相对更分散。
   D.贝隆精密
   报告期内，公司的精密结构件产品最主要应用于智能手机领域，且其中智
能手机镜头组件系公司主要产品，对应的下游手机镜头市场集中度高，2020 年
全球手机镜头前两名厂商舜宇光学科技和大立光的出货量市场占有率合计达
   因此，与鼎通科技的主要下游连接器市场、昀冢科技的主要下游音圈马达
市场相比，公司的主要下游手机镜头市场集中度相对更高。而公司与长盈精密
相比而言，长盈精密的产品种类丰富，客户覆盖领域较广，销售规模领先优势
明显，客户和订单相对更分散。
   ②发展阶段存在差异
   报告期内，公司营业收入与同行业可比上市公司对比情况如下：
                                                                       单位：万元
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 证券代码        证券简称   2022 年 1-6 月      2021 年         2020 年度      2019 年度
       平均值             258,550.94      404,473.52    356,487.84   313,572.36
        公司              18,577.25       33,524.99     25,260.64    24,641.06
   从营业收入规模来看，目前公司处于成长期阶段，鼎通科技、昀冢科技处
于扩张期阶段，长盈精密处于成熟期阶段。与同行业可比上市公司相比，公司
处于相对更早期的成长阶段，且融资渠道较少，资金实力相对有限。而精密结
构件产品生产需要高价值的精密设备用于模具制造、成型加工等环节，固定资
产投入较高，为提高生产的连续性，减少生产配置的切换和闲置，降低生产成
本，形成规模效应，公司相应采取“聚焦优质大客户战略”，将符合公司产品定
位以及具有较强市场竞争力的细分行业龙头企业作为目标客户。该类客户的订
单需求量较大，鉴于公司现阶段规模相对较小，产能有限，可服务的优质大客
户数量亦较为有限，为保持业务的稳健发展，公司主要在保证满足原有优质大
客户订单需求的情况下再进一步发展新的优质大客户。
   其中，公司客户舜宇光学科技在手机镜头领域处于龙头地位，其业务规模
较大，对上游精密结构件供应商的要求较高，需要精密结构件厂商能够按时完
成其相当规模的订单需求。而公司自成立之初即与舜宇光学科技展开业务合作，
双方形成了良好的长期稳定合作关系，且公司凭借优质的产品及服务在舜宇光
学科技同类货物的采购中综合排名第二，与舜宇光学科技实现共同发展，使得
报告期内公司对其的销售收入占比高。
   同时，随着业务规模的发展和产能规模的扩大，公司有序开发新的优质大
客户，报告期内公司不断加深与客户安费诺的合作，对其销售收入分别为
在不断发展过程中，公司持续推动客户结构多元化。
   综上所述，公司向第一大客户的销售收入占比高于同行业可比上市公司，
具有合理性。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，公司亦将开拓更多优质
大客户，扩大可服务的优质大客户群体，不断优化客户结构。
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（五）
客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的合作是否
具有稳定性、持续性
     （1）报告期各期前五大客户向公司采购金额占该客户同类采购的比例，与
客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同
     公司报告期各期前五大客户共涉及 7 家客户，该 7 家客户向公司采购金额
占该客户同类采购的比例如下所示：
序号     客户名称    占客户采购同类产品比例情况       主要产品种类
                                可穿戴设备精密结构件、
                                 智能手机精密结构件等
注：① 上述客户向公司采购金额占该客户同类采购的比重数据来源于报告期内对客户的调
查问卷；
② 海康威视未披露其当期同类产品采购金额，且调查问卷未提供公司当期销售金额占其当
期同类产品采购比重数据；
③ 公司由于战略调整，逐步减少了对福光股份的接单量，2022 年 1-6 月公司对福光股份的
销售收入为 0。
     公司报告期各期前五大客户主要通过“签订框架协议+下达订单”的形式或
者直接以下达订单形式向公司进行采购，且客户签订的框架协议和下达的订单
均未将向公司采购的产品与终端应用产品具体项目进行绑定。
     （2）与前五大客户的合作是否具有稳定性、持续性
     公司与除福光股份外的报告期各期前五大客户的合作具有稳定性与持续性；
针对福光股份，公司对其的销售不具有稳定性、持续性，具体分析如下：
     ①除福光股份外的报告期各期前五大客户
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     A.客户自身业务发展良好
     舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等客户为各细分领域内的领
先企业或知名企业，自身业务发展良好，业务可持续性较强。其中，舜宇光学
科技车载镜头、手机镜头市场占有率连续多年位居全球首位，手机摄像模组市
场占有率 2021 年位居全球第一；安费诺为全球连接器龙头企业；海康威视、大
华股份分别位居“全球安防 50 强”2020 年榜单中的第一名、第二名；长益光电主
要为行业领先企业提供光学元器件；水晶光电是红外截止滤光片行业领军企业。
     B.客户供应链较稳定
     舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等客户对产品质量要求严格，
对合格供应商的考核标准很严格。通常，下游客户对供应商产品品质、供货能
力以及交货周期等多方面进行考核，需要通过合格供应商资质认证、小批量试
供货、批量供货等阶段后方能确定合作关系，考核认证期间往往需要耗费较多
的人力、物力和时间。因此，下游客户尤其是行业龙头企业为确保产品质量和
交付稳定，同时为节约前期认证成本和时间投入，一般不会轻易更换其体系内
的合格供应商。
     C.与客户形成稳定合作关系，屡获客户好评
     公司与舜宇光学科技、海康威视、大华股份、长益光电、水晶光电的合作
时间较长，形成了稳定的业务合作关系。此外，自 2018 年以来公司与安费诺的
业务持续，交易规模逐步扩大，双方亦保持良好合作关系。
     公司与前述客户开始合作时间如下表所示：
 序号           客户名称            开始合作时间
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     公司坚持为客户提供优质的产品与服务，获得了客户的认可。如公司多次
获得舜宇光学科技颁发的“核心供应商”和“优秀合作伙伴”、安费诺颁发的“年度
最佳服务奖”、大华股份颁发的“交付配合奖”和“浙江省先进质量管理孵化基地
项目优秀企业”等荣誉。
     D.与客户的合作具有持续性
     精密结构件产品的质量对终端产品的性能有重要影响，公司一直高度重视
产品质量管理工作的规范和产品品质的提升，目前公司的注塑产品稳定量产精
度可达±1 微米，在产品精度和稳定性方面均具有较好的保障，进而为公司与
客户的持续合作提供支持。报告期内，公司与舜宇光学科技、安费诺等主要客
户的合作具有持续性，具体销售情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
客户                占营业                  占营业                  占营业                  占营业
名称     销售金                   销售                   销售                   销售
                  收入的                  收入的                  收入的                  收入的
        额                    金额                   金额                   金额
                  比重                    比重                   比重                   比重
舜宇
光学     5,535.79   29.80%   13,607.23   40.59%   15,755.55   62.37%   17,384.98   70.55%
科技
安费
诺
长益
光电
大华
股份
海康
威视
水晶
光电
合计    17,598.53   94.74%   31,882.53   95.11%   23,641.58   93.59%   22,819.68   92.61%
     且公司凭借与上述客户的深度合作能够及时响应客户需求，并参与客户产
品早期阶段的设计开发工作，结合自身积累的行业经验为客户提供建议，有效
提高客户满意度和黏性，为公司未来业务持续发展奠定坚实基础。
     E.下游市场稳定发展
北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（五）
  下游行业的稳定发展为精密结构件行业创造了有利的市场环境，公司主营
业务涉及的智能手机、可穿戴设备和汽车电子等行业市场需求保持良好发展态
势，从而带动其配套的精密结构件市场提质扩容。
  在智能手机方面，随着用户收入及消费水平的提升，终端消费者对手机拍
摄功能愈加关注，各大手机厂商致力于为用户打造极致的摄影体验，通过增加
摄像头数量等方式来提升拍摄质量，多摄方案不断渗透。根据 Counterpoint 公
布的数据显示，全球手机平均单机摄像头数量从 2015 年的 2.0 颗上升至 2021 年
的 4.1 颗，单机摄像头数量的增长拉动了智能手机光学产业链业绩不断增长。
  在可穿戴设备方面，根据 IDC 发布的数据显示，全球可穿戴设备出货量从
速增长态势。在市场需求及 AI、AR/VR 等技术升级的共同推动下，全球可穿戴
设备出货量将继续增长。
  在汽车电子方面，车载摄像头处于无人驾驶与车联网市场的双风口。根据
市场研究机构 TSR 数据显示，2020 年全球车载摄像头出货量达 1.65 亿颗，过
去十年年复合增长率达 30%，单车搭载摄像头数量达 2.1 颗，未来仍有较大成
长空间。
  综上所述，公司下游市场发展前景较好，且上述客户自身经营状况良好，
对供应商选择条件相对较高，为避免因变更供应商可能产生的产品质量和交付
风险，不会轻易更换其体系内的合格供应商，公司则凭借自身优势与上述客户
保持了稳定持续的合作关系。
  ②福光股份
  报告期内，公司对福光股份的销售收入有所下滑，具体如下表所示：
                                                               单位：万元
客户名称           占营业                               占营业
       销售              销售      占营业收     销售                销售      占营业收
               收入的                               收入的
       金额              金额      入的比重     金额                金额      入的比重
               比重                                 比重
福光股份      —        —   80.96    0.24%   524.34   2.08%   609.58    2.47%
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  公司向福光股份销售智慧安居类产品，主要包括镜筒、镜座等。对于公司
向福光股份销售的产品，公司往往需要现场配合客户解决产品调试等后续环节
的各项问题，福光股份地处福建省福州市，与公司相距较远，管理成本和沟通
成本较高，公司结合产品未来订单预期、成本控制、时间效率等因素进行战略
调整，逐步减少了对福光股份的接单量，使得对福光股份的销售收入下降。
  总的来说，公司对福光股份的销售不具有稳定性、持续性。
  （二）说明与安费诺建立合作背景、流程、是否存在供应商认证，发行人
除安费诺外是否存在其他可穿戴设备客户、该业务是否依赖于安费诺，向安费
诺提供长期降价方案的具体情况，与其他客户是否存在类似约定
  安费诺（纽约证券交易所上市公司，证券代码：APH.N）总部位于美国康
涅狄格州，是全球最大的连接器制造商之一，为各行业提供连接解决方案并提
供互联产品。安费诺致力于不断发展消费类电子产品的核心组件业务，亦在长
三角一带寻找具备 IM 金属插入成型技术的精密结构件供应商。
  公司凭借出色的精密模具开发制造能力和产品质量，在精密结构件行业逐
渐积累起良好的口碑和知名度。2017 年公司成立了原 B 事业部，在原有注塑件
产品基础上，实现了精密冲压和 IM 成型技术的突破，也在积极寻求优质合作
伙伴。2017 年下半年，经安费诺与公司的共同原材料供应商—江苏瑞特工程塑
料有限公司引荐后双方开始讨论合作事宜。2018 年 4 月安费诺开始对可穿戴设
备精密结构件项目（耳机内壳和智能手表天线）进行评估，评估方案获其认可，
并通过其供应商认证。2018 年下半年公司相关产品开始试生产，2019 年 3 月耳
机内壳、智能手表天线精密结构件开始量产。此外，2019 年安费诺开始评估智
能手机精密结构件项目，2020 年末公司开始试生产，2021 年上半年开始量产。
  公司与安费诺的合作流程主要包括：方案讨论和报价、开模、试生产、小
批量生产、稳定量产等阶段，各阶段主要内容包括：
  （1）方案讨论和报价，即包括项目启动、团队组建、产线及设备准备等初
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
步准备，对设计方案进行概念验证和报价等流程；
  （2）开模，包括模具开发、模具加工和模型验证；
  （3）试生产，解决样品在产品开发初期阶段的所有问题，此阶段产品设计
基本定型；
  （4）小批量生产，即客户验证新产品的各功能实现状况并进行稳定性及可
靠性测试；
  （5）稳定量产。
费诺
  报告期内，公司可穿戴设备的客户只有安费诺和舜宇光学科技及其产业链
合作厂商，按客户划分的收入情况如下：
                                                               单位：万元
  客户名称        2022 年 1-6 月     2021 年度           2020 年度       2019 年度
     安费诺             558.66           1,052.75      2,934.76     1,632.47
舜宇光学科技及其
产业链合作厂商
     合计             1,477.81          3,479.29      4,188.64     1,752.16
  公司向安费诺销售的可穿戴设备类产品主要是智能手表天线、耳机内壳等
精密结构件，向舜宇光学科技及其产业链合作厂商销售的可穿戴设备类产品主
要是 VR 眼镜镜筒、压圈等精密结构件。
  随着消费升级及 AI、AR/VR 等技术的逐渐普及，特别是科技巨头不断增强
可穿戴技术的应用，生态的逐渐成熟将为可穿戴设备创造更多的应用场景。同
时，舜宇光学科技积极开拓新兴光学市场，着力于 VR/AR 等镜头与其他光学零
件的研发，尤其 2020 年开始 VR 类镜头与镜片的销售进一步取得突破，产生了
可观的经济效益，带动公司向舜宇光学科技销售的可穿戴设备类产品收入呈不
断增长态势。
北京观韬中茂律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
   综上，发行人可穿戴设备客户除安费诺外还有舜宇光学科技及其产业链合
作厂商。报告期内，发行人对舜宇光学科技的可穿戴设备类收入呈现逐渐增长
的态势，而且未来有望进一步增长，公司的可穿戴设备类产品业务并不依赖安
费诺。
   公司与安费诺签订的销售合同中约定，“在双方长期合作、互利的基础上，
乙方应给予甲方长期价格降低的计划方案”。截至 2022 年 6 月 30 日，公司向安
费诺销售的主要产品降价情况如下表所示：
产      第一次调价       第二次调价 第三次调价 第四次调价 第五次调价                                  第六次调价
品 产品名
大 称    时间 降幅       时间 降幅 时间 降幅 时间 降幅                      时间       降幅       时间 降幅
类
  耳机内
  壳型号 2019.9 3%    2021.1   3% 2022.1   2% 2022.4   2%         /        /     /    /
可
穿
  智能手
戴
  表天线 2019.11 2%   2020.2   4% 2021.1   2% 2021.4   2% 2021.12     3% 2022.4      3%
设
  型号 1
备
  智能手
类
  表天线 2021.2 2%         /     /     /      /    /     /        /        /     /    /
  型号 2
其 电脑散
他 热元件 2021.1 2%    2022.5   9%      /      /    /     /        /        /     /    /
类 型号 1
  摄像模
  组载体 2021.5 16%   2021.6 12%       /      /    /     /        /        /     /    /
  型号 1
智
  摄像模
能
  组载体 2021.9 3%    2022.1   2% 2022.4   4%      /     /        /        /     /    /
手
  型号 2
机
  摄像模
类
  组屏蔽
  罩型号
   由上表可知，公司向安费诺销售的产品在量产后会有一定降价，公司会综
合考虑成本、市场竞争、在手订单等情况与客户进行协商，降价幅度和降价周
期不具有统一的规律性。
   一般而言，消费电子产品更新迭代速度较快，通常产品进入成熟期后价格
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
会有所下降，下游客户为保证一定的利润空间，降价会相应传导至上游行业，
使得上游的精密结构件产品销售价格也有所下降，因此量产产品小幅度降价在
行业内较为普遍。面对下游行业不断涌现的对于产品新功能、新结构和新技术
的需求，精密结构件行业内仅有部分具备较强研发能力的供应商能够持续参与
客户新产品的开发，不断提升高附加值产品的销售占比，以化解产品降价对其
利润水平的不利影响。同时，公司近年来也在对生产工艺持续优化，不断提高
生产效率，持续开发新产品，积极应对产品降价对毛利率的不利影响。
  除安费诺外，其他报告期各期前五名客户框架协议或相关订单均不存在产
品定期降价的条款。对于同一型号产品，公司与客户是基于研发难度、成本、
订单量等因素逐单或逐批议价，不存在定期降价的书面约定。在实际经营过程
中，基于消费电子行业特性，新产品前期开发工作量大、订单量偏小但销售价
格较高，随着产品成熟后大量投放市场，客户会要求逐步降价，与细类产品生
命周期相适应，公司细类产品的销售价格总体呈下降趋势。
  （三）说明发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关
系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人前五大客户存在关联关系、资金或
业务往来，是否存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等在相关客户中任职或持股等可能导致利益倾斜的情形
  经核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关系
密切的家庭成员与报告期各期发行人前五大客户之间不存在关联关系、资金或
业务往来，不存在发行人报告期内离职的重要岗位员工（指研发、采购、销售、
财务人员及课长级以上人员）、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等在报告期各期发行人前五大客户中担任董事、监事、高级管理人员或
持股（以理财、短期投资为目的而在交易所购买上市公司股票且持股未超过 5%
的除外）等可能导致利益倾斜的情形。
  五、《问询函（一）》问题 10 关于供应商
  申报文件显示：
  （1）浙江舜宇光学为发行人 2018、2020 年第三大、第五大供应商，主要
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（五）
采购塑料粒子，采购金额分别为 442.54 万元、444.03 万元，该供应商为发行人
各期第一大客户舜宇光学合并范围内公司，舜宇光学利用自身行业地位与境外
原厂家及其代理商协商后进行集中采购。
     （2）报告期内发行人主要向贸易商采购塑料粒子，原因系上游塑料生产企
业规模较大，且集中在日本、韩国、台湾等地区，一般通过贸易商对外销售产
品。
     （3）报告期内，为从源头控制产品质量，客户通常会指定生产所需主要原
材料（塑料粒子等）的品牌和型号，并主要由发行人根据客户指定的标准自行
选择合格供应商进行采购，采购的价格由发行人根据市场价格与供应商协商确
定。同时，发行人也存在部分原材料向客户或客户指定、推荐的供应商进行采
购的情形。
     （4）上海西野贸易有限公司为发行人报告期内第五大、第一大、第一大供
应商，主要采购塑料粒子，金额分别为 311.20 万元、1,136.82 万元、1,043.04
万元。2018 年向余姚市鹏雁塑化贸易采购塑料粒子 491.47 万元。
     请发行人：
     （1）说明报告期内向主要客户舜宇光学采购塑料粒子的原因、各期采购金
额、用途、金额波动较大的原因、价格公允性，是否为定向采购、定向使用，
舜宇光学是否向其他供应商销售塑料粒子，报告期内发行人是否存在其他供应
商与客户重合情形。
     （2）说明向上海西野贸易、上海怡康化工材料等主要塑料粒子供应商采购
原材料的最终来源、内容是否存在差异，对比分析向不同主要塑料粒子供应商
采购单价差异及原因、采购单价是否公允，发行人主要塑料粒子供应商是否为
其他上市公司、拟上市公司、挂牌公司等披露的客户或供应商。
     （3）说明报告期内向贸易商采购原材料的金额、占比，各期向前十大供应
商采购金额、内容、供应商成立时间、合作时间，是否为可比公司供应商。
     （4）说明与上海西野贸易合作背景、2019 年采购金额大幅增长的合理性，
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
发行人向其采购占其同类销售的比例、塑料粒子类业务是否主要向发行人销售；
  （5）说明报告期内发行人客户指定采购的具体情形、相关金额及占比、同
类产品采购价格与非指定供应商采购价格是否存在差异。
  （6）说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人主要供应商、成立不久即
合作或开始合作即大额交易的供应商、外协厂商等存在关联关系，是否存在相
关供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否存在主要供
应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确
意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（6），经办律师履行了如下核查程序：
业务合作情况、是否存在关联关系等事项；
东、董事、监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（五）
   （一）说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人主要供应商、成立不久
即合作或开始合作即大额交易的供应商、外协厂商等存在关联关系，是否存在
相关供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否存在主要
供应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形
   经核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期发行人主要供应商（前十大）、成
立不久即合作或开始合作即大额交易的供应商或外协厂商（指宜兴国阳精密模
架有限公司、冉创电子科技（昆山）有限公司）不存在关联关系，不存在相关
供应商或其控股股东、实际控制人是发行人报告期内离职的重要岗位员工（指
研发、采购、销售、研发人员及课长级以上人员）、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，发行人与主要供应商、
外协厂商之间的交易价格公允，不存在主要供应商、外协厂商为发行人分摊成
本、承担费用的情形。
   六、《问询函（一）》问题 15 关于固定资产与在建工程
   申报文件显示：
   （1）报告期各期发行人房屋及建筑物账面净值为 0、4,773.88 万元、
电子设备及其他设备净值为 82.38 万元、1,100.15 万元、1,156.80 万元。在建工
程为 2,297.49 万元、0、1,098.57 万元。
   （ 2 ） 报 告 期 各 期 发 行 人 产 能 为 131,945.76 万 件 、 189,446.83 万 件 、
   （3）报告期内发行人房屋及建筑物折旧年限为 2、10、20 年，可比公司长
盈精密为 20 年，鼎通精密为 5、20 年。
   （ 4 ） 发 行 人 拥 有 房 屋 所 有 权 （ 编 号 ： 浙 （ 2020 ） 余 姚 市 不 动 产 权 第
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（五）
     （5）发行人存在向余姚博能电器有限公司租赁房产情形，该房产原由发行
人向奇高（宁波）讯息电子租赁，租赁期内房产转让。租赁面积为 3,600 平方
米，用途为厂房、仓库、办公，租赁时间已续期至 2023 年 4 月 30 日，租赁面
积调整为 1,827 平方米。
     （6）报告期内，发行人向宁波舜宇光电信息有限公司购买一宗土地，转让
类型为在建工程整体转让，交易金额 2,187.47 万元，具体交易标的为位于余姚
市阳明街道新桥村原“浙（2016）余姚市不动产权第 0015282 号”土地使用权
及其地上建筑物、构筑物和其他附属设施。
     请发行人：
     （1）分主要在建项目说明报告期各期在建工程的主要内容、变动情况，各
期末机器设备净值变动与发行人产能变动趋势差异较大的原因。
     （2）说明报告期内发行人各类固定资产折旧年限政策是否发生变化，房屋
及建筑物中折旧年限为二年的具体情形、金额，折旧年限较低的合理性。
     （3）说明相关房产用途及面积占比，房产抵押原因、时间、债权债务人等
具体情况、资金用途、利率等，合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被
行使抵押权的风险、对发行人生产经营的影响。
     （4）说明报告期内租赁房产的具体用途、各用途面积，租赁单价及公允性，
发行人、实际控制人、董监高及相关关联方是否与奇高（宁波）讯息电子、余
姚博能电器存在关联关系，续租时租赁面积调整原因、续租价格是否变动及原
因。
     （5）说明向主要客户舜宇光学购买土地使用权及在建工程的合理性，该等
土地及在建工程用途，交易定价依据、交易价格是否公允，价款是否已支付完
毕。
     请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就问题（3）-（5）发
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（3）、（4）、（5），经办律师履行了如下核查程序：
银行借款流水记录等，核查发行人房产抵押的具体情况；
院公告网、中国执行信息公开网对发行人进行公开检索，查询债务人、抵押人
相关情况。
  核查结果：
  （一）说明相关房产用途及面积占比，房产抵押原因、时间、债权债务人
等具体情况、资金用途、利率等，合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在
被行使抵押权的风险、对发行人生产经营的影响
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司相关房产具体用途及面积占比情况未发生重大变化。
同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被行使抵押权的风险、对发行人生产
经营的影响
  （1）房产抵押原因、时间、债权债务人等具体情况、资金用途、利率等
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司房产抵押原因、时间、债权债务人等具体情况、资金用途、利率等相关情
况未发生重大变化。
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（五）
     截至 2022 年 6 月 30 日，编号为“82010420210000195”的《固定资产借款
合同》项下实际提款情况如下：
序号         提款日期         提款金额（万元）            执行利率（%）
         合计                      7,104.16          ——
     （2）合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被行使抵押权的风险、对
发行人生产经营的影响
     经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
贷款合同关于抵押权实现情形的约定未发生变化。
     截至本补充法律意见书出具日，主合同项下债务均正常履行，不存在期限
届满未受清偿的情形，发行人也不存在《最高额抵押合同》约定的其他抵押权
实现情形，不存在被行使抵押权的风险；发行人可以正常使用相关房产，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
     （二）说明报告期内租赁房产的具体用途、各用途面积，租赁单价及公允
性，发行人、实际控制人、董监高及相关关联方是否与奇高（宁波）讯息电子、
余姚博能电器存在关联关系，续租时租赁面积调整原因、续租价格是否变动及
原因
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人在报告期内租赁房产的相关情况未发生重大变化。
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（五）
         第三部分 对《问询函（二）》相关事项更新的补充核查
   本所及经办律师现根据《问询函（二）》的要求，针对《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核
查，并出具意见如下：
   一、《问询函（二）》问题 6 关于供应商
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）报告期各期，发行人向上海西野贸易采购金额分别为 311.20 万元、
供应商，2019 年以来各期为发行人第一大供应商，发行人向其采购内容为塑料
粒子。
   （2）上海西野贸易未在公开披露信息中作为供应商向其他上市公司、拟上
市公司、挂牌公司等销售产品。经走访及问卷调查确认，报告期内该供应商向
发行人销售金额占其销售总额的 3%-5%，占其同类销售约 10%。该供应商客
户包括夏普公司、舜宇光学及舜宇光学其他精密结构件供应商（如恒光塑配、
舜炬光电）等。
   请发行人：
   （1）说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商及
其关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景，报告期前
发行人向其采购金额、单价情况，进一步分析采购价格的公允性。
   （2）说明 2019 年向上海西野贸易采购金额大幅增长的原因，该供应商向
舜宇光学及其关联方、舜宇光学供应链内主体的合计销售占比，是否主要向舜
宇光学及相关主体销售；结合发行人向其采购的合同条款、订单下达方式、实
际合作模式等说明发行人向该供应商采购是否与舜宇光学有关或为舜宇光学指
定，分析采购价格是否公允。
   （3）分类说明发行人与舜宇光学合同中关于发行人采购原材料的约定、涉
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（五）
及模式、各期金额及占比。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明各期对供应商及采购的核查
方法、比例及结论。
  请发行人律师就事项（1）发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（1），经办律师履行了如下核查程序：
向上海西野贸易、舜宇光学科技及其他供应商采购同类原材料的相关数据及资
料，了解不同供应商、不同年度采购单价的差异、对比采购单价的公允性；
主要经营范围等，核查主要供应商的真实性，业务实力及行业地位；
询报告期内上海西野贸易的股东、董事、监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
  （一）说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商
及其关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景，报告期
前发行人向其采购金额、单价情况，进一步分析采购价格的公允性。
关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商及其关联方与发
行人直接或间接股东的关系，以及合作背景等均未发生重大变化。
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                               补充法律意见书（五）
    (1) 发行人向上海西野贸易采购金额、单价情况
    报告期前三年（2016 年、2017 年、2018 年）及报告期内，公司向上海西野贸易采购的物料均为塑料 PC，各规格型号塑料粒子的
金额、单价列示如下：
                                                                                                                           单位：万元，元/KG
   规格型号
                  金额       单价         金额        单价        金额       单价        金额       单价      金额       单价      金额      单价      金额       单价
    DN5615B            -         /          -       -      16.95   31.38      24.49   32.65    71.29   32.55   36.26   32.97   31.04    36.10
L1225Y Q9001Y          -         /          -       -          -       -      12.88   37.07    14.48   36.21   14.36   35.90        -        /
L1225Y QF00686Y   706.77   31.05     1,194.82   29.78   1,026.10   31.92   1,099.45   33.63   220.77   33.20       -       /        -        /
  D-5025B BLK      36.43   40.59         3.51   50.14          -       -          -       -     4.66   46.55       -       /        -        /
L1225L HF05100L     1.33   88.50            -       /          -       /          -       /        -       /       -       /        -        /
     合计           744.53         /   1,198.33      /    1,043.05      /    1,136.82      /    311.20      /    50.62      /    31.04         /
    由上表可知，最近六年一期，公司与上海西野贸易合作稳定，订单具有连续性，各期采购的塑料粒子规格型号数量分别为 1 种、
    (2) 公司向其他供应商采购金额、单价情况
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                        补充法律意见书（五）
    报告期前三年（2016 年、2017 年、2018 年）及报告期内，公司向其他供应商采购上述 5 种规格型号塑料粒子的金额、单价列示
如下：
                                                                                                                   单位：万元，元/KG
 规格型号       其他供应商名称
                       金额       单价      金额      单价      金额       单价      金额      单价      金额       单价      金额      单价      金额      单价
DN5615B    舜宇光学科技           -       /       -       /        -       /       -       /        -       /   6.22    31.08       -       /
           东莞市万象化工有限
                            -       /       -       /        -       /       -       /        -       /   7.26    36.32       -       /
           公司
           厦门太松新材料有限
L1225Y                  35.75   44.69       -       /        -       /       -       /        -       /   3.85    38.46   3.74    39.32
           公司
Q9001Y
           舜宇光学科技      171.63   42.91       -       /        -       /       -       /        -       /   89.74   35.90       -       /
           广州伊藤忠商事有限
           公司
           上海厦松新材料科技
                            -       /       -       /     8.44   30.97   17.92   35.84        -       /       -       /       -       /
           有限公司
           舜宇光学科技       12.64   31.61       -       /        -       /       -       /   263.73   32.48       -       /       -       /
L1225Y
QF00686Y   广州伊藤忠商事有限
           公司
           深圳悦鑫隆贸易有限
           公司
           厦门太松新材料有限
D-5025B                     -       /       -       /        -       /   10.44   52.21        -       /       -       /       -       /
           公司
BLK
           舜宇光学科技       13.39   44.64   67.35   51.81   211.60   50.38   17.30   49.44    26.77   44.44   23.08   46.15   15.13   50.43
    由上表可知，最近六年一期，公司采购上述 5 种同规格型号塑料粒子的其他供应商较少，其中：DN5615B 仅在 2017 年度还向舜
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                              补充法律意见书（五）
宇光学科技采购；L1225Y-Q9001Y 仅在 2016 年度还向厦门太松新材料有限公司，2017 年度还向东莞市万象化工有限公司、厦门太松
新材料有限公司和舜宇光学科技采购；L1225Y QF00686Y 仅在 2018 年度还向舜宇光学科技采购，2019 年度和 2020 年度还向上海厦松
新材料科技有限公司采购；D-5025B BLK 则主要向舜宇光学科技采购，2019 年度还向厦门太松新材料有限公司采购。2022 年上半年，
因上海西野贸易受疫情影响、物流受阻无法供货，公司向其他多家供应商采购。
       故结合上述两表，公司各期向上海西野贸易独家采购的塑料粒子规格型号数量分别为 1 种、0 种、2 种、2 种、1 种、1 种和 1 种，
但不存在任何一种规格型号一直独家采购的情形。
       上述 5 种规格型号塑料粒子，公司向上海西野贸易采购及向其他供应商采购的金额及占比情况如下：
                                                                                                                                 单位：万元
规格      采购   2022 年 1-6 月       2021 年度             2020 年度             2019 年度             2018 年度            2017 年度          2016 年度
型号      对象   金额       占比        金额       占比       金额       占比          金额        占比       金额       占比       金额       占比       金额      占比
       上海
       西野         -         /        -        /   16.95   100.00%      24.49    100.00%   71.29   100.00%   36.26    85.36%   31.04
                                                                                                                                           %
DN56   贸易
       供应         -         /        -        /       -         -           -         -       -         -     6.22   14.64%       -        -
       商
       上海
L122   西野         -         -        -        /       -         /      12.88    100.00%   14.48   100.00%   14.36    12.46%       -        -
Q900   其他
                                                                                                                                           %
       商
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                               补充法律意见书（五）
规格      采购   2022 年 1-6 月          2021 年度            2020 年度             2019 年度              2018 年度          2017 年度           2016 年度
型号      对象   金额       占比         金额        占比       金额       占比          金额        占比       金额       占比       金额       占比       金额      占比
        上海
L122    西野   706.77   91.69%    1,194.82                    99.18%    1,099.45    98.40%    220.77   45.57%       -         /       -        /
                                                %     .10
QF00    其他
        商
        上海
D-      西野   36.43    73.12%        3.51   4.95%        -         -           -         -     4.66   14.83%       -         -       -        -
B       其他
BLK     供应   13.39    26.88%      67.35    95.05%           100.00%      27.74    100.00%   26.77    85.17%   23.08   100.00%   15.13
        商
        上海
L122    西野     1.33   100.00%         -         /      -          /           -         /       -         /      -          /      -         /
HF05    其他
        商
       (3) 价格差异率分析
       由于进口塑料粒子普遍采用代理商模式，公司向上海西野贸易采购的各规格型号塑料粒子的公开市场价格难以获取，通过中塑在
线发布的数据，仅可找到嘉兴帝人 L-1225Y 市场价格，类似 L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y，均系 1225Y 系列。嘉兴帝人 L-1225Y
市场价格走势如下图所示：
北京观韬中茂律师事务所          补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                   补充法律意见书（五）
   从上图可知，嘉兴帝人 L-1225Y 市场价格区间为 15~35 元/KG，除少数月份外，大部分时间低于 30 元/KG，整体低于公司采购
L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y 的价格，且存在较大差异。
   由于无法获知中塑在线发布的嘉兴帝人 L-1225Y 在每个区间选取的更细分的规格型号构成，通过市场价格无法与公司采购
L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y 的价格进行比较。且公司无法获取采购的 DN5615B、D-5025B BLK 市场价格，故现将不同期间
向上海西野贸易采购价格及同期与向其他供应商采购价格进行对比。
   ① 不同期间向上海西野贸易采购价格比较
   由于公司向上海西野贸易采购的订单具有连续性，通过比较报告期前和报告期内的采购单价情况，可以合理分析报告期内公司向
上海西野贸易采购采购价格的公允性。最近六年一期，公司向上海西野贸易各年度采购单价差异率如下：
                                                                                                                  单位：元/KG
                                                                                                                           度
 规格型号
                     同比差                同比差               同比差               同比差             同比差                同比差异
            单价                 单价                单价                单价               单价               单价                   单价
                      异率                异率                 异率               异率               异率                 率
 DN5615B         /         /        /        /   31.38    -3.89%   32.65    0.31%   32.55   -1.27%   32.97      -8.67%    36.10
 L1225Y
                 /         /        /        /        /        /   37.07    2.38%   36.21    0.86%   35.90           /         /
 Q9001Y
 L1225Y
 QF00686Y
 D-5025B
 BLK
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                              补充法律意见书（五）
 L1225L
 HF05100L
    从上表可知，公司不同年度向上海西野贸易采购的同种规格型号塑料粒子价格差异较小，其变动主要由汇率波动引起。因上海西
野贸易采购的塑料粒子为日本帝人品牌，以日元计价，故其销售单价参考日元对人民币汇率波动进行调整。如：L1225Y QF00686Y 采
购单价 2021 年度同比 2020 年度下降 6.70%、2020 年度同比 2019 年度下降 5.08%，系 2019 年初至 2021 年底 100 日元兑人民币由
日元兑人民币由 6.19 元持续贬值至 5.77 元，贬值幅度 6.79%。
    剔除汇率波动因素，公司向上海西野贸易各年度采购单价差异率属于合理水平，报告期内采购价格公允。
    ② 同期与向其他供应商采购价格比较
    由于公司向上海西野贸易采购的 5 种规格型号塑料粒子均不存在一直独家采购的情形，通过比较同期向上海西野贸易采购价格与
向其他供应商采购价格情况，可以合理分析报告期内公司向上海西野贸易采购价格的公允性。最近六年一期，公司同期向上海西野贸
易采购与向其他供应商采购单价差异率如下：
      规格型号              2022 年 1-6 月       2021 年度           2020 年度             2019 年度       2018 年度           2017 年度       2016 年度
DN5615B                                /                 /               /                 /             /          -6.08%               /
L1225Y Q9001Y                          /                 /               /                 /             /           0.33%               /
L1225Y QF00686Y                  3.75%                   /          -3.07%           6.17%          -2.22%                 /             /
D-5025B BLK                      9.07%           3.22%                   /                 /        -4.75%                 /             /
L1225L HF05100L                        /                 /               /                 /             /                 /             /
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（五）
注：上表中计算采购单价差异率，其他供应商的采购单价为采购均价。
  从上表可知，除 2022 年上半年上海西野贸易受疫情影响、物流受阻无法供货，公司通过舜宇光学科技紧急进口采购导致价格偏
高外，公司同期向上海西野贸易采购的同种规格型号塑料粒子价格，既存在略高于其他供应商采购均价的情形，也存在略低于其他供
应商采购均价的情形，可比差异率为-6.08%~6.17%，属于合理水平，报告期内采购价格公允。
  综上所述，公司与上海西野贸易合作稳定，报告期前及报告期内订单具有连续性；向上海西野贸易采购价格与同期向其他供应商
采购价格不存在明显差异，不同年度采购同种规格型号塑料粒子的价格剔除汇率波动因素后差异较小，采购价格公允。
  因此，本所律师认为，发行人已说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模、与发行人建立合作的背景等情况；上海西
野贸易与舜宇光学科技之间不存在关联关系，由于双方早期开展的商业合作及日本帝人品牌实行的终端客户备案登记制度，导致上海
西野贸易被舜宇光学科技指定为发行人的供应商；上海西野贸易及其关联方不是发行人直接或间接股东，也不存在委托他人代持发行
人股权的情况，上海西野贸易与发行人之间不存在关联关系；报告期前及报告期内发行人向上海西野贸易采购价格与同期向其他供应
商采购价格不存在明显差异，发行人不同年度向上海西野贸易采购同种规格型号塑料粒子的价格差异亦较小，采购价格公允。
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（五）
     二、《问询函（二）》问题 10 关于社保与公积金
     申请文件及首轮问询回复显示：
     （1）报告期各期末，发行人员工总数分别为 419 人、564 人、575 人和
房公积金人数分别为 342 人、474 人、75 人和 43 人。
     （2）报告期各期末未缴纳住房公积金的员工中，自愿放弃缴纳人数分别为
     （3）按照实际执行的缴纳基数和缴存比例进行测算，发行人报告期各期需
补缴的社会保险金额分别为 61.34 万元、60.35 万元、40.10 万元和 2.80 万元，
需补缴的住房公积金金额分别为 57.84 万元、73.26 万元、82.74 万元和 5.83 万
元。
     请发行人：
     （1）说明社会保险、住房公积金的缴纳标准，是否按照实发工资缴纳，是
否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定。
     （2）说明社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标准、未缴
人数是否匹配。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复如下：
     核查过程：
   针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
缴存政策；
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（五）
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其住房公积金缴纳的具体情况；
结合发行人享受的社保减免政策等，分别按照发行人实际执行的缴纳标准和实
发工资标准测算公司报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
询发行人报告期内受到的行政处罚、诉讼情况。
    核查结果：
    （一）说明社会保险、住房公积金的缴纳标准，是否按照实发工资缴纳，
是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定。
    报告期内，公司所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的社会保险、
住房公积金缴纳标准如下：
                    缴费基数（元）                        缴费比例
 报告期        项目
                   上限     下限                 公司         个人
            养老保险                               14%       8%
            医疗保险                              8.5%       2%
            失业保险   19,783          3,957      0.5%      0.5%
            工伤保险                            按行业分类       不承担
            生育保险                           合并在医疗保险      不承担
 北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
            住房公积金     33,414            2,010     5%-12%      5%-12%
             养老保险                                   14%         8%
                                        调整前
             医疗保险                                  8.5%         2%
                    调整前 19,070          3,815
             失业保险                                  0.5%        0.5%
                    调整后 19,783          调整后
             生育保险                               合并在医疗保险       不承担
                    调整前 30,972
            住房公积金                       2,010      5%-12%     5%-12%
                    调整后 33,414
             养老保险                                   14%        8%
                                        调整前
             医疗保险                                  8.5%        2%
                    调整前 17,694          3,539
             失业保险                                  0.5%       0.5%
                    调整后 19,070          调整后
             生育保险                               合并在医疗保险       不承担
                    调整前 27,237
            住房公积金                       2,010      5%-12%     5%-12%
                    调整后 30,972
             养老保险                                   14%        8%
             医疗保险                       调整前         8%         2%
             失业保险   调整前 16,394          3,279      0.5%       0.5%
             工伤保险   调整后 17,694          调整后      按行业分类        不承担
             生育保险                                             不承担
                                                 调整后 0.5%
                    调整前 24,420
            住房公积金                       2,010      5%-12%     5%-12%
                    调整后 27,237
     报告期内，公司主要参照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴
费基数表的缴费下限为员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费基数均不低于当
地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费下限标准且不高于当地社会保险
和住房公积金管理部门规定的缴费上限标准。根据公司所在地社会保险及住房
公积金管理部门公布的数据，公司执行的社会保险及住房公积金的缴纳标准如
下：
                                                       缴费比例
 报告期         项目        缴费基数（元）
                                                   公司       个人
            养老保险                                    14%      8%
            医疗保险                                   8.5%      2%
            失业保险           3,957                   0.5%     0.5%
            工伤保险                                  0.675%    不承担
            生育保险                                合并在医疗保险     不承担
                    最低缴存基数为 3,815，可根
            住房公积金                                   8%         8%
                      据个人工资水平上浮
            养老保险                                   14%         8%
            医疗保险                                  8.5%         2%
                        调整前 3,815
                        调整后 3,957
                                                调整前 0.67%
            工伤保险                                              不承担
                                                调整后 0.675%
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（五）
          生育保险                       合并在医疗保险       不承担
                  最低缴存基数为 3,815，可根
          住房公积金                          8%         8%
                    据个人工资水平上浮
          养老保险                           14%        8%
          医疗保险                          8.5%        2%
                      调整前 3,539
          失业保险                          0.5%       0.5%
                      调整后 3,815
          工伤保险                         0.67%       不承担
          生育保险                       合并在医疗保险       不承担
                         上浮；
          住房公积金                          8%         8%
                   调整后，最低缴存基数为
                          上浮
          养老保险                           14%        8%
          医疗保险                           8%         2%
          失业保险        调整前 3,279         0.5%       0.5%
          工伤保险        调整后 3,539        0.67%       不承担
                                      调整前 0.6%
          生育保险                                     不承担
                                      调整后 0.5%
                  最低缴存基数为 2,010，可根
          住房公积金                            8%        8%
                    据个人工资水平上浮
注：2022 年 2 月 14 日，浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务局联合发布了《关于调整全省企业职工基本养老保险参保用人单位缴费比例的通
知》（浙人社发〔2022〕6 号），2022 年 1-6 月养老保险单位缴存比例开始按 15%的比例缴
纳执行；2022 年 8 月 31 日，浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、国家税务总
局浙江省税务局联合发布了《关于调整全省 2022 年企业职工基本养老保险参保用人单位缴
费比例的通知》（浙人社发〔2022〕69 号），2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，浙江省企业职
工基本养老保险参保用人单位缴费比例调整为 14%，2022 年 1-7 月（费款所属期）参保用
人单位多缴的养老保险费，用于抵减 2022 年 8 月及以后月份应缴纳的养老保险费。因此，
例》及地方相关规定
    公司主要参照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的
缴费下限为员工缴纳社会保险及住房公积金，未按照员工实发工资作为申报基
数足额缴纳社会保险和住房公积金。
    《社会保险法》第十二条规定，用人单位应当按照国家规定的本单位职工
工资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹基金。职工应当
按照国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人账户；第三十
五条规定，用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办机构确
定的费率缴纳工伤保险费；第六十三条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。
  《住房公积金管理条例》第十六条规定，职工住房公积金的月缴存额为职
工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。单位为职工缴存的
住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴
存比例；第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公
积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人
民法院强制执行。
  《宁波市社会保险费征缴管理实施意见（试行）》第三条规定，对于职工个
人缴费基数确定与基数申报，用人单位在每年社保年度开始前，应当按社保经
办机构规定的时间和方式，申报全部职工本人上年度月平均工资。社保经办机
构结合统计等有关部门公布的上年在岗职工平均工资等资料，计算确定职工个
人缴费基数。对于企业的单位缴费基数申报与基数确定，企业缴费单位应当于
每月 15 日（节假日顺延）前，依法向地方税务机关自行申报上月单位职工工资
总额作为社会保险费单位缴费基数，自行计算单位缴纳部分费额，并依法对申
报的真实性负责。
  因此，报告期内，公司未按照实发工资为员工缴纳社会保险和住房公积金，
不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定，存在被要求补
缴的风险。
  但鉴于：①根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会
议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，严禁人力资源和社会保障部
门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；②余姚市社会保险管理服务中心、
余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管
理中心余姚分中心已出具证明，证明公司在报告期内不存在因违反社会保险、
住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且情节严重的情形；
③截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述原因受到属地社会保险和住
房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通知；④公司控股股东、实际控制
人已承诺若公司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴
纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（五）
用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积
金，或被有关行政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉
讼，将由其其承担全部费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，
并承诺此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
    因此，本所律师认为，前述风险对公司持续经营造成的影响较小，不属于
重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    （二）说明社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标准、未
缴人数是否匹配。
    （1）公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，针对应缴纳而未缴
纳社会保险和住房公积金的员工计算应补缴的社会保险、住房公积金的具体测
算过程如下：
    须补缴社会保险费金额=∑公司每月应缴未缴纳社会保险人数*（公司每月
社会保险缴纳基数*每月缴纳比例）
    须补缴住房公积金金额=∑公司每月应缴未缴纳住房公积金人数*（公司每
月住房公积金缴纳基数*每月缴纳比例），若住房公积金当月缴纳基数*当月缴纳
比例为非整数，根据公司所在地住房公积金管理部门要求，在住房公积金缴纳
过程中需按四舍五入取整计算。
    根据上述测算公式，社会保险费补缴金额测算过程如下：
                      社会保险补缴金额测算过程
         本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人 社保缴纳     应补缴金额④=①
月份
          册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①   基数② 缴纳比例③ *（②*③）（万
          （人） （人）   （人） （人）  （元）          元）
北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（五）
                      社会保险补缴金额测算过程
         本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人 社保缴纳     应补缴金额④=①
 月份
          册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①   基数② 缴纳比例③ *（②*③）（万
          （人） （人）   （人） （人）  （元）          元）
                                          基本养
                                          老、失
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（五）
                      社会保险补缴金额测算过程
         本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人 社保缴纳     应补缴金额④=①
月份
          册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①   基数② 缴纳比例③ *（②*③）（万
          （人） （人）   （人） （人）  （元）          元）
注：○ 1 当月无需缴纳人数指退休返聘人员及当月缴纳手续办理结束后入职的员工；
○
会保险缴费基数的通告》，2021 年度宁波市职工基本养老保险（包括企业职工基本养老保
险、机关事业单位养老保险）、职工基本医疗保险参保人员月缴费基数下限按 3,957 元执行，
宁波市将于 2021 年 10 月和 11 月分别启用 2021 年度基本养老、失业、工伤保险缴费基数
和基本医疗保险缴费基数，并依据省规则统一对 2021 年 1 至 9 月已征缴的养老、失业、工
伤保险费进行差额清算，已征缴的职工基本医疗保险费差额部分不进行清算。因此，2021
年 1-9 月基本养老、失业、工伤保险缴费基数统一由 3,815 元追溯调整为 3,957 元。
    根据上述测算公式，住房公积金补缴金额测算过程如下：
                         住房公积金补缴金额测算过程
                             住房公积
 月份      本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人           应补缴金额④=①
                             金缴纳基
         册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①         缴纳比例③ *（②*③）（万
                              数②
         （人）   （人） （人） （人）                 元）
                             （元）
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                         住房公积金补缴金额测算过程
                             住房公积
 月份      本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人           应补缴金额④=①
                             金缴纳基
         册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①         缴纳比例③ *（②*③）（万
                              数②
         （人）   （人） （人） （人）                 元）
                             （元）
注：当月无需缴纳人数指退休返聘人员及当月缴纳手续办理结束后入职的员工。
    如前所述，公司按报告期内各期实际执行的社会保险、住房公积金缴纳标
准，匹配未缴人数测算社会保险和住房公积金应补缴的金额，公司社会保险、
住房公积金的补缴金额测算过程，与实际执行的缴纳标准、未缴人数相匹配。
    （2）公司实际参照属地社会保险和住房公积金管理部门所核定的缴纳基数
进行缴纳，未完全严格按照员工实发工资足额缴纳社会保险和住房公积金，存
在被要求按规定补缴的风险。若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，
公司可能需要补缴社会保险和住房公积金的测算过程如下：
    应足额缴纳社会保险费金额=（当年度实发工资总额—超过当期缴纳基数上
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限部分员工工资）*社会保险缴纳比例—阶段性减免社会保险费金额（如有）
   可能须补缴社会保险费金额=应足额缴纳社会保险费金额—已缴纳社会保险
费金额
   应足额缴纳住房公积金金额=（当年度实发工资总额—超过当期缴纳基数上
限部分员工工资）*住房公积金缴纳比例
   可能需补缴住房公积金金额=应足额缴纳住房公积金金额—已缴纳住房公积
金金额
   根据上述测算公式，社会保险和住房公积金补缴金额的具体测算过程如下：
   根据公司的社会保险及住房公积金缴款凭证，报告期内，公司已缴纳员工
社会保险、住房公积金的缴纳金额如下表所示：
                                                              单位：万元
   项目       2022 年 1-6 月   2021 年度        2020 年度            2019 年度
  社会保险         463.74  750.35   164.65                            326.40
 住房公积金         144.94  255.43   146.29                             67.04
注：公司 2020 年度享受新冠疫情期间社会保险费用减免的优惠政策。
  基于前述，公司按照报告期各期员工的实发工资作为缴纳基数为员工补缴
社会保险、住房公积金的具体测算过程如下：
                                                              单位：万元
 年度              项目                  社会保险        住房公积金          合计
             测算应足额缴纳金额                1,045.62      223.85     1,269.47
               已缴纳金额                    463.74      144.94       608.68
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额                1,879.20      404.73      2,283.93
               已缴纳金额                    750.35      255.43      1,005.78
             可能需要补缴金额①                1,128.85      149.30      1,278.15
               利润总额②                             6,370.84
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额                  381.14      265.69       646.83
               已缴纳金额                    164.65      146.29       310.94
             可能需要补缴金额①                  216.49      119.40       335.89
               利润总额②                             5,965.73
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 年度              项目             社会保险       住房公积金      合计
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额          1,068.71     237.01   1,305.72
               已缴纳金额              326.40      67.04     393.44
             利润总额②               6,606.69
        可能需要补缴金额占利润总额的比
             例③=①/②
注：2020 年度因新冠疫情原因，当地政府对社保费用阶段性减免，导致测算可能需要补缴
金额占利润总额的比例较低。
   经核查，本所律师认为，发行人若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模
拟测算，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月发行人需要补缴社会
保险费和住房公积金合计金额分别为 912.28 万元、335.89 万元、1,278.15 万元、
若按实发工资缴纳社会保险费和住房公积金，则模拟测算的发行人 2020 年度和
依据）分别为 4,874.78 万元、4,481.26 万元，近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不
会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   如前所述，公司已按报告期内各期执行的社会保险、住房公积金缴纳标准
及实发工资标准，匹配在册员工人数（含已缴及未缴人数）测算社会保险和住
房公积金应补缴的金额，公司社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与
缴纳标准、未缴人数相匹配。
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         第四部分 对《问询函（三）》相关事项更新的补充核查
   本所及经办律师现根据《问询函（三）》的要求，针对《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核
查，并出具意见如下：
   一、《问询函（三）》问题 6 关于社保公积金
   申请文件及问询回复显示：
   （1）发行人未按照员工实发工资作为申报基数足额缴纳社会保险和住房公
积金，根据《社会保险法》《住房公积金管理条例》《宁波市社会保险费征缴管
理实施意见（试行）》相关规定，存在被要求补缴的风险。
   （2）若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，发行人报告期各期
需要补缴社会保险费和住房公积金合计金额分别为 628.10 万元、912.28 万元、
   （3）发行人认为，社保和公积金补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的
影响较小，不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   请发行人说明 2021 年 1-6 月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较大的原
因，2021 年全年相关情况，发行人相关内部控制是否健全有效，认为补缴和处
罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实质性法
律障碍的依据是否充分。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复如下：
   核查过程：
   针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
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缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其住房公积金缴纳的具体情况；
测算发行人报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
询发行人报告期内受到的行政处罚、诉讼情况；
积金的声明承诺函》；
况情况，分析发行人相关内部控制是否健全有效；
保障厅、宁波市人力资源和社会保障局、余姚市人民政府官网，了解报告期内
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国家和地方层面是否发布关于清缴社会保险或住房公积金的相关政策。
     核查结果：
     （一）请发行人说明 2021 年 1-6 月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较
大的原因，2021 年全年相关情况，发行人相关内部控制是否健全有效，认为补
缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍的依据是否充分。
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
化。
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已制定并执行《劳动合同管理制度》
《员工考勤管理制度》《福利管理制度》《招聘和录用管理制度》《劳保用品管理
制度》《绩效管理制度》《员工培训管理制度》等劳动用工方面的相关内部控制
制度，明确双方依法缴纳社会保险和住房公积金的权利和义务，要求按照余姚
市政府的相关规定缴纳社会保险和住房公积金，由人力资源部负责招聘、培训、
薪酬核算、绩效核算及其他人事管理，规范劳动用工，防范劳动用工风险，由
人力资源部门作为公司员工福利管理部门，负责社会保险和住房公积金等员工
福利的具体实施、监督和完善。同时，人力资源部会定期与员工进行沟通，了
解员工在工作中面临的问题和需求，在必要时对相关的用工管理手段进行相应
调整。
  发行人自 2018 年以来，已采取措施对社会保险和住房公积金的缴纳予以规
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范，包括与员工沟通社会保险和住房公积金的积极意义，劝导员工积极缴纳社
会保险和住房公积金，及时为新入职员工开设社会保险和住房公积金账户，为
符合法定条件的员工及时办理社会保险和住房公积金的缴存手续，逐步提高社
会保险和住房公积金的缴纳人数及占比。
  报告期各期末，发行人员工在册人数分别为 564 人、575 人、744 人、821
人，应缴纳而未缴纳社会保险的人数分别为 49 人、13 人、0 人、0 人，应缴纳
而未缴纳住房公积金的人数分别为 467 人、64 人、1 人、1 人。报告期内，按照
各期实际执行的缴纳基数（即所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴
费基数表的缴费下限）模拟测算，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积
金的金额分别为 133.60 万元、122.84 万元、9.21 万元、0.55 万元，占当期利润
总额的比例分别为 2.02%、2.06%、0.14%、0.01%。
  报告期内，发行人应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金的人数逐期下降，
社会保险和住房公积金缴纳人数及占比较高，按照各期实际执行的缴纳基数
（即所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的缴费下限）模
拟测算，公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额及其占比呈现整体
下降趋势。
  根据余姚市劳动保障监察大队、余姚市人力资源和社会保障局、宁波市住
房公积金管理中心余姚分中心出具的证明，2018 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，发行人没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面
的法律法规而被处罚的情形，没有因违反住房公积金法律法规被相关行政部门
处罚，未有受到相关行政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立
健全劳动用工方面的相关内部控制制度，且有效运行。
发行上市的实质性法律障碍的依据是否充分。
  经核查，补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本
次发行上市的实质性法律障碍的依据主要包括：
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  （1）国家和地方层面均已多次明确要求稳妥处理好历史欠费问题，严禁自
行对企业历史欠费进行集中清缴，避免造成企业生产经营困难。
要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确
保社会保险费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史
欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，就稳定社保费征收
工作有关事项紧急通知，承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理
好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，已经开展集中清缴
的，要立即纠正，并妥善做好后续工作。
经济发展若干措施的通知》，要求各级税务机关在社会保险费征管机制改革过程
中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不
得自行组织开展集中清缴。
方案>的通知》，明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程
中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴
费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
负降本政策（2019 年第一批）>的通知》，明确各地不得采取任何增加小微企业
实际缴费负担的做法，不得自行对历史欠费进行集中清缴。
费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》，要求落实国务院“两个不得”工作
要求，有序做好社保费正常征缴工作，不得自行对历史欠费进行集中清缴，不
得因社保费征收职责划转使企业特别是中小微企业增加缴费负担。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
  （2）截至本补充法律意见书出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会
保险或住房公积金的相关通知或政策。
  经查询中华人民共和国人力资源和社会保障部、浙江省人力资源和社会保
障厅、宁波市人力资源和社会保障局以及余姚市人民政府的官网，截至本补充
法律意见书出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会保险或住房公积金的
相关通知或政策。
  （3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因社会保险和住房公积金缴
纳问题而收到属地社会保险和住房公积金管理主管部门的行政处罚或责令限期
整改的通知。
  余姚市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳
动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，报告期内，
发行人未有受到相关行政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况，没有涉及
任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被处罚
的情形，没有因违反住房公积金法律法规被相关行政部门处罚。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未因社会保险和住房公积金问题而
受到属地社会保险和住房公积金管理主管部门责令限期整改的要求或通知。
  （4）实际控制人已书面承诺，如相关主管部门责令发行人限期补缴相关款
项或办理相关手续的，实际控制人将促使发行人按期补缴或办理，避免发行人
因逾期未补缴或未办理而遭受重大行政处罚。
  根据《社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险
费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以
上三倍以下的罚款。
  根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定，单位不办理住房公积金缴
存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管
理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；单位
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（五）
逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期
仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到相关主管部门责令限期补缴
或办理的通知。实际控制人已书面承诺，若发行人在任何时候因发生在本次发
行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住
房公积金管理部门责令限期补缴有关费用、滞纳金等款项或办理相关手续的，
实际控制人将促使发行人在相关主管部门要求的期限内补缴相关款项或办理相
关手续，避免发行人因被责令限期补缴、办理而逾期未补缴、办理，遭受重大
行政处罚。
  （5）实际控制人已书面承诺使用自有资金足额补偿发行人因社保和住房公
积金补缴而遭受的全部损失，确保公司免受任何损失和损害。
  截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人已承诺，若公
司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，
而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等所
有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被有关行
政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，将由其本人
承担全部该等费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，并承诺
此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
  （6）即使全额补缴社会保险和住房公积金，发行人仍符合选用的具体上市
标准。
  根据《招股说明书》，公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 2.1.2 条第（一）款所规定的标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元”作为本次发行上市的具体上市标准。
  发行人按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，2020 年度、2021 年
度发行人需要补缴社会保险和住房公积金的合计金额分别为 335.89 万元、
测算，发行人 2020 年度、2021 年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（五）
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,874.78 万元、4,481.26 万元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，仍符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款所规定的上市标准。
  综上所述，本所律师认为，补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响
较小，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍的依据较为充分。
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
           第五部分 对《落实函》相关事项更新的补充核查
  本所及经办律师现根据《落实函》的要求，针对《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核查，并
出具意见如下：
  一、《落实函》问题 3 关于研发中心建设项目
  申请文件显示：
  发行人募投研发中心建设项目选址位于浙江省余姚市阳明街道梁堰村地块，
项目规划建设面积为 5,000 平方米。
  请发行人说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权；结合项目建设内
容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房
地产开发等情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
内容，了解本次发行新股募集资金规模和募投项目相关情况；
件扩产项目可行性研究报告》《贝隆精密科技股份有限公司研发中心建设项目可
行性研究报告》；
《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》《建设项目环境影响报告表》及环
保部门审批意见等主管部门批复文件；
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
同》《建设用地规划许可证》《不动产权证书》《浙江省建设工程规划核实确认
书》，核查公司募投项目用地的土地性质和规划用途，以确认募投项目是否符合
相关土地规划用途；
乡建设厅网站，取得了公司的工商资料及相关经营资质，核查公司经营范围是
否涉及房地产开发，公司是否具备房地产开发资质。
  核查结果：
  （一）说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司募投项目未发生变化，公司通过购置工业用地土地使用权并在该等工业用
地上新建厂房实施募投项目，不涉及其他购买房产或土地使用权的情形。
  （二）结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划
用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司募投项目建设内容及其实施的必要性、合理性未发生变化。
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司募投项目土地规划使用用途和实际使用用途未发生变化，土地实际使用用
途仍符合土地规划用途。
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（五）
公司募投项目未发生变化，不存在将本次募集资金变相用于房地产开发等情形。
  二、《落实函》问题 4 关于存货与应收账款
  申请文件及问询回复显示：
  （1）报告期各期末，发行人在产品金额分别为 767.09 万元、887.08 万元、
人说明 2021 年在产品在手覆盖率降低主要因期末对安费诺结存的在产品数量较
多、生产预测数进行备货所致。
  （2）报告期各期末，发行人应收账款周转率分别为 2.65、2.25、3.45，
品）货款由 90 天信用期缩短至 30 天。
  请发行人：
  （1）结合对应客户进一步说明 2021 年在产品在手订单覆盖率大幅下滑的
原因，相关在产品、库存商品等期后销售情况。
  （2）说明报告期及期后发行人对安费诺、舜宇光学等主要客户的信用政策
及变动情况、合理性，相关客户同期是否对其他主要供应商存在类似情形。
  （3）说明发行人、实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人员
与发行人主要客户相关采购部门人员是否存在关联关系或者其他密切关系，是
否存在商业贿赂情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对问题（3），经办律师履行了如下核查程序：
北京观韬中茂律师事务所                补充法律意见书（五）
技、安费诺相关采购部门人员情况；
舜宇光学科技、安费诺关键经办人员及其关系密切家庭成员与发行人关键经办
人员及其关系密切家庭成员之间是否存在亲属关系、委托持股关系及其他关联
关系（包括历史上曾经存在关联关系）；
诺是否存在其他可能导致与发行人利益倾斜的情形；
董事高炎康及其他三名独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员（财务
部长、出纳）及销售人员（营销部部长助理、课长）报告期内的银行流水，根
据资金流水，核查前述主体的账户在报告期内是否与舜宇光学科技、安费诺相
关采购部门人员存在资金往来；
况调查问卷和访谈笔录，获取发行人主要财务及销售人员签署的声明确认函。
  核查结果：
  （一）说明发行人、实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人
员与发行人主要客户相关采购部门人员是否存在关联关系或者其他密切关系，
是否存在商业贿赂情形
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人、实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人员与发行人主要
客户相关采购部门人员未发生重大变化，不存在关联关系，不属于关系密切家
庭成员，不存在商业贿赂的情形。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
  三、《落实函》问题 5 关于技术独立性
  申报文件显示：
  发行人与主要客户舜宇光学、安费诺的销售合同均约定在产品研发、加工、
生产过程中的发明专利及工业产权信息，均由发行人与客户共同拥有知识产权。
  请发行人说明发行人是否具备技术独立性，与主要客户关于发明专利及工
业产权信息等知识产权的具体约定，是否存在争议或纠纷，是否对与主要客户
合作稳定性、发行人持续经营能力构成重大不利影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
《专利管理制度》《商标管理制度》等知识产权管理内部控制制度，了解发行人
在专利技术、商业秘密等知识产权管理方面的制度建立健全情况；
环节对商业秘密泄露、共同研发等特殊情况的风险防范；
织架构的具体情况；
研发模式、开发流程、研发投入、在研项目、激励制度和约束机制，以及相关
人员发明创造的具体来源、研发周期和形成过程等情况；
况，以及研发费用金额及其变动情况；
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（五）
多国专利审查信息查询系统，了解发行人已获授权专利及正在申请中的专利情
况，包括但不限于专利状态、专利权人、发明人、专利期限、取得方式、质押
情况等；
精模奖、核心供应商、优秀合作伙伴、年度最佳服务奖等荣誉证书或凭证，了
解发行人在行业内的影响等情况；
于发明专利及工业产权信息等知识产权的具体约定；
了解发行人与主要客户舜宇光学科技、安费诺之间是否存在共同申请或共同拥
有技术秘密等知识产权的情况、知识产权方面的争议或潜在纠纷情况、发行人
的违约情况，以及合作的稳定性和可持续性；
（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、企查查和百度搜
索进行公开查询，了解发行人是否存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁情况。
   核查结果：
   （一）说明发行人是否具备技术独立性
   根据公司提供的资料，并经本所律师对公司相关人士的访谈，对发行人主
要客户舜宇光学科技、安费诺的走访、函证和问卷调查，以及通过中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、企查查和百度搜索进行公开查
询，发行人自成立以来，长期专注于精密模具以及精密结构件的研发、生产和
销售，在关键核心技术领域逐渐形成较强的独立且可持续的研发能力。
   截至报告期末，公司形成了有效的研发模式和激励机制，建立了完善的知
识产权管理体系，组建了优秀的研发技术人员团队，在产品研发、制造方面拥
有多名经验丰富的研发技术人才，配备了相应的研发设备并持续加大研发投入，
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（五）
形成了涵盖模具设计、模具加工及运用、自动化制造、生产工艺升级改造等与
公司主营业务相关的专利技术，建立了完善的核心技术体系，且关键领域的研
发创新能力持续获得了政府机关、行业、客户的高度认可。
  具体情况如下：
系，为公司独立自主研发提供制度保障
  公司为业内领先的精密制造企业，研发方向主要包括模具开发和生产工艺
自动化改造，研发模式以自主研发和自主创新为主。
  一方面，公司建立了较为完善的研发项目管理制度和激励机制，就研发立
项、研发实施、研发项目验收等方面进行了明确的规定，并制定了创新奖励制
度，激发员工创新潜能，鼓励员工在模具设计、制造工艺改善、生产和检测自
动化等重点领域进行深入研究，在关键核心技术领域形成了持续创新的活力。
  另一方面，公司制定了《知识产权手册》《专利管理制度》《商标管理制度》
等针对专利技术与知识产权管理的内部控制制度，指定专门的人员负责知识产
权管理，并于 2021 年 2 月取得了《知识产权管理体系认证证书》，建立了符合
《企业知识产权管理规范》（GB/T 29490-2013）的知识产权管理体系，要求员
工作为发明人在提交专利申请前就“是否导致商业秘密公开或泄露”、“是否
属于与客户/供应商共同开发”进行书面确认，保障公司关键核心技术的安全性
和稳定性。
  公司高度重视研发技术人才的引进、培养和储备，以及研发组织架构建设。
  一方面，经过十余年的发展，公司已组建一支专业素质良好、工作经验丰
富、创新意识较强的研发技术团队，大部分成员在精密制造行业中有 10 年以上
的从业经验，其中核心骨干人员行业从业年限更是长达 15 年以上，拥有丰富的
经验积累，具备敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力，曾带领团队获得多项
发明及实用新型专利。截至报告期末，公司共有研发人员 88 人，占公司总人数
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
的 10.72%。
   另一方面，公司根据市场环境变化、业务规模的扩大和经营战略的需要，
不断健全研发组织架构。报告期内，公司设立专门的研发中心，引领公司研发
方向，统筹研发工作开展，同时在研发中心下设置新业务部和自动化部两个子
部门，分别针对公司业务开展和各类自动化设备的设计、安装、调试、运行等
方向开展研发；2022 年 1 月 1 日，公司对原有研发团队成员进行整合，将新业
务部和自动化部统一为研发部，并结合公司生产经营实际情况，就新产品整体
评估、工艺排布、自动化设计、新产品模具设计、加工、组装、检测等不同环
节的岗位设置和研发人员配置进行优化布局和合理分工，更好地保障公司自主
研发活动的有序开展。
   凭借着研发技术人员对精密制造领域的技术方法、生产工艺及行业发展趋
势等的深刻理解和认识，以及研发组织架构的有效运行，公司可持续自主研发，
极大地提高了公司的生产效率，有效提升了公司的整体竞争实力，如：
   （1）在模具扩穴方面，公司在保证高精度的前提下，部分产品由“一模八
穴”量产水平提升为“一模十六穴”量产水平，部分产品甚至实现了“一模三
十二穴”的量产突破；
   （2）在缩短成型周期方面，公司成功研发了 3D 随行水路胶口套冷却主流
道的模具结构，并配合副臂机械手夹取料把，使镜筒、隔圈类产品成型周期由
   （3）在模具结构的设计方面，公司成功研发了快速拆装模具结构，大幅减
少了模具装拆和加温时间，维持了换模前后注塑环境的一致性，使作业效率整
体提升 50%以上，且更能保证产品生产的精度和稳定性；
   （4）在生产自动化方面，公司针对 IM 件裁切、检验、分穴摆盘环节，研
发品质监视系统，同步进行检验、分穴摆盘工作，减少人工作业。
和新产品开发需求
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
  公司自设立以来，一直高度重视对新产品、新技术及自动化技术等方面的
研发投入，持续探索行业前沿技术的发展，以保持公司在研发创新领域的核心
竞争优势。
  公司持续跟踪行业前沿技术发展动态，提前组织研发人员进行技术攻关，
不断丰富公司重要产品的前瞻性技术储备，敏锐把握下游需求和市场动向，以
更好地协同客户进行新产品开发。截至本补充法律意见书出具日，公司主要研
发项目均围绕行业前沿技术开展，如公司报告期内开展研发的连续变焦镜头注
塑模具及注塑工艺项目和 OIS 防抖马达的弹性体塑胶模具及生产工艺项目等，
均紧密契合手机摄像模组的最新发展趋势。
  为满足上述研发需要，公司购置了相应的研发设备，包括注塑机、三坐标
测量机、磨床、高精密数控慢走丝线切割机床等，并持续加大研发投入。报告
期内，公司研发费用分别为 1,144.79 万元、1,324.61 万元、1,866.42 万元和
和占比呈逐期上升趋势。
级改造等与公司主营业务相关的专利技术，建立了完善的核心技术体系
  经过持续不断的研发投入及多年技术的积累和创新，公司已自主研发并掌
握了模具设计、模具加工及运用、自动化制造、生产工艺升级改造等与公司主
营业务相关的多项专利技术，建立了较为完善的核心技术体系，不仅可满足现
有高端光学等领域对精密结构件产品在尺寸精度、加工公差、产品结构设计及
质量稳定性方面的高水平要求，还可高效地协助客户进行各类新产品的开发，
为公司的持续研发创新提供坚实保障。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司已获授权专利 102 项，其中发明专利 17 项，
实用新型专利 85 项，正在申请的发明专利 28 项，均来源于公司自主研发，系
公司单独所有，不存在与第三方共有或共同申请的情形；公司正在从事的主要
研发项目，包括用于 OIS 防抖马达的弹性体塑胶模具及生产工艺研发项目、3D
面容识别摄像头支架双端子 IM 注塑模具及生产工艺研发项目、光学镜头类组
件超精密模具型腔石墨放电技术应用研发项目、光学精密注塑件冲切检验包装
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
一体设备的研发项目等，均为自主研发，不存在委外研发、合作研发的情形。
可
    公司长期专注于精密模具以及精密结构件的研发、生产和销售，高度重视
精密模具和精密结构件产品的创新、创造和创意，不断加强自身的开发设计技
术、生产工艺技术及自动化生产技术水平，提升公司核心竞争优势及行业内影
响力，关键领域的研发创新能力持续获得了政府机关、行业和客户的高度认可。
    一方面，公司是工业和信息化部认定的“第三批专精特新小巨人企业”和
“建议支持的国家级专精特新小巨人企业”，符合《关于开展第三批专精特新
“小巨人”企业培育工作的通知》关于“具有持续创新能力和研发投入”的要
求；是浙江省经济和信息化厅认定的“浙江省隐形冠军培育企业”，符合《浙
江省经济和信息化厅关于组织 2020 年隐形冠军及培育企业申报工作的通知》关
于“具有持续创新能力，拥有自主知识产权的产品或技术”的要求；是宁波市
科学技术局、宁波市财政局和国家税务总局宁波市税务局认定的高新技术企业，
符合《高新技术企业认定管理办法》关于“持续进行研究开发与技术成果转化，
形成企业核心自主知识产权”的要求。
    另一方面，公司从 2008 年开始连续七届（每两年一届）获得由中国模具工
业协会颁发的“精模奖”一等奖，并担任第三届浙江省橡胶塑料及制品标准化
技术委员会委员、浙江省模具工业联合会理事单位、宁波市科技创新协会常务
理事单位，模具零件加工精度可达到 0.3 微米，具有突出的竞争优势。
    此外，公司凭借强大的研发创新能力，协助客户攻克生产技术难题，进行
新产品开发，如公司通过改变模具关键零件的角度设计以及表面处理方法，成
功帮助客户改善了产品杂散光问题，提高了客户产品的光学性能及市场竞争力。
目前已与舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等多个细分行业龙头企
业建立了长期稳定的战略合作关系，并多次获得舜宇光学科技颁发的“核心供
应商”和“优秀合作伙伴”、安费诺颁发的“年度最佳服务奖”、大华股份颁
发的“交付配合奖”和“浙江省先进质量管理孵化基地项目优秀企业”等多项
荣誉。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人形成了
有效的研发模式和激励机制，建立了完善的知识产权管理体系，在制度、专业
人才、研发投入、技术等方面已具备充足的储备，并持续获得了政府机关、行
业和客户的高度认可，发行人在关键核心技术领域具备独立可持续的研发能力，
具备技术独立性。
  （二）与主要客户关于发明专利及工业产权信息等知识产权的具体约定，
是否存在争议或纠纷，是否对与主要客户合作稳定性、发行人持续经营能力构
成重大不利影响
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人与主要客户关于发明专利及工业产权信息等知识产权的具体约定清晰，
未发生变化，不存在争议或纠纷，不会对与主要客户合作稳定性、发行人持续
经营能力构成重大不利影响。
  本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章
本所公章后生效。
              （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：      韩德晶             经办律师：   甘为民
                                   王维
                                  肖佳佳
                                  年   月   日
                                                     中国北京市西城区金融大街 5 号
           观韬中茂律师事务所
                                                     新盛大厦 B 座 19 层
           Guantao Law Firm                          邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016                Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com                           100032, China
http：// www.guantao.com
                          北京观韬中茂律师事务所
                关于贝隆精密科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见书（五）
                             （观意字 2022 第 006842 号）
                                   二〇二二年十月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                           补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（五）
                             释义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
                  中汇会计师出具的《贝隆精密科技股份有限公司审计报告》（中
《审计报告》        指
                  汇会审[2022]6918 号）
《内部控制鉴证报          中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司内部控制
              指
告》                的鉴证报告》   （中汇会鉴[2022]6920 号）
《非经常性损益鉴          中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年
              指
证报告》              及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6921 号）
                  中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年
《纳税情况鉴证报
              指   及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6923
告》
                  号）
                  《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
《律师工作报告》      指
                  次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                  《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
《法律意见书》       指
                  次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（一）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（二）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（三）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书          《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首
              指
（四）》              次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
                  深交所于 2021 年 7 月 15 日出具的编号为“审核函[2021]010842
《问询函（一）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并
                  在创业板上市申请文件的审核问询函》
                  深交所于 2021 年 12 月 9 日出具的编号为“审核函[2021] 011352
《问询函（二）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并
                  在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                  深交所于 2022 年 3 月 14 日出具的编号为“审核函[2022]010275
《问询函（三）》      指   号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并
                  在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
                  深交所于 2022 年 7 月 3 日出具的编号为“审核函〔2022〕
《落实函》         指   010575 号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司申请首次公开
                  发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
宁波银行          指   宁波银行股份有限公司余姚支行
交通银行          指   交通银行股份有限公司宁波余姚支行
                  中国农业银行股份有限公司余姚分行（原名称为中国农业银行
农业银行          指
                  股份有限公司余姚市支行）
报告期/最近三年一
              指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
期
最近三年          指   2019 年、2020 年、2021 年
最近二年          指   2020 年、2021 年
报告期末          指   2022 年 6 月 30 日
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
              北京观韬中茂律师事务所
          关于贝隆精密科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（五）
                            观意字 2022 第 006842 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  北京观韬中茂律师事务所接受贝隆精密科技股份有限公司的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律
顾问。
  根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《编报规
则第12号》《创业板首发管理办法》，以及中国证监会和中国司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等
规范性文件的规定，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已经出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》。
  自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》出具日至今，发
行人的有关情况已发生了变动，中汇会计师已对发行人2019年、2020年、2021
年及2022年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》《内部控制鉴
证报告》《非经常性损益鉴证报告》及《纳税情况鉴证报告》。
  因此，本所及经办律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》所依据的事实基础上，就报告期更新所涉及的相关法律事项，进行了核
查，并出具《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
  本补充法律意见书是对律师工作报告、法律意见书及相关补充法律意见书
的补充，除本补充法律意见书更新的内容外，本所及经办律师在律师工作报告、
法律意见书及相关补充法律意见书中的声明事项、释义等有关内容继续适用于
本补充法律意见书。
  本所及经办律师同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律
师书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
  基于上述声明，本所及经办律师根据《证券法》《创业板首发管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
                      正文
              第一部分 对发行人相关事项更新的补充核查
  一、本次发行上市的批准和授权
  经核查，发行人已于 2020 年 12 月 30 日召开第一届董事会第五次会议、于
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2022
年 9 月 23 日召开第一届董事会第十四次会议、于 2022 年 10 月 10 日召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市方案及延长决议有效期的议案》，将 2021 年第
一次临时股东大会就本次发行上市作出的相关决议的有效期自期限届满之日起
延长 12 个月。
  发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 30 日经深交所创业板上市委 2022 年
第 58 次审议会议审核同意。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得公司董事会及
股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相
关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，
发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的程序
及内容合法有效；发行人本次发行上市已经深交所审核同意，尚需取得中国证
监会同意注册的批复。
  二、本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，具有《公司法》《创业板首发管理办法》及其他规范性文件规定的
发行上市的主体资格。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规
则》的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情
况如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议》及相关会
议文件，发行人本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议》及相关会
议文件，发行人已依法召开股东大会，并对包括股票种类及面值、发行股票数
量、定价方式、发行方式、发行对象及股东大会对董事会的授权等事项作出了
决议，且相关决议均在有效期内。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
  经核查，发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的
身份作出限售承诺。
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（五）
   因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十一
条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
   根据发行人与兴业证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请兴业证券担任其
本次发行上市的保荐机构。
   因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款
的规定。
   （1）根据发行人提供的《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年组织架构图》、
《公司章程》《内部控制鉴证报告》、内部控制制度文件，以及历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会及监事会等组织机构，董事会下设审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依法选
举了董事（包括独立董事）、监事，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员。
   因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 5,695.73 万元、5,160.29 万元、5,567.68 万元、2,572.86 万元，发
行人最近三年连续盈利，财务状况良好。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、专利技术、注册
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  因此，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）根据余姚市公安局阳明派出所分别就杨炯、王央央出具的无违法犯罪
记录证明，杨炯、王央央和发行人出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网及发行人所在地人民法院网站，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
上市符合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易
所上市规则规定的上市条件”的规定，具体内容详见本补充法律意见书正文第
一部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合
《创业板上市规则》的相关规定”。
  （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》的相关规定
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《创业
板首发管理办法》第十条至第十五条关于发行条件和注册程序的规定与要求，
具体如下：
  （1）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司。
  （2）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  经核查，并基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人本
次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款、第二款的规定，具
体如下：
  （1）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且最
近三年财务会计报告由中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
  根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明、
发行人及控股股东和实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人
业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发管理办
法》第十二条的相关规定，具体如下：
  （1）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定：
  ①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
  ②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
  （2）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定：
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  ①主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；
  ②发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近二年内实际控制人没有发生重大变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
  （3）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项的规定：
  ①发行人不存在主要资产、专利技术、注册商标等的重大权属纠纷；
  ②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；
  ③发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款、第二款、第三款的规定，具体如下：
  （1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》
及报告期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场
所实地查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，符合国家产
业政策。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
  （2）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺、发行人
控股股东和实际控制人取得的无犯罪记录证明以及出具的书面承诺，并经本所
律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、国家企业信
用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法
失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、证监会监
询栏及发行人所在地人民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（五）
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，相关公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理
人员简历及其履职情况的核查，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院
公告网、12309 中国检察网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平
台，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
的要求
  发行人本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须
明确的事项已经发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，符合《创业板首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
关规定”所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行
条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
书出具日，发行人的股本总额为 5,400 万元，本次拟公开发行股票的数量不超
过 1,800 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（五）
议》及相关会议文件，本次发行前的股份总数为 5,400 万股，发行人本次拟公
开发行股票的数量不超过 1,800 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.2 条第（一）项标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
（四）项的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人设立情况未发生变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立行为
合法、合规、真实、有效。
  五、发行人的独立性
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生实质变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，
业务、人员、财务和机构独立，具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（五）
   七、发行人的股本及演变
   经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的股本及其股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行
人股东均真实、有效持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发
行人股份或信托持股的情形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或
其他权利受限的情形。
   八、发行人的业务
   （一）经营范围和经营方式
   根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：工
程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；五金产品研发；模具制造；其
他电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪
器制造；微特电机及组件制造；塑料制品制造；通信设备制造(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省余姚市经济开发区 A
区远东工业城 C2 地块)”。
   经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人新取得如下与生产经营相关的资质证书：
   发行人现持有北京海德国际认证有限公司于 2022 年 7 月 31 日颁发的证书
编号为“04622E12048R0M”的《环境管理体系认证证书》，证书覆盖范围为汽
车、电子、光学产品用精密塑料制品的生产（有国家专项要求的除外），有效期
至 2025 年 7 月 30 日。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得从事主营业务所需要的相关
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
资质/认证，该等资质/认证依法经有权机构核发并处于有效期内。
  根据《招股说明书》和发行人出具的书面说明，公司从事精密结构件的研
发、生产和销售，产品主要运用于智能手机、可穿戴设备、智慧安居及汽车电
子等行业，报告期内，公司主要实行“以销定产、以产定采”的经营模式。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其核准
的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
  （二）发行人的主营业务
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及报告
期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地
查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售。
  根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
     年度
项目
主营业务收入（万
   元）
其他业务收入（万
   元）
营业收入合计（万
   元）
主营业务收入占比
   （%）
  经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的收入主要来自于主营业务，
且发行人的主营业务突出；最近二年内，发行人主营业务未发生重大变化。
  （三）发行人在中国大陆以外经营的情况
  根据发行人提供的《审计报告》、书面确认等相关资料，并经本所律师核查，
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（五）
报告期内，发行人没有在中国大陆以外地区设立任何机构从事经营活动。
    （四）发行人的主要客户和供应商（前五大）
    发行人长期致力于精密结构件的研发、生产和销售，涉及的领域主要包括
智能手机、可穿戴设备、智慧安居、汽车电子等。根据《审计报告》，报告期内，
发行人向主要客户（前五大）销售及占比情况如下：
  年度        序号   客户名称     销售金额（万元）           占销售总额比例（%）
                 合计              17,359.37           93.45
                 合计              31,461.62           93.85
                 合计              23,471.75           92.92
                 合计              22,358.32           90.74
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（五）
       注：基于受同一实际控制人控制的客户合并计算的原则，以上系以合并口
径披露，具体如下：
       （1）舜宇光学科技：包括浙江舜宇光学有限公司、宁波舜宇光电信息有限
公司、舜宇光学（中山）有限公司、信阳舜宇光学有限公司、上海舜宇阳明精
密光学有限公司、宁波舜宇车载光学技术有限公司、浙江舜宇智领技术有限公
司（原名称为宁波为森智能传感技术有限公司）、余姚舜宇智能光学技术有限公
司、Sunny Automotive Vina Co.,、Sunny Automotive Vina Co.,Ltd.（舜宇车载越
南有限公司）等；
       （2）长益光电：包括东莞市长益光电股份有限公司（原名称为东莞市长益
光电有限公司）、江西省长益光电有限公司等；
       （3）安费诺：包括上海安费诺永亿通讯电子有限公司、Amphenol Taiwan
Corporation、安费诺永亿（海盐）通讯电子有限公司等；
       （4）海康威视：包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、杭州海康威视
科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州海康汽车软件有限公司、杭
州海康汽车技术有限公司等；
       （5）大华股份：包括浙江大华技术股份有限公司、杭州华橙网络科技有限
公司、浙江大华科技有限公司、浙江大华智联有限公司等；
       （6）福光股份：包括福建福光股份有限公司、福建福光天瞳光学有限公司
等；
       （ 7 ） 水 晶 光 电 ： 包 括 浙 江 水 晶 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 、 CRYSTAL-
OPTECH VIET NAM CO.,LTD 等。
       发行人研发、生产活动所需主要原材料包括塑料粒子、模具零件等，报告
期内，发行人向主要供应商（前五大）采购及占比情况如下：
        序                                     采购金额      占当期采购总额
年度                供应商名称                采购内容
        号                                     （万元）       比例（%）
北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（五）
       序                                   采购金额        占当期采购总额
年度              供应商名称               采购内容
       号                                   （万元）         比例（%）
年 1-    2   余姚市爱迪升电镀科技有限公司          电镀加工     553.36         7.97
                    合计                     2,434.21        35.05
年度      4   上海烁通贸易有限公司              五金材料     559.79         5.16
                    合计                     4,410.26        40.62
年度      4     上海众新五金有限公司            电镀加工     444.03         5.99
                    合计                      3,005.68       40.51
年度      4     杭州申润物资有限公司            塑料粒子     334.07         4.57
                    合计                      2,813.73       38.47
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访
谈，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行
人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的登记状态均为存续，未被列
入经营异常名录。
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访
谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具或提
供的书面确认及银行流水，本所律师认为，发行人的主要客户和供应商经营正
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
常，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与前述主要客户及主要供应商均不存在关联关系；不存在前述主
要客户及主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  （五）发行人的持续经营能力
  根据《招股说明书》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行
人的说明与承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查问卷》及书面承诺，并
经本所律师核查，发行人报告期内的关联方（关联自然人和关联法人）包括：
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人未发生变化。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
员
    截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或者
其他组织，以及前述法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
    发行人的关联自然人关系密切的家庭成员具体包括：发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，关联自然人关系密切的
家庭成员未发生变化。
    经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织未发生变化。
管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际
控制人直接或间接控制的其他企业为贝宇投资，不存在发行人控股股东和实际
控制人担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织。
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
    经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人和前述关联方以外的法人或其他组
织未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（五）
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织未发生变化。
  （二）报告期内的关联交易
  根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易资料，并经本所
律师核查，2022 年 1-6 月，除关键管理人员薪酬外，发行人与关联方之间没有
新增的关联交易。
  报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
                                                          单位：万元
   时间     2022 年 1-6 月    2021 年度       2020 年度         2019 年度
关键管理人员薪
   酬
  发行人第一届董事会第十四次会议对 2022 年 1-6 月的关联交易进行了审议
并确认，发行人的独立董事就发行人前述报告期内的关联交易发表了独立意见，
认为发行人在 2022 年 1-6 月发生的关联交易事项符合国家法律法规及《公司章
程》的规定，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害发行人以及发
行人股东利益的情形。公司董事会在确认上述关联交易时，关联董事实行回避
原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
  （三）关联交易决策制度
  经查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和依据
《上市公司章程指引》制订的《公司章程（草案）》等其他内部管理制度，发行
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（五）
人已对关联交易定价原则和方法，关联交易的决策权限、关联交易审议程序、
回避表决及独立董事审议要求等作出了明确规定。
     因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了较
为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，且该等规定符合有关法律、
法规和规范性文件的要求。
     （四）关联交易的承诺
     经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人就规范关联交易和避免资金占用等事宜出具的相关承诺，符
合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
     （五）同业竞争
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际
控制人及其关系密切的家庭成员控制的除发行人外的其他企业的主营业务情况
如下：
序号   关联方名称             关联关系             主营业务
             杨炯为贝宇投资的普通合伙人和执行事务合伙人，
             的有限合伙人，持有贝宇投资 41.56%的财产份额。
             实际控制人王央央的哥哥王冬峰持股 100%，并担   塑料机械设备的
             任执行董事兼总经理的企业。               批发、零售
     经查阅贝宇投资、杰东机械的工商档案，王冬峰出具的书面承诺，并经本
所律师访谈杨炯和王冬峰，截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资、杰东机
械的主营业务与发行人的主营业务不相同或相似，不构成同业竞争。
     根据杨炯、王央央出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除发行人和贝宇投资外，杨炯、王央央未投资控股其他企业，
未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在
同业竞争。
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（五）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际
控制人杨炯、王央央已就避免与发行人构成同业竞争做出明确承诺，且该等承
诺符合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
  （六）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》之“第七节 公
司治理与独立性”之“八、同业竞争”及“九、关联方、关联关系和关联交易”部分
对有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《余姚市不动产登记情况证明》，以及余姚市自然资源与规
划局于 2022 年 7 月 1 日出具的《证明》，并经本所律师现场核查，自 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的土地使用权的情况未发生变化。
  （二）房屋所有权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《余姚市不动产登记情况证明》，以及余姚市住房和城乡建
设局、余姚市综合行政执法局于2022年7月1日、2022年7月6日分别出具的《证
明》，并经本所律师现场核查，自2022年1月1日至2022年6月30日，发行人拥有
的房屋所有权的情况未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（五）
     （三）房屋使用权
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2022年1月1日至2022年6月
     （四）知识产权
     根据发行人提供的注册商标证书、加盖“国家知识产权局商标注册证明专
用章”的商标档案，并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网，自
如下：
                                     核定使用
序号    注册人     注册号         注册商标                   有效期      取得方式
                                     商品类别
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的
《商标注册证书》均在有效期内，发行人合法拥有注册商标的所有权，不存在
重大权属纠纷。
     根据发行人提供的专利证书、加盖“国家知识产权局专利证明专用章”的
证明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人取得 24 项专利，其中发明 7 项，
实用新型 17 项，具体情况如下：
序    专利                  权利                                取得
             专利名称              专利号         申请日     权利期限
号    权人                  类型                                方式
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（五）
序     专利            权利                                         取得
           专利名称             专利号           申请日         权利期限
号     权人            类型                                         方式
           一种连续金属
      贝隆   模具分体式折                                              原始
      精密   弯结构及其折                                              取得
                                                         算
            弯成型方法
      贝隆   一种水口裁切                                              原始
      精密   机的控制方法                                              取得
                                                         算
      贝隆   一种水口裁切                                              原始
      精密      机                                                取得
                                                         算
      贝隆   高像素手机镜                                              原始
      精密   头筒注塑模具                                              取得
                                                         算
      贝隆   一种外观件脱                                              原始
      精密     模结构                                               取得
                                                         算
      贝隆   一种镜头外壳                                              原始
      精密    脱模装置                                               取得
                                                         算
      贝隆   一种柔性震动                                              原始
      精密   机械手摆盘机                                              取得
                                                         算
      贝隆   一种金属端子   实用                                         原始
      精密    裁切机构    新型                                         取得
                                                         算
           一种托盘自动                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             机构                                          算
      贝隆   一种吸取搬运   实用                                         原始
      精密     机构     新型                                         取得
                                                         算
           一种注塑件的                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
            摆盘设备                                         算
           一种埋入式注                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             盘设备                                         算
           一种带有剪切                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             持治具                                         算
           一种带有剪切                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
             持治具                                         算
           一种缩短小型                                     10 年，自
      贝隆            实用                                         原始
      精密            新型                                         取得
           期的生产设备                                        算
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
序     专利              权利                                         取得
             专利名称             专利号           申请日         权利期限
号     权人              类型                                         方式
             一种带有剪切                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              单驱动治具                                        算
             一种零拔模角                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
               具结构                                         算
             一种单向出料                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              波冲压机                                         算
      贝隆     一种超声波冲   实用                                         原始
      精密       压机     新型                                         取得
                                                           算
             一种用于超声                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              料处理机构                                        算
             一种用于超声                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              料切碎机构                                        算
             一种用于超声                                     10 年，自
      贝隆              实用                                         原始
      精密              新型                                         取得
              转接料机构                                        算
      贝隆     一种柔性自动   实用                                         原始
      精密      供料机构    新型                                         取得
                                                           算
      贝隆     一种缓存式自   实用                                         原始
      精密      动上料设备   新型                                         取得
                                                           算
      经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的
《专利证书》均在有效期内，发行人合法拥有专利的所有权，不存在重大权属
纠纷。
      根据公司提供的资料，并经本所律师登录“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统网站”查询，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发
行人没有新增已备案域名，发行人拥有的已备案域名的情况未发生变化。
      根据公司提供的资料，并经本所律师登录“中国版权保护中心著作权登记系
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（五）
统”查询，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人没有新取得软件著
作权，发行人拥有的软件著作权的情况未发生变化。
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得
《计算机软件著作权登记证书》，合法拥有软件著作权，不存在重大权属纠纷。
     （五）生产工具及经营设备
     根据《审计报告》以及部分重大合同，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥
有的生产工具及经营设备情况如下：
序号       项目        账面原值（万元）               账面价值（万元）
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的生
产工具及经营设备系合法取得，不存在重大权属纠纷。
     （六）发行人主要财产的权利限制情况
     根据发行人提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除已披露的土地及房屋抵押情形外，发行人拥有的其他主要财
产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等他项权利，不存在许可第三
方使用的情形，已披露情形不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人不存在
租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实
际控制人授权使用等情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已签
署且正在履行的重大合同如下：
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（五）
    截至报告期末，发行人与主要客户之间已签署且正在履行的重要框架性协
议（具体金额以订单为准）如下：
序
      客户名称       合同名称          签署日期             有效期
号
    浙江舜宇光学有限                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.9.24
       公司                                   届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    宁波舜宇光电信息                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.9.17
      有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    舜宇光学（中山）                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.1.4
      有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    宁波舜宇车载光学                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.4.30
     技术有限公司                                 届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    上海舜宇阳明精密                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2017.12.25
     光学有限公司                                 届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    浙江舜宇智领技术                                续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2017.6.5
      有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    上海安费诺永亿通
               《产品订购协议书》       2019.9.13    未书面提出异议，合同
     讯电子有限公司
                                            顺延
     安费诺永亿（海
               《传感器和摄像头项                    2 年；到期前双方无异
    盐）通讯电子有限                   2020.6.18
                目合作协议》                      议，自动顺延
       公司
    东莞市长益光电有                                续展，除非任何一方在
       限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                            解除
    浙江大华技术股份   《物料采购框架协
      有限公司        议》
                                            合同生效后持续有效，
    福建福光股份有限
       公司
                                            架合同》生效时止
    杭州海康威视科技                                签订之日起生效，直至
      有限公司                                  更新版本重新签订
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（五）
     （1）材料采购合同
     截至报告期末，发行人与主要供应商之间已签署且正在履行的原材料采购
框架性协议（具体金额以订单为准）如下：
序                               主要采购产
       供应商名称          合同名称                 签署日期        有效期
号                                 品
     杭州申润物资有限公
          司
     浙江舜宇光学有限公
          司
     上海怡康化工材料有
         限公司
     上海众新五金有限公
          司
     宁波市有为新材料科
        技有限公司
     上海烁通贸易有限公
          司
     上海西野贸易有限公
          司
      冉创电子科技（昆
       山）有限公司
     余姚市鹏雁塑化贸易
        有限公司
     余姚市爱迪升电镀科
        技有限公司
     （2）设备采购合同
     截至报告期末，发行人与设备供应商之间已签署且正在履行的金额在 500
万元以上的设备采购合同情况如下：
序                                  合同金额
     供应商名称     合同名称    主要采购产品                      签署日期
号                                  （万元）
     上海临世机电工   销售合同     智能生产线          1,600.00   2020 年 8 月
      程有限公司    销售合同     智能生产线            572.80   2021 年 2 月
     根据发行人提供的《征信报告》、借款合同、保证合同等资料，并经本所律
北京观韬中茂律师事务所                                                           补充法律意见书（五）
师核查，截至报告期末，发行人新增正在履行的金额超过 500 万元的银行贷款
合同及其担保合同如下：
      （1）宁波银行贷款
      经 核 查 ， 贝 隆 精 密 与 宁 波 银 行 于 2021 年 4 月 28 日 签 署 的 编 号 为
“06100LK21B151IB”的《线上流动资金贷款总协议》项下新增借款及变动情
况如下：
序号                  借款日期                     借款金额（万元）                  执行利率（%）
注：2022 年 5 月 25 日，贝隆精密与宁波银行签署了编号为“06100LK21B151IB（补）”的
《<线上流动资金贷款总协议>补充协议》，约定：发放于 2022 年 1 月 19 日的 1,000 万元流
动资金贷款的年利率由 4.05%调整为 3.85%。
      （2）农业银行贷款
 序                                              借款金额
       签署日期                      合同编号                                 借款期限
 号                                              （万元）
      （3）交通银行贷款
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
《流动资金借款合同》以及《交通银行借款额度使用申请书》，约定：交通银行
向贝隆精密提供 1,000 万元借款，贷款利率为 3.85%，贷款期限自 2022 年 4 月
     根据公司提供的资料及书面确认，截至报告期末，贝隆精密除将浙（2020）
余姚市不动产权第 0039746 号不动产权证书项下的土地房产及浙（2021）余姚
市不动产权第 0008999 号不动产权证项下的土地抵押给农业银行，为公司自身
贷款提供最高额抵押担保外，不存在其他对外担保的情形。
     经核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大工程施工合同情况如下：
                                    合同金额
序号      承包人             工程名称                     签订日期
                                    （万元）
                  年产 5 亿套消费电子设备超精
                  密零部件生产项目（杭甬高铁
                  南侧、宁波舜宇精工股份有限
      余姚市舜江建        公司西侧地块）工程
        司         精密零部件生产项目（杭甬高
                  铁南侧、宁波舜宇精工股份有                  2021.4.26
                  限公司西侧地块）工程施工合
                       同之补充协议》
      余姚市舜江建
                  贝隆精密科技股份有限公司室
                      外附属工程
        司
     （二）侵权之债
     根据发行人的书面确认及中汇会计师出具的《审计报告》、宁波市生态环境
局余姚分局、余姚市市场监督管理局、余姚市应急管理局、余姚市人力资源和
社会保障局、宁波住房公积金管理中心余姚分中心、国家税务总局宁波市余姚
市税务局等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，
不存在为发行人股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发
行人资金的情形。
  （四）金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为 13.38 万
元，主要为保证金、押金、备用金及其他；发行人其他应付款为 33.62 万元，
主要为应付费用款、保证金及押金、应付暂收款及其他。
  截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人
正常的生产经营活动过程中发生的，合法有效，不存在争议或纠纷。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内
并截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少
注册资本等行为。
  （二）发行人的收购或出售资产行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内
并截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其他
收购或出售重大资产的行为。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料、《审计报告》及出具的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（五）
其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人的工商档案、股东（大）会会议文件，并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对公司
章程进行修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）股东大会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次股东大会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                       会议名称
  （二）董事会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2 次董事会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                       会议名称
  （三）监事会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2 次监事会，
具体情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（五）
 序号           召开时间                      会议名称
  经查阅发行人上述股东大会、董事会及监事会会议通知、议案、决议、会
议记录、表决票等会议文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及
监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，独立董事新增兼职
情况如下：
      在发行人                                     兼职单位与发
姓名                          兼职单位        兼职职务
       任职                                       行人关系
白剑    独立董事     杭州远方光电信息股份有限公司           独立董事   无关联关系
  十六、发行人的税务
  （一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
  发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 12 月 16 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913302816684631605），已进行税务登记。
  根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，自《补充法
律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人执行的主要税种和
税率未发生变化。
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  经核查，发行人现持有宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
宁波市税务局于 2019 年 11 月 27 日联合核发的证书编号为“GR201933100250”
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
    根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》相
关规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂
按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定
补缴税款。根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人
情况未发生变化。
    鉴于发行人现持有的《高新技术企业证书》即将于 2022 年 11 月 27 日期限
届满，发行人已根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工
作指引》的相关要求提交高新技术企业重新认定申请，相关手续正在办理中。
经核查，报告期内，发行人在知识产权、主要产品、主营业务收入、研发人员、
研发费用等方面均未发生不符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业
认定管理工作指引》规定要求的相关情形，发行人通过重新认定取得《高新技
术企业证书》不存在实质性法律障碍。
    （三）发行人的纳税情况
    根据《纳税情况鉴证报告》、纳税申报表及国家税务总局余姚市税务局出具
的《证明》，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏，
发行人报告期内依法申报和缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情形，不存在因
重大税务违法行为受到行政处罚或者正在被立案调查的情况。
    （四）发行人取得的财政补贴
    根据《审计报告》，并经本所律师查询相关补贴凭证和依据，发行人在
序                                           补贴金额
      补助项目     补贴时间           补贴依据
号                                           （万元）
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（五）
序                                                      补贴金额
      补助项目         补贴时间              补贴依据
号                                                      （万元）
    （技术改造）项目                 《2021 年度工业投资（技术改造）项
    （第二、三批）专                  目（第二、三批）专项补助资金》
       项补助资金
                             《关于 2021 年信息化项目奖励资金公
                                      示的通知》
          金
       等奖励补助                   《企业扶持正常资金兑现审批表》
    宁波市工业标准化                 《2021 年度宁波市标准化拟补助项目
        补助经费                           公示》
                             《关于宁波市使用中央转移支付 2022
                             年中小企业发展专项资金（提前下达
    企业发展专项资金                  业的分配情况公示》《关于提前下达
                                      的通知》
                             《余姚市 2020 年度稳岗返还情况公示
                             （第四批）》  《余姚市 2021 年度企业稳
    稳岗返还和岗前培                 岗返还情况公示（第七批）》《2022 年
       训补贴                    4 月余姚市个人申请职业技能培训补
                             贴、技能提升补贴、岗前培训补贴人
                                      员公示》
     宁波市“凤凰行                  《关于提前下达 2022 年度“凤凰行
    动”计划专项资金                    动”宁波计划专项资金的通知》
     余姚市“凤凰行                 《关于下达余姚市 2021 年挂牌上市企
    动”计划专项资金                    业奖励资金的通知（第一批）》
          贴息                        奖励资金的通知》
    经核查，本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月取得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
    十七、发行人的环境保护、安全和产品质量、技术等标准
    （一）环境保护情况
    经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人没有发生应当履行环境影响评价手续的新建设项目。
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（五）
作为乙方，签署了《工业废物委托处置合同》，约定：甲方委托乙方处置其在生
产经营中产生的危险废物，有效期自 2022 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 17 日。
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，宁波市北仑环保固废处置有限公
司现持有浙江省生态环境厅核发的编号为“浙危废经第号 3300000009”的《危
险废物经营许可证》，有效期自 2018 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日，核准
经营危险废物类别已涵盖公司委托处置的危险废物，具备危险废物处置资质。
贝隆精密已就其危险废物转移办理取得《危险废物转移联单》。
   根据发行人提供的资料，并经本所律师查询 2019-2022 年宁波市重点排污
单位名录，发行人为高新技术企业，其主营业务是精密结构件的研发、生产和
销售，不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录。
   根据《审计报告》、宁波市生态环境局余姚分局出具的证明，并经本所律师
查询宁波市生态环境局、浙江省政务服务网，发行人在报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护主管部门处以行政处罚
且情节严重的情形。
   （二）安全生产情况
   根据发行人出具的书面确认、余姚市应急管理局出具的证明，并经本所律
师核查，发行人在报告期内不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公共健康安全等领域的重大安全事故或因违反上述相关规定而受到行政处罚且
情节严重的情形。
   （三）产品质量、技术等标准情况
   根据发行人出具的书面确认、宁波市市场监督管理局出具的证明，并经本
所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据发行人的书面确认以及宁波市市场监督管理局、宁波市应急管理局、
余姚市人力资源和社会保障局、余姚市社会保险管理服务中心、余姚市劳动保
障监察大队、国家税务总局余姚市税务局、余姚市自然资源和规划局、余姚市
住房和城乡建设局、宁波市生态环境局余姚分局、余姚海关、宁波市住房公积
金管理中心余姚分中心等相关主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家
企业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国
家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平
汇管理局行政处罚信息查询栏及发行人所在地人民法院网站，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据持有发行人 5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家企
业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国家
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、
理局行政处罚信息查询栏及持有发行人 5%以上股份的股东所在地人民法院网站，
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （三）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及
行政处罚的情况
    根据发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨炯的书面确认，并
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券
网、深交所官网、国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及杨炯户籍所在地人民
法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、董
事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
    （四）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情
况
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师在中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、中国检察
网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录
查询平台等信息公示网站上的检索核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行
政处罚案件。
    二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    发行人关于本次发行上市的《招股说明书》及其摘要系由发行人与保荐机
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书》及其摘要中法律相关内容的讨论。
本所律师已阅读《招股说明书》及其摘要中与法律相关的内容，确认《招股说
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（五）
明书》及其摘要与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及
本补充法律意见书无矛盾之处。
    经核查，本所律师认为，对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的相关
内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
    本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，存在以
下需要说明的其他问题：
    （一）发行人员工持股情况
    经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人员工持股情况未发生重大变化。
    （二）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
    根据发行人提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》《宁波市职
工医疗（生育保险）参保证明》《浙江省（宁波市本级）社会保险参保证明》，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人员工人数及缴纳社会保险人数的情况如下：
                                                单位：人
                                   期末当月总    期末当月在册人员
  年份          项目    期末在册人数
                                    缴费人数      缴费人数
             养老保险            821      820           794
             医疗保险            821      820           794
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（五）
             失业保险                  821          820           794
             工伤保险                  821          820           794
             生育保险                  821          820           794
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了社会
保险后离职，未包含在在册人数中。
   根据发行人提供的劳动合同及退休返聘协议，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人在册人员中共 27 人未缴纳社会保险，其中 18 人系在公司当月社会保险缴
纳手续办理结束后入职的新员工，9 人系退休返聘人员。
   根据发行人出具或提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》以及
宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的缴存明细，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人员工人数及缴纳住房公积金人数的情况如下：
                                                          单位：人
  年份         期末在册人数       期末当月总缴费人数            期末当月在册人员缴费人数
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了住房
公积金后离职，未包含在在册人数中。
   根据发行人提供的书面说明以及相关人员签署的承诺函，截至 2022 年 6 月
住房公积金手续办理结束后入职的新员工，9 人系退休返聘人员，1 人系因个人
原因自愿承诺放弃在发行人处缴纳住房公积金。
技股份有限公司社保缴纳情况的证明》，贝隆精密自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
保险，没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法
律法规而被处罚的情形。2022 年 7 月 27 日，余姚市城镇职工医疗保险管理中心
出具了《参保证明》，贝隆精密 2022 年 1 月至 2022 年 6 月足额缴纳职工基本医
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
疗、生育保险。
                                        ，
贝隆精密已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房
公积金。贝隆精密自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 8 月 5 日期间没有因违反
住房公积金法律法规被该中心处罚。
月 1 日至 2022 年 8 月 3 日，贝隆精密未有受到该行政部门立案调查和行政处罚
（处理）的情况。
  经核查，本所律师认为：
房公积金。除此之外，发行人已按照国家法律法规和属地政府主管部门的要求，
为其余员工缴存社会保险和住房公积金。
全严格按照员工实发工资足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在依法被
追缴或要求补缴的法律风险。但鉴于：（1）根据《人力资源社会保障部办公厅
关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，
严禁人力资源和社会保障部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；（2）余
姚市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障
监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告期内
不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政
处罚且情节严重的情形；（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述
瑕疵受到属地社会保险和住房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通知；
（4）截至报告期末自愿放弃缴纳住房公积金的员工均已出具承诺，不会以未缴
纳住房公积金为由，向发行人主张任何权利；（5）发行人控股股东、实际控制
人已承诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任。因
此，发行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项，不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
  二十三、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
板首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，本次发行上市不存
在实质性法律障碍。
序作出批准本次发行上市的决议，且该等决议仍在有效期内，发行人本次发行
上市已经深交所审核同意，尚需取得中国证监会同意注册的批复。
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（五）
       第二部分 对《问询函（一）》相关事项更新的补充核查
  本所及经办律师现根据《问询函（一）》的要求，针对《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核
查，并出具意见如下：
  一、《问询函（一）》问题 2 关于无证房产
  申报文件显示：
  （1）公司存在部分建筑物未取得权属证书的情形。
  （2）公司实际控制人已出具承诺，如因公司未取得权属证书的建筑物被限
期拆除或受到行政处罚等而给公司造成任何损失的，由实际控制人承担全部赔
偿责任。
  （3）余姚市自然资源和规划局、住房和城乡建设局出具《证明》，确认发
行人自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在因违反城乡规划、土地管理、
房屋建设管理相关法律法规而受到行政调查或处罚的情况。
  请发行人说明对于无证房产的整改处理方案，测算若被要求拆除、搬迁、
新增租赁的所需成本及承担主体，占发行人报告期各期利润总额比例。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
市综合行政执法局和余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室联合签署的《余
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（五）
姚市违法建筑联审联批申请表》；
和消防安全评估报告；
测算新增租赁的费用；
算无证房产拆除和搬迁的费用；
  核查结果：
  （一）整改处理方案
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人对于无证房产的整改处理方案未发生重大变化。
  （二）若被要求拆除、搬迁、新增租赁的所需成本及承担主体，占发行人
报告期各期利润总额比例
  根据公司提供的《报价函》，并经本所律师通过 58 同城查询公司所在地
（余姚市阳明街道）厂房出租价格情况，无证房产若被要求拆除、搬迁、新增
租赁所需成本合计约 23.52 万元，具体情况如下：
                                                   单位：万元
 无证房产名称       拆除费用      搬迁费用          新增租赁费用       合计费用
精加工附属车间          1.38          6.60       10.07      18.05
  顶楼机房           4.82             /            /      4.82
  门卫岗亭           0.65             /            /      0.65
   合计            6.85          6.60       10.07      23.52
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
注：① 公司上述无证房产中，仅精加工附属车间拆除后需新增租赁，精加工附属车间面积
为 460 平方米，通过 58 同城查询公司所在地（余姚市阳明街道）厂房出租价格，基本在每
天 0.5-0.7 元/平方米，取中间值每天 0.6 元/平方米计算，年新增租赁费用=0.6 元/平方米/天
×460 平方米×365 天=10.07 万元；
② 公司就上述拆除、搬迁事宜分别向 3 家建筑公司、2 家搬运公司进行了询价并分别取得
了《报价函》，取《报价函》中最高值以判断无证房产若被要求拆除、搬迁所需的最高成本。
   公司 2019 年度、2020 年度、2021 年、2022 年 1-6 月的利润总额分别为
求拆除、搬迁、新增租赁所需成本占公司报告期各期利润总额比例分别为
计），对公司各期利润总额的影响较小，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
   就上述成本的承担事宜，实际控制人已出具了书面承诺：
   “若发行人因无证房产存在瑕疵，被有关行政机关要求拆除，并进而导致
搬迁、新增租赁的，则由此产生的成本均由本承诺人承担，确保发行人无须承
担任何费用。
   若本人未履行上述承诺，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度
应付本人现金分红中扣除与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额
的款项，该等款项归发行人所有。”
   二、《问询函（一）》问题 3 关于社保公积金
   申报文件显示：
   （1）报告期各期末，发行人员工总数分别为 419 人、564 人、575 人，未
缴纳住房公积金人数分别为 342 人、474 人、75 人。
   （2）发行人解释，公司员工中农村户籍占比较高，生产人员比重大，员工
缴纳的主观积极性不强，部分生产人员经公司动员后仍不愿意缴纳社会保险及
住房公积金。
   请发行人说明 2018-2019 年住房公积金缴纳比例较低是否存在被相关部门
追加处罚的风险，测算报告期各期需补缴社保、公积金金额及占当期利润总额
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（五）
的比例。
     请保荐人、发行人律师、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的要求，说明核查过程并发表明确意见。
     回复如下：
     核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其住房公积金缴纳的具体情况；
测算公司报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
况。
     核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
  （一）2018-2019 年住房公积金缴纳比例较低是否存在被相关部门追加处
罚的风险
  经核查，本所律师认为，公司因 2018 年-2019 年住房公积金缴纳比例较低
而存在被相关部门处罚的风险。
  但鉴于：1、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告
期内不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且
情节严重的情形；2、截至本补充法律意见书出具日，公司未收到属地住房公积
金管理部门责令限期办理手续、缴存住房公积金或缴纳罚款的通知；3、公司已
出具承诺，如属地住房公积金管理部门届时责令限期办理手续、缴存住房公积
金或缴纳罚款的，公司将严格按照属地住房公积金管理部门规定的期限履行，
避免因逾期不履行而被处罚或追加处罚；4、实际控制人已出具承诺，如属地住
房公积金管理部门届时责令限期办理手续、缴存住房公积金或缴纳罚款的，其
将敦促公司严格按照属地住房公积金管理部门规定的期限履行，避免因逾期不
履行而被处罚或追加处罚；若公司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保
险和住房公积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部
门要求补缴有关费用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社
会保险和住房公积金，或被有关行政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳
动争议、仲裁、诉讼，将由本人承担全部该等费用，或即时足额补偿公司因此
发生的支出或所受损失，并承诺此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和
损害。
  因此，本所律师认为，前述风险对公司持续经营造成的影响较小，不属于
重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
  （二）报告期各期需补缴社保、公积金金额及占当期利润总额的比例
  经测算，如公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，为未缴纳社
会保险和住房公积金的员工补缴社会保险、住房公积金，则报告期内各期须补
缴社会保险、住房公积金金额及占当期利润总额的比例情况如下：
                                   单位：万元
北京观韬中茂律师事务所                                               补充法律意见书（五）
       项目           2022 年 1-6 月      2021 年度        2020 年度     2019 年度
  补缴社会保险(1)                 0.28             2.96        40.10      60.35
 补缴住房公积金(2)                 0.27             6.25        82.74      73.26
补缴费用合计(3)=(1)+(2)           0.55             9.21       122.84     133.60
    利润总额(4)             4,048.57          6,370.84    5,965.73    6,606.69
   占比(5)=(3)/(4)          0.01%             0.14%       2.06%       2.02%
   （三）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 21 的要求发表的明确意见
   经核查，本所律师认为：
月缴纳手续办理结束后入职、试用期未予缴纳、员工不愿意缴纳等；公司如按
照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例补缴，则须补缴社会保险、住房公积
金金额占当期利润总额的比例分别为 2.02%、2.06%、0.14%、0.01%，占比较小，
对公司持续经营造成的影响较小。
追缴或要求补缴的法律风险，但该事项不属于重大违法行为，不会构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
   三、《问询函（一）》问题 4 关于劳务派遣与劳务外包
   申报文件显示：
   （1）报告期各期，公司使用的被派遣劳动者平均数量均未超过公司用工总
量的 10%，总体符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。劳务派遣用工主要为
生产部门的普通作业员，从事检验、仓管、产品收集等技术含量较低的基础工
作，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
   （2）报告期内，发行人存在劳务外包情形，其劳务外包的内容为食堂、清
洁、安保等方面的辅助性工作。劳务外包用工人数较少，且相关劳务外包合同
是双方的真实意思表示，不存在因法律规定导致协议无效的情形。
北京观韬中茂律师事务所                补充法律意见书（五）
  请发行人：
  （1）说明“总体符合”相关要求的含义，就是否符合《劳务派遣暂行规定》
发表明确意见。
  （2）说明劳务派遣、劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性，劳务派
遣、劳务外包主要供应商基本情况，是否专门或主要为发行人提供服务，与发
行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
要供应商基本经营情况及其股东、董事、监事、高级管理人员情况；
服务网查询发行人报告期内受到的行政处罚情况。
  核查结果：
  （一）说明“总体符合”相关要求的含义，就是否符合《劳务派遣暂行规
定》发表明确意见
  经核查，公司在报告期内每月末的劳务派遣用工情况如下：
                                 单位：人
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
              劳务派遣人数           公司员工人数     劳务派遣用工比例
年度      月份
                (1)              (2)      (3)=(1)÷[(1)+(2)]
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
              劳务派遣人数           公司员工人数     劳务派遣用工比例
 年度      月份
                (1)              (2)      (3)=(1)÷[(1)+(2)]
   综上所述，2019 年 5-7 月末以及 9-10 月末，公司使用的劳务派遣工数量超
过公司用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定；报告期
内其余月末，公司使用的劳务派遣工数量均未超过公司用工总量的 10%，符合
《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
   鉴于：1、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队已出具
证明，公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到行政处罚的
情形，不存在任何潜在或正在进行的有关劳动用工监督管理方面的争议或纠纷，
未收到任何关于发行人的投诉或举报，未有受到立案调查或行政处罚（处理）
的情况；2、发行人仅有少数月末的劳务派遣用工比例超出 10%，其余大部分月
末的劳务派遣用工比例均能控制在 10%以内；3、发行人控股股东、实际控制人
已承诺对发行人可能因劳务派遣用工不规范产生的损失承担全部责任。因此，
本所律师认为，上述事项不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
   “总体符合”相关要求的含义是指公司在报告期内，除 2019 年 5-7 月末以
及 9-10 月末以外的其余月末，公司使用的劳务派遣用工数量均未超过公司用工
总量的 10%，且以“每个月月末在册人数之和除以当期的月数后取整”的方式
计算的报告期各年度劳务派遣用工平均数量亦未超过公司各年度平均用工总量
的 10%。
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
  经核查，发行人已在《招股说明书》中删除“总体符合”的相关表述，并
在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保
障情况”之“（三）劳务派遣情况”中补充披露如下：
  “2019 年度，公司销售订单同比增长较多，因而用工需求量较快增长，且
公司在新厂房搬迁过程中，人员招聘不及时，使公司 2019 年度劳务派遣用工人
数有所增长，占比相对较高，存在个别月份的劳务派遣工数量超过公司用工总
量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
司 2020 年底开始即逐步启动安费诺产品扩产计划，随着公司与安费诺合作的深
入，2021 年公司向安费诺销售的智能手机类产品（摄像模组载体及屏蔽罩等）
逐步开始大规模生产，公司人员招聘需求旺盛，短期内未及时招聘到足够的生
产人员，需要通过劳务派遣用工进行临时补充，但各月末劳务派遣用工数量均
未超过公司用工总量的 10%。
  根据余姚市人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 5 日和 2021 年 7 月 15 日
出具的证明，证明公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间不存在因违
反劳动用工和社会保障相关法律、法规、规章或规范性文件而遭到其行政处罚
的情形。根据余姚市劳动保障监察大队于 2022 年 1 月 25 日、2022 年 8 月 3 日
出具的《证明》，证明公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 3 日未有受到该行
政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况。
  同时，公司控股股东、实际控制人已承诺对公司可能因劳务派遣用工不规
范产生的损失承担全部责任。
  综上，公司个别月份的劳务派遣工数量超过公司用工总量 10%的情形不属
于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。”
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（五）
   （二）说明劳务派遣、劳务外包用工结算价格的定价依据及公允性，劳务
派遣、劳务外包主要供应商基本情况，是否专门或主要为发行人提供服务，与
发行人及关联方是否存在关联关系或其他密切关系
   经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人与原劳务派遣的 3 家主要供应商（宁波聚丰人力资源有限公司、宁波邱
丰企业管理有限公司、宁波源奋人力资源有限公司）续签了新的《人力资源服
务协议》，与原劳务外包的 2 家主要供应商（黄冠中、宁波宏邦保安服务有限公
司）续签了新的《食堂承包合同》《保全服务合同书》《保洁外包合同》，发行人
报告期内的劳务派遣、劳务外包的主要供应商及其结算价格均未发生重大变化。
   四、《问询函（一）》问题 6 关于客户与客户集中度较高
   申报文件显示：
   （1）报告期内，发行人对前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例
分别为 86.36%、90.74%和 92.92%。
   （2）发行人对第一大客户舜宇光学销售金额分别为 10,577.01 万元、
公司对第一大客户收入占比均值为 30.65%、25.64%、29.01%。发行人与舜宇
光学合同显示，若发行人产能不足，需要优先满足舜宇光学的需求。
   （3）水晶光电为 2018 年发行人第三大客户，发行人向其销售智能手机精
密结构件，当期销售金额 1,013.74 万元，占比 6.29%。2019 年以来未进入前五
大客户。
   （4）2019-2020 年安费诺为发行人第二大客户，收入分别为 1,695.17 万元、
   （5）发行人与安费诺的销售合同明确约定，针对同类产品，发行人需向安
费诺提供长期降价方案。
   （6）报告期内，舜宇光学和大华股份存在指定其部分产业链合作厂商向发
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
行人采购的情形。
  请发行人：
  （1）按照本所《审核关注要点》的要求，说明发行人客户集中度高是否符
合行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可比
公司的原因；报告期各期前五大客户向发行人采购金额占该客户同类采购的比
例，与客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的合
作是否具有稳定性、持续性。
  （2）披露发行人对舜宇光学是否构成重大依赖、对发行人经营业绩、持续
经营能力是否构成重大不利影响，并在招股说明书中进行重大风险提示；说明
向其销售产品种类、金额、单价、毛利率及变动原因，是否与其对应业务规模
匹配。
  （3）说明与水晶光电合作背景、销售的主要产品及对应终端产品 、2019
年以来收入下滑原因，发行人是否存在对其他主要客户收入下滑情形。
  （4）说明与安费诺建立合作背景、流程、是否存在供应商认证，发行人除
安费诺外是否存在其他可穿戴设备客户、该业务是否依赖于安费诺，向安费诺
提供长期降价方案的具体情况，与其他客户是否存在类似约定。
  （5）说明舜宇光学和大华股份指定其产业链合作厂商向发行人采购的具体
情况 ，包括客户名称、销售内容、金额、占比、合同签订方、是否涉及第三方
回款，同类产品此种销售与非指定销售毛利率是否存在较大差异 ，舜宇光学和
大华股份对其他供应商是否存在类似指定销售情况。
  （6）说明发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关系
密切的家庭成员是否与报告期各期发行人前五大客户存在关联关系、资金或业
务往来，是否存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等在相关客户中任职或持股等可能导致利益倾斜的情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（4）、（6）
发表明确意见。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（1）、（4）、（6），经办律师履行了如下核查程序：
公司公开披露的公告文件等资料，了解下游行业发展情况和竞争格局，了解发
行人所处行业生产经营特征，分析发行人客户集中度高是否符合行业特性；
细分产品及应用领域等情况，分析发行人与同行业可比公司的主要客户、细分
产品及应用领域等方面存在的差异，分析发行人客户集中度高与同行业可比公
司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于同行业可比公司的原因；
行人与客户签订的主要框架合同及协议等资料，确认报告期各期前五大客户向
发行人采购金额占该客户同类采购的比例，以及客户是否以绑定终端产品具体
项目的形式签订合同，分析发行人与报告期各期前五大客户的合作是否具有稳
定性、持续性；
行人与安费诺建立合作背景、流程以及供应商认证的情况；
客户、不同产品报告期内收入的变动情况及原因，分析相关业务是否依赖于主
要客户；
价的约定；
控股股东及实际控制人、董监高签署的调查问卷，取得对主要客户的调查问卷，
对报告期内主要客户进行现场走访，并对相关人员进行访谈，通过国家企业信
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
用信息公示系统、巨潮资讯网、披露易查询报告期内主要客户的股东、董事、
监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
  （一）按照本所《审核关注要点》的要求，说明发行人客户集中度高是否
符合行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可
比公司的原因；报告期各期前五大客户向发行人采购金额占该客户同类采购的
比例，与客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的
合作是否具有稳定性、持续性
行业特性、与可比公司是否一致，发行人第一大客户收入占比明显高于可比公
司的原因
  （1）公司客户集中度高是否符合行业特性
  报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为
  ① 公司客户集中度高与主要下游行业竞争格局较集中的发展状况相一致
  在精密结构件行业，下游厂商的竞争格局会对精密结构件供应商的销售分
布结构产生直接影响。报告期内，公司精密结构件产品最主要应用于智能手机
领域，包括镜头组件和镜座、底座等摄像模组其他组件，其中智能手机镜头组
件产品包括镜筒、隔圈、压圈，该部分产品收入占各期营业收入比例的平均值
为 39.61%，占比较高。从细分来看，手机镜头是公司产品的主要下游应用领域。
  手机镜头领域的行业壁垒较高，舜宇光学科技、大立光等厂商占据主要优
势地位。根据市场研究机构 TSR（Techno Systems Research）的研究报告，2020
年全球手机镜头前两名厂商舜宇光学科技和大立光的出货量市场占有率分别为
的手机镜头生产厂商，其业务规模大，具备明显的市场领先优势。
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（五）
   因此，手机镜头行业呈现行业集中度高的特点，行业龙头企业优势明显，
对上游精密结构件供应商的要求较高。精密结构件制造商在研发设计能力、产
品质量、供应能力等多方面获得行业龙头客户的认可并成为其核心供应商后，
通常情况下可受益于下游优质客户的发展而获得相对稳定增长的订单，并易呈
现优质大客户集中度高的特点。
   ②公司客户集中度高符合所处行业生产经营特征
   精密结构件行业属于资本密集型行业，需要持续投入高价值的精密模具加
工设备、注塑设备、冲压设备及高精度检测设备等用于模具制造、成型加工、
产品检测等环节，固定资产投入较高，因而成本构成中制造费用占比较高，具
有规模效应的企业将会获得更高的利润水平。
   若从业企业以小客户为主，往往会出现单笔订单数量较少，订单种类繁多
的情况，加上精密结构件产品属于非标准件，将直接增加企业模具开发环节的
工作量、生产线的调试次数以及产品切换频率，若开发的模具无量产订单，将
造成大量模具闲置、浪费，前述情况将增加企业成本、费用支出。而行业龙头
客户的生产需求量较大且持续性较强，主要向该类客户供应相关产品有助于企
业提高生产设备的整体利用率，形成规模效应，降低单位生产成本。因此，以
服务大客户为核心的战略，是国内精密结构件行业主要企业的优先选择，符合
本行业生产经营特性，有助于企业摊薄固定成本，为企业的长期发展提供更好
的支持。
   综上所述，本所律师认为，公司客户集中度高与主要下游行业竞争格局集
中的发展状况相一致，与所处行业生产经营特征相符，符合行业特性。
   （2）与可比公司是否一致
   报告期内，公司前五大客户集中度与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券代码        证券简称   2022 年 1-6 月      2021 年度     2020 年度    2019 年度
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（五）
 证券代码         证券简称   2022 年 1-6 月      2021 年度     2020 年度    2019 年度
        平均值                    —          90.27%     73.03%     71.66%
         公司                93.45%         93.85%     92.92%     90.74%
注：① 数据来源于可比上市公司定期报告或招股说明书、上市公告书等公开披露文件，下
同；
○
同；
当期营业收入比例平均值分别为 71.66%、73.03%和 67.46%，同行业可比上市
公司亦总体呈现客户集中度较高的特性。
   综上所述，本所律师认为，公司客户集中度与同行业可比上市公司客户集
中度均处于相对较高的水平，具有一致性。
   （3）公司第一大客户收入占比明显高于可比公司的原因
   报告期内，公司第一大客户销售收入占比与同行业可比上市公司对比情况
如下：
 证券代码         证券简称   2022 年 1-6 月       2021 年度    2020 年度    2019 年度
        平均值                    —          29.31%     24.25%     25.64%
         公司               53.00%         42.67%      62.37%     70.55%
的平均值分别为 25.64%、24.25%、29.31%，公司对第一大客户销售收入分别为
   公司对第一大客户销售收入占比高于同行业可比上市公司平均值，主要原
因有：
   ①主要产品种类以及产品的应用领域存在差异
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（五）
  精密结构件产品品类丰富，不同企业因细分产品种类及产品应用领域不同，
使得下游客户构成及下游客户的集中度存在差异。
  A. 鼎通科技
  鼎通科技的产品可分为连接器组件和模具，其中连接器组件包括通讯连接
器组件和汽车连接器组件，通讯连接器组件主要应用于通信基站、服务器、交
换机等数据存储和交换设备，汽车连接器组件主要应用于汽车电子控制系统。
入占当期营业收入的比例分别为 74.52%、84.58%、86.36%，是其主要收入来源。
  根据广发证券的研究报告，2018 年全球连接器前两名厂商的市场占有率分
别为 16%、11%，合计市场占有率为 27%。
  数据来源：广发证券
  B.昀冢科技
  昀冢科技主要产品为摄像头模组和音圈马达中的精密电子零部件，主要应
用于手机领域。其中，音圈马达中的精密电子零部件包括基座、垫片、簧片等
主要零部件。按照应用领域划分，2019 年度、2020 年 1-6 月，昀冢科技的音圈
马达类产品收入占比最高，占当期营业收入比例分别为 57.94%和 49.30%（注：
昀冢科技未披露其 2020 年度和 2021 年度音圈马达类产品收入占比情况）。
  根据昀冢科技公开披露信息，2018 年全球摄像头音圈马达市场前两名厂商
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
的市场占有率分别为 17.00%、14.80%，合计市场占有率为 31.80%。
  数据来源：昀冢科技招股说明书
  C.长盈精密
  长盈精密主营业务为开发、生产及销售电子连接器及智能电子产品精密小
件、新能源汽车连接器及模组、消费类电子精密结构件及模组、机器人及工业
互联网等，其业务涵盖范围较广。2019 年度至 2021 年度，长盈精密的营业收
入构成具体如下所示：
                                                                  单位：万元
 产品分
  类                 占营业收                   占营业收                   占营业收
       销售金额                   销售金额                   销售金额
                     入比重                   入比重                     入比重
 电子连
 接器及
 智能电
 子产品
 精密小
  件
 新能源
 汽车连
 接器及
 模组
北京观韬中茂律师事务所                                                  补充法律意见书（五）
 产品分
  类                      占营业收                   占营业收                   占营业收
          销售金额                     销售金额                   销售金额
                          入比重                   入比重                     入比重
 消费类
 电子精
 密结构       476,948.56     43.18%   431,648.47    44.06%   421,562.51    48.72%
 件及模
  组
 机器人
 及工业        11,083.82      1.00%    24,307.38     2.48%    10,941.57     1.26%
 互联网
  其他        61,302.19      5.55%    74,932.16     7.65%    37,671.99     4.35%
  合计      1,104,651.50   100.00%   979,791.14   100.00%   865,520.79   100.00%
   其中，电子连接器及智能电子产品精密小件包括连接器及附件、电磁屏蔽
件，以及应用于智能穿戴、电子书等产品的金属小件和塑胶件；新能源汽车连
接器及模组指用于新能源汽车的电连接系统零组件及模组，包括电池盖板、正
负极汇流片、正负极连接片等；消费类电子精密结构件及模组包括金属外观
（结构）件、硅胶结构件等。与公司相比，长盈精密产品种类多样，客户覆盖
领域较广，客户和订单相对更分散。
   D.贝隆精密
   报告期内，公司的精密结构件产品最主要应用于智能手机领域，且其中智
能手机镜头组件系公司主要产品，对应的下游手机镜头市场集中度高，2020 年
全球手机镜头前两名厂商舜宇光学科技和大立光的出货量市场占有率合计达
   因此，与鼎通科技的主要下游连接器市场、昀冢科技的主要下游音圈马达
市场相比，公司的主要下游手机镜头市场集中度相对更高。而公司与长盈精密
相比而言，长盈精密的产品种类丰富，客户覆盖领域较广，销售规模领先优势
明显，客户和订单相对更分散。
   ②发展阶段存在差异
   报告期内，公司营业收入与同行业可比上市公司对比情况如下：
                                                                       单位：万元
北京观韬中茂律师事务所                                               补充法律意见书（五）
 证券代码        证券简称   2022 年 1-6 月      2021 年         2020 年度      2019 年度
       平均值             258,550.94      404,473.52    356,487.84   313,572.36
        公司              18,577.25       33,524.99     25,260.64    24,641.06
   从营业收入规模来看，目前公司处于成长期阶段，鼎通科技、昀冢科技处
于扩张期阶段，长盈精密处于成熟期阶段。与同行业可比上市公司相比，公司
处于相对更早期的成长阶段，且融资渠道较少，资金实力相对有限。而精密结
构件产品生产需要高价值的精密设备用于模具制造、成型加工等环节，固定资
产投入较高，为提高生产的连续性，减少生产配置的切换和闲置，降低生产成
本，形成规模效应，公司相应采取“聚焦优质大客户战略”，将符合公司产品定
位以及具有较强市场竞争力的细分行业龙头企业作为目标客户。该类客户的订
单需求量较大，鉴于公司现阶段规模相对较小，产能有限，可服务的优质大客
户数量亦较为有限，为保持业务的稳健发展，公司主要在保证满足原有优质大
客户订单需求的情况下再进一步发展新的优质大客户。
   其中，公司客户舜宇光学科技在手机镜头领域处于龙头地位，其业务规模
较大，对上游精密结构件供应商的要求较高，需要精密结构件厂商能够按时完
成其相当规模的订单需求。而公司自成立之初即与舜宇光学科技展开业务合作，
双方形成了良好的长期稳定合作关系，且公司凭借优质的产品及服务在舜宇光
学科技同类货物的采购中综合排名第二，与舜宇光学科技实现共同发展，使得
报告期内公司对其的销售收入占比高。
   同时，随着业务规模的发展和产能规模的扩大，公司有序开发新的优质大
客户，报告期内公司不断加深与客户安费诺的合作，对其销售收入分别为
在不断发展过程中，公司持续推动客户结构多元化。
   综上所述，公司向第一大客户的销售收入占比高于同行业可比上市公司，
具有合理性。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，公司亦将开拓更多优质
大客户，扩大可服务的优质大客户群体，不断优化客户结构。
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（五）
客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同，与前五大客户的合作是否
具有稳定性、持续性
     （1）报告期各期前五大客户向公司采购金额占该客户同类采购的比例，与
客户是否以绑定终端产品具体项目的形式签订合同
     公司报告期各期前五大客户共涉及 7 家客户，该 7 家客户向公司采购金额
占该客户同类采购的比例如下所示：
序号     客户名称    占客户采购同类产品比例情况       主要产品种类
                                可穿戴设备精密结构件、
                                 智能手机精密结构件等
注：① 上述客户向公司采购金额占该客户同类采购的比重数据来源于报告期内对客户的调
查问卷；
② 海康威视未披露其当期同类产品采购金额，且调查问卷未提供公司当期销售金额占其当
期同类产品采购比重数据；
③ 公司由于战略调整，逐步减少了对福光股份的接单量，2022 年 1-6 月公司对福光股份的
销售收入为 0。
     公司报告期各期前五大客户主要通过“签订框架协议+下达订单”的形式或
者直接以下达订单形式向公司进行采购，且客户签订的框架协议和下达的订单
均未将向公司采购的产品与终端应用产品具体项目进行绑定。
     （2）与前五大客户的合作是否具有稳定性、持续性
     公司与除福光股份外的报告期各期前五大客户的合作具有稳定性与持续性；
针对福光股份，公司对其的销售不具有稳定性、持续性，具体分析如下：
     ①除福光股份外的报告期各期前五大客户
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     A.客户自身业务发展良好
     舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等客户为各细分领域内的领
先企业或知名企业，自身业务发展良好，业务可持续性较强。其中，舜宇光学
科技车载镜头、手机镜头市场占有率连续多年位居全球首位，手机摄像模组市
场占有率 2021 年位居全球第一；安费诺为全球连接器龙头企业；海康威视、大
华股份分别位居“全球安防 50 强”2020 年榜单中的第一名、第二名；长益光电主
要为行业领先企业提供光学元器件；水晶光电是红外截止滤光片行业领军企业。
     B.客户供应链较稳定
     舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等客户对产品质量要求严格，
对合格供应商的考核标准很严格。通常，下游客户对供应商产品品质、供货能
力以及交货周期等多方面进行考核，需要通过合格供应商资质认证、小批量试
供货、批量供货等阶段后方能确定合作关系，考核认证期间往往需要耗费较多
的人力、物力和时间。因此，下游客户尤其是行业龙头企业为确保产品质量和
交付稳定，同时为节约前期认证成本和时间投入，一般不会轻易更换其体系内
的合格供应商。
     C.与客户形成稳定合作关系，屡获客户好评
     公司与舜宇光学科技、海康威视、大华股份、长益光电、水晶光电的合作
时间较长，形成了稳定的业务合作关系。此外，自 2018 年以来公司与安费诺的
业务持续，交易规模逐步扩大，双方亦保持良好合作关系。
     公司与前述客户开始合作时间如下表所示：
 序号           客户名称            开始合作时间
北京观韬中茂律师事务所                                                          补充法律意见书（五）
     公司坚持为客户提供优质的产品与服务，获得了客户的认可。如公司多次
获得舜宇光学科技颁发的“核心供应商”和“优秀合作伙伴”、安费诺颁发的“年度
最佳服务奖”、大华股份颁发的“交付配合奖”和“浙江省先进质量管理孵化基地
项目优秀企业”等荣誉。
     D.与客户的合作具有持续性
     精密结构件产品的质量对终端产品的性能有重要影响，公司一直高度重视
产品质量管理工作的规范和产品品质的提升，目前公司的注塑产品稳定量产精
度可达±1 微米，在产品精度和稳定性方面均具有较好的保障，进而为公司与
客户的持续合作提供支持。报告期内，公司与舜宇光学科技、安费诺等主要客
户的合作具有持续性，具体销售情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
客户                占营业                  占营业                  占营业                  占营业
名称     销售金                   销售                   销售                   销售
                  收入的                  收入的                  收入的                  收入的
        额                    金额                   金额                   金额
                  比重                    比重                   比重                   比重
舜宇
光学     5,535.79   29.80%   13,607.23   40.59%   15,755.55   62.37%   17,384.98   70.55%
科技
安费
诺
长益
光电
大华
股份
海康
威视
水晶
光电
合计    17,598.53   94.74%   31,882.53   95.11%   23,641.58   93.59%   22,819.68   92.61%
     且公司凭借与上述客户的深度合作能够及时响应客户需求，并参与客户产
品早期阶段的设计开发工作，结合自身积累的行业经验为客户提供建议，有效
提高客户满意度和黏性，为公司未来业务持续发展奠定坚实基础。
     E.下游市场稳定发展
北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（五）
  下游行业的稳定发展为精密结构件行业创造了有利的市场环境，公司主营
业务涉及的智能手机、可穿戴设备和汽车电子等行业市场需求保持良好发展态
势，从而带动其配套的精密结构件市场提质扩容。
  在智能手机方面，随着用户收入及消费水平的提升，终端消费者对手机拍
摄功能愈加关注，各大手机厂商致力于为用户打造极致的摄影体验，通过增加
摄像头数量等方式来提升拍摄质量，多摄方案不断渗透。根据 Counterpoint 公
布的数据显示，全球手机平均单机摄像头数量从 2015 年的 2.0 颗上升至 2021 年
的 4.1 颗，单机摄像头数量的增长拉动了智能手机光学产业链业绩不断增长。
  在可穿戴设备方面，根据 IDC 发布的数据显示，全球可穿戴设备出货量从
速增长态势。在市场需求及 AI、AR/VR 等技术升级的共同推动下，全球可穿戴
设备出货量将继续增长。
  在汽车电子方面，车载摄像头处于无人驾驶与车联网市场的双风口。根据
市场研究机构 TSR 数据显示，2020 年全球车载摄像头出货量达 1.65 亿颗，过
去十年年复合增长率达 30%，单车搭载摄像头数量达 2.1 颗，未来仍有较大成
长空间。
  综上所述，公司下游市场发展前景较好，且上述客户自身经营状况良好，
对供应商选择条件相对较高，为避免因变更供应商可能产生的产品质量和交付
风险，不会轻易更换其体系内的合格供应商，公司则凭借自身优势与上述客户
保持了稳定持续的合作关系。
  ②福光股份
  报告期内，公司对福光股份的销售收入有所下滑，具体如下表所示：
                                                               单位：万元
客户名称           占营业                               占营业
       销售              销售      占营业收     销售                销售      占营业收
               收入的                               收入的
       金额              金额      入的比重     金额                金额      入的比重
               比重                                 比重
福光股份      —        —   80.96    0.24%   524.34   2.08%   609.58    2.47%
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  公司向福光股份销售智慧安居类产品，主要包括镜筒、镜座等。对于公司
向福光股份销售的产品，公司往往需要现场配合客户解决产品调试等后续环节
的各项问题，福光股份地处福建省福州市，与公司相距较远，管理成本和沟通
成本较高，公司结合产品未来订单预期、成本控制、时间效率等因素进行战略
调整，逐步减少了对福光股份的接单量，使得对福光股份的销售收入下降。
  总的来说，公司对福光股份的销售不具有稳定性、持续性。
  （二）说明与安费诺建立合作背景、流程、是否存在供应商认证，发行人
除安费诺外是否存在其他可穿戴设备客户、该业务是否依赖于安费诺，向安费
诺提供长期降价方案的具体情况，与其他客户是否存在类似约定
  安费诺（纽约证券交易所上市公司，证券代码：APH.N）总部位于美国康
涅狄格州，是全球最大的连接器制造商之一，为各行业提供连接解决方案并提
供互联产品。安费诺致力于不断发展消费类电子产品的核心组件业务，亦在长
三角一带寻找具备 IM 金属插入成型技术的精密结构件供应商。
  公司凭借出色的精密模具开发制造能力和产品质量，在精密结构件行业逐
渐积累起良好的口碑和知名度。2017 年公司成立了原 B 事业部，在原有注塑件
产品基础上，实现了精密冲压和 IM 成型技术的突破，也在积极寻求优质合作
伙伴。2017 年下半年，经安费诺与公司的共同原材料供应商—江苏瑞特工程塑
料有限公司引荐后双方开始讨论合作事宜。2018 年 4 月安费诺开始对可穿戴设
备精密结构件项目（耳机内壳和智能手表天线）进行评估，评估方案获其认可，
并通过其供应商认证。2018 年下半年公司相关产品开始试生产，2019 年 3 月耳
机内壳、智能手表天线精密结构件开始量产。此外，2019 年安费诺开始评估智
能手机精密结构件项目，2020 年末公司开始试生产，2021 年上半年开始量产。
  公司与安费诺的合作流程主要包括：方案讨论和报价、开模、试生产、小
批量生产、稳定量产等阶段，各阶段主要内容包括：
  （1）方案讨论和报价，即包括项目启动、团队组建、产线及设备准备等初
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
步准备，对设计方案进行概念验证和报价等流程；
  （2）开模，包括模具开发、模具加工和模型验证；
  （3）试生产，解决样品在产品开发初期阶段的所有问题，此阶段产品设计
基本定型；
  （4）小批量生产，即客户验证新产品的各功能实现状况并进行稳定性及可
靠性测试；
  （5）稳定量产。
费诺
  报告期内，公司可穿戴设备的客户只有安费诺和舜宇光学科技及其产业链
合作厂商，按客户划分的收入情况如下：
                                                               单位：万元
  客户名称        2022 年 1-6 月     2021 年度           2020 年度       2019 年度
     安费诺             558.66           1,052.75      2,934.76     1,632.47
舜宇光学科技及其
产业链合作厂商
     合计             1,477.81          3,479.29      4,188.64     1,752.16
  公司向安费诺销售的可穿戴设备类产品主要是智能手表天线、耳机内壳等
精密结构件，向舜宇光学科技及其产业链合作厂商销售的可穿戴设备类产品主
要是 VR 眼镜镜筒、压圈等精密结构件。
  随着消费升级及 AI、AR/VR 等技术的逐渐普及，特别是科技巨头不断增强
可穿戴技术的应用，生态的逐渐成熟将为可穿戴设备创造更多的应用场景。同
时，舜宇光学科技积极开拓新兴光学市场，着力于 VR/AR 等镜头与其他光学零
件的研发，尤其 2020 年开始 VR 类镜头与镜片的销售进一步取得突破，产生了
可观的经济效益，带动公司向舜宇光学科技销售的可穿戴设备类产品收入呈不
断增长态势。
北京观韬中茂律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
   综上，发行人可穿戴设备客户除安费诺外还有舜宇光学科技及其产业链合
作厂商。报告期内，发行人对舜宇光学科技的可穿戴设备类收入呈现逐渐增长
的态势，而且未来有望进一步增长，公司的可穿戴设备类产品业务并不依赖安
费诺。
   公司与安费诺签订的销售合同中约定，“在双方长期合作、互利的基础上，
乙方应给予甲方长期价格降低的计划方案”。截至 2022 年 6 月 30 日，公司向安
费诺销售的主要产品降价情况如下表所示：
产      第一次调价       第二次调价 第三次调价 第四次调价 第五次调价                                  第六次调价
品 产品名
大 称    时间 降幅       时间 降幅 时间 降幅 时间 降幅                      时间       降幅       时间 降幅
类
  耳机内
  壳型号 2019.9 3%    2021.1   3% 2022.1   2% 2022.4   2%         /        /     /    /
可
穿
  智能手
戴
  表天线 2019.11 2%   2020.2   4% 2021.1   2% 2021.4   2% 2021.12     3% 2022.4      3%
设
  型号 1
备
  智能手
类
  表天线 2021.2 2%         /     /     /      /    /     /        /        /     /    /
  型号 2
其 电脑散
他 热元件 2021.1 2%    2022.5   9%      /      /    /     /        /        /     /    /
类 型号 1
  摄像模
  组载体 2021.5 16%   2021.6 12%       /      /    /     /        /        /     /    /
  型号 1
智
  摄像模
能
  组载体 2021.9 3%    2022.1   2% 2022.4   4%      /     /        /        /     /    /
手
  型号 2
机
  摄像模
类
  组屏蔽
  罩型号
   由上表可知，公司向安费诺销售的产品在量产后会有一定降价，公司会综
合考虑成本、市场竞争、在手订单等情况与客户进行协商，降价幅度和降价周
期不具有统一的规律性。
   一般而言，消费电子产品更新迭代速度较快，通常产品进入成熟期后价格
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
会有所下降，下游客户为保证一定的利润空间，降价会相应传导至上游行业，
使得上游的精密结构件产品销售价格也有所下降，因此量产产品小幅度降价在
行业内较为普遍。面对下游行业不断涌现的对于产品新功能、新结构和新技术
的需求，精密结构件行业内仅有部分具备较强研发能力的供应商能够持续参与
客户新产品的开发，不断提升高附加值产品的销售占比，以化解产品降价对其
利润水平的不利影响。同时，公司近年来也在对生产工艺持续优化，不断提高
生产效率，持续开发新产品，积极应对产品降价对毛利率的不利影响。
  除安费诺外，其他报告期各期前五名客户框架协议或相关订单均不存在产
品定期降价的条款。对于同一型号产品，公司与客户是基于研发难度、成本、
订单量等因素逐单或逐批议价，不存在定期降价的书面约定。在实际经营过程
中，基于消费电子行业特性，新产品前期开发工作量大、订单量偏小但销售价
格较高，随着产品成熟后大量投放市场，客户会要求逐步降价，与细类产品生
命周期相适应，公司细类产品的销售价格总体呈下降趋势。
  （三）说明发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关
系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人前五大客户存在关联关系、资金或
业务往来，是否存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等在相关客户中任职或持股等可能导致利益倾斜的情形
  经核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关系
密切的家庭成员与报告期各期发行人前五大客户之间不存在关联关系、资金或
业务往来，不存在发行人报告期内离职的重要岗位员工（指研发、采购、销售、
财务人员及课长级以上人员）、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等在报告期各期发行人前五大客户中担任董事、监事、高级管理人员或
持股（以理财、短期投资为目的而在交易所购买上市公司股票且持股未超过 5%
的除外）等可能导致利益倾斜的情形。
  五、《问询函（一）》问题 10 关于供应商
  申报文件显示：
  （1）浙江舜宇光学为发行人 2018、2020 年第三大、第五大供应商，主要
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（五）
采购塑料粒子，采购金额分别为 442.54 万元、444.03 万元，该供应商为发行人
各期第一大客户舜宇光学合并范围内公司，舜宇光学利用自身行业地位与境外
原厂家及其代理商协商后进行集中采购。
     （2）报告期内发行人主要向贸易商采购塑料粒子，原因系上游塑料生产企
业规模较大，且集中在日本、韩国、台湾等地区，一般通过贸易商对外销售产
品。
     （3）报告期内，为从源头控制产品质量，客户通常会指定生产所需主要原
材料（塑料粒子等）的品牌和型号，并主要由发行人根据客户指定的标准自行
选择合格供应商进行采购，采购的价格由发行人根据市场价格与供应商协商确
定。同时，发行人也存在部分原材料向客户或客户指定、推荐的供应商进行采
购的情形。
     （4）上海西野贸易有限公司为发行人报告期内第五大、第一大、第一大供
应商，主要采购塑料粒子，金额分别为 311.20 万元、1,136.82 万元、1,043.04
万元。2018 年向余姚市鹏雁塑化贸易采购塑料粒子 491.47 万元。
     请发行人：
     （1）说明报告期内向主要客户舜宇光学采购塑料粒子的原因、各期采购金
额、用途、金额波动较大的原因、价格公允性，是否为定向采购、定向使用，
舜宇光学是否向其他供应商销售塑料粒子，报告期内发行人是否存在其他供应
商与客户重合情形。
     （2）说明向上海西野贸易、上海怡康化工材料等主要塑料粒子供应商采购
原材料的最终来源、内容是否存在差异，对比分析向不同主要塑料粒子供应商
采购单价差异及原因、采购单价是否公允，发行人主要塑料粒子供应商是否为
其他上市公司、拟上市公司、挂牌公司等披露的客户或供应商。
     （3）说明报告期内向贸易商采购原材料的金额、占比，各期向前十大供应
商采购金额、内容、供应商成立时间、合作时间，是否为可比公司供应商。
     （4）说明与上海西野贸易合作背景、2019 年采购金额大幅增长的合理性，
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
发行人向其采购占其同类销售的比例、塑料粒子类业务是否主要向发行人销售；
  （5）说明报告期内发行人客户指定采购的具体情形、相关金额及占比、同
类产品采购价格与非指定供应商采购价格是否存在差异。
  （6）说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人主要供应商、成立不久即
合作或开始合作即大额交易的供应商、外协厂商等存在关联关系，是否存在相
关供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否存在主要供
应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确
意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（6），经办律师履行了如下核查程序：
业务合作情况、是否存在关联关系等事项；
东、董事、监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（五）
   （一）说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期发行人主要供应商、成立不久
即合作或开始合作即大额交易的供应商、外协厂商等存在关联关系，是否存在
相关供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否存在主要
供应商、外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形
   经核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期发行人主要供应商（前十大）、成
立不久即合作或开始合作即大额交易的供应商或外协厂商（指宜兴国阳精密模
架有限公司、冉创电子科技（昆山）有限公司）不存在关联关系，不存在相关
供应商或其控股股东、实际控制人是发行人报告期内离职的重要岗位员工（指
研发、采购、销售、研发人员及课长级以上人员）、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，发行人与主要供应商、
外协厂商之间的交易价格公允，不存在主要供应商、外协厂商为发行人分摊成
本、承担费用的情形。
   六、《问询函（一）》问题 15 关于固定资产与在建工程
   申报文件显示：
   （1）报告期各期发行人房屋及建筑物账面净值为 0、4,773.88 万元、
电子设备及其他设备净值为 82.38 万元、1,100.15 万元、1,156.80 万元。在建工
程为 2,297.49 万元、0、1,098.57 万元。
   （ 2 ） 报 告 期 各 期 发 行 人 产 能 为 131,945.76 万 件 、 189,446.83 万 件 、
   （3）报告期内发行人房屋及建筑物折旧年限为 2、10、20 年，可比公司长
盈精密为 20 年，鼎通精密为 5、20 年。
   （ 4 ） 发 行 人 拥 有 房 屋 所 有 权 （ 编 号 ： 浙 （ 2020 ） 余 姚 市 不 动 产 权 第
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（五）
     （5）发行人存在向余姚博能电器有限公司租赁房产情形，该房产原由发行
人向奇高（宁波）讯息电子租赁，租赁期内房产转让。租赁面积为 3,600 平方
米，用途为厂房、仓库、办公，租赁时间已续期至 2023 年 4 月 30 日，租赁面
积调整为 1,827 平方米。
     （6）报告期内，发行人向宁波舜宇光电信息有限公司购买一宗土地，转让
类型为在建工程整体转让，交易金额 2,187.47 万元，具体交易标的为位于余姚
市阳明街道新桥村原“浙（2016）余姚市不动产权第 0015282 号”土地使用权
及其地上建筑物、构筑物和其他附属设施。
     请发行人：
     （1）分主要在建项目说明报告期各期在建工程的主要内容、变动情况，各
期末机器设备净值变动与发行人产能变动趋势差异较大的原因。
     （2）说明报告期内发行人各类固定资产折旧年限政策是否发生变化，房屋
及建筑物中折旧年限为二年的具体情形、金额，折旧年限较低的合理性。
     （3）说明相关房产用途及面积占比，房产抵押原因、时间、债权债务人等
具体情况、资金用途、利率等，合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被
行使抵押权的风险、对发行人生产经营的影响。
     （4）说明报告期内租赁房产的具体用途、各用途面积，租赁单价及公允性，
发行人、实际控制人、董监高及相关关联方是否与奇高（宁波）讯息电子、余
姚博能电器存在关联关系，续租时租赁面积调整原因、续租价格是否变动及原
因。
     （5）说明向主要客户舜宇光学购买土地使用权及在建工程的合理性，该等
土地及在建工程用途，交易定价依据、交易价格是否公允，价款是否已支付完
毕。
     请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就问题（3）-（5）发
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（五）
表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（3）、（4）、（5），经办律师履行了如下核查程序：
银行借款流水记录等，核查发行人房产抵押的具体情况；
院公告网、中国执行信息公开网对发行人进行公开检索，查询债务人、抵押人
相关情况。
  核查结果：
  （一）说明相关房产用途及面积占比，房产抵押原因、时间、债权债务人
等具体情况、资金用途、利率等，合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在
被行使抵押权的风险、对发行人生产经营的影响
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司相关房产具体用途及面积占比情况未发生重大变化。
同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被行使抵押权的风险、对发行人生产
经营的影响
  （1）房产抵押原因、时间、债权债务人等具体情况、资金用途、利率等
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司房产抵押原因、时间、债权债务人等具体情况、资金用途、利率等相关情
况未发生重大变化。
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（五）
     截至 2022 年 6 月 30 日，编号为“82010420210000195”的《固定资产借款
合同》项下实际提款情况如下：
序号         提款日期         提款金额（万元）            执行利率（%）
         合计                      7,104.16          ——
     （2）合同关于抵押权实现情形的约定，是否存在被行使抵押权的风险、对
发行人生产经营的影响
     经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
贷款合同关于抵押权实现情形的约定未发生变化。
     截至本补充法律意见书出具日，主合同项下债务均正常履行，不存在期限
届满未受清偿的情形，发行人也不存在《最高额抵押合同》约定的其他抵押权
实现情形，不存在被行使抵押权的风险；发行人可以正常使用相关房产，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
     （二）说明报告期内租赁房产的具体用途、各用途面积，租赁单价及公允
性，发行人、实际控制人、董监高及相关关联方是否与奇高（宁波）讯息电子、
余姚博能电器存在关联关系，续租时租赁面积调整原因、续租价格是否变动及
原因
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人在报告期内租赁房产的相关情况未发生重大变化。
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（五）
         第三部分 对《问询函（二）》相关事项更新的补充核查
   本所及经办律师现根据《问询函（二）》的要求，针对《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核
查，并出具意见如下：
   一、《问询函（二）》问题 6 关于供应商
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）报告期各期，发行人向上海西野贸易采购金额分别为 311.20 万元、
供应商，2019 年以来各期为发行人第一大供应商，发行人向其采购内容为塑料
粒子。
   （2）上海西野贸易未在公开披露信息中作为供应商向其他上市公司、拟上
市公司、挂牌公司等销售产品。经走访及问卷调查确认，报告期内该供应商向
发行人销售金额占其销售总额的 3%-5%，占其同类销售约 10%。该供应商客
户包括夏普公司、舜宇光学及舜宇光学其他精密结构件供应商（如恒光塑配、
舜炬光电）等。
   请发行人：
   （1）说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商及
其关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景，报告期前
发行人向其采购金额、单价情况，进一步分析采购价格的公允性。
   （2）说明 2019 年向上海西野贸易采购金额大幅增长的原因，该供应商向
舜宇光学及其关联方、舜宇光学供应链内主体的合计销售占比，是否主要向舜
宇光学及相关主体销售；结合发行人向其采购的合同条款、订单下达方式、实
际合作模式等说明发行人向该供应商采购是否与舜宇光学有关或为舜宇光学指
定，分析采购价格是否公允。
   （3）分类说明发行人与舜宇光学合同中关于发行人采购原材料的约定、涉
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（五）
及模式、各期金额及占比。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明各期对供应商及采购的核查
方法、比例及结论。
  请发行人律师就事项（1）发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题（1），经办律师履行了如下核查程序：
向上海西野贸易、舜宇光学科技及其他供应商采购同类原材料的相关数据及资
料，了解不同供应商、不同年度采购单价的差异、对比采购单价的公允性；
主要经营范围等，核查主要供应商的真实性，业务实力及行业地位；
询报告期内上海西野贸易的股东、董事、监事、高级管理人员、关联方情况。
  核查结果：
  （一）说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商
及其关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景，报告期
前发行人向其采购金额、单价情况，进一步分析采购价格的公允性。
关联方是否为发行人直接或间接股东，发行人与其建立合作背景
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模等，该供应商及其关联方与发
行人直接或间接股东的关系，以及合作背景等均未发生重大变化。
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                               补充法律意见书（五）
    (1) 发行人向上海西野贸易采购金额、单价情况
    报告期前三年（2016 年、2017 年、2018 年）及报告期内，公司向上海西野贸易采购的物料均为塑料 PC，各规格型号塑料粒子的
金额、单价列示如下：
                                                                                                                           单位：万元，元/KG
   规格型号
                  金额       单价         金额        单价        金额       单价        金额       单价      金额       单价      金额      单价      金额       单价
    DN5615B            -         /          -       -      16.95   31.38      24.49   32.65    71.29   32.55   36.26   32.97   31.04    36.10
L1225Y Q9001Y          -         /          -       -          -       -      12.88   37.07    14.48   36.21   14.36   35.90        -        /
L1225Y QF00686Y   706.77   31.05     1,194.82   29.78   1,026.10   31.92   1,099.45   33.63   220.77   33.20       -       /        -        /
  D-5025B BLK      36.43   40.59         3.51   50.14          -       -          -       -     4.66   46.55       -       /        -        /
L1225L HF05100L     1.33   88.50            -       /          -       /          -       /        -       /       -       /        -        /
     合计           744.53         /   1,198.33      /    1,043.05      /    1,136.82      /    311.20      /    50.62      /    31.04         /
    由上表可知，最近六年一期，公司与上海西野贸易合作稳定，订单具有连续性，各期采购的塑料粒子规格型号数量分别为 1 种、
    (2) 公司向其他供应商采购金额、单价情况
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                        补充法律意见书（五）
    报告期前三年（2016 年、2017 年、2018 年）及报告期内，公司向其他供应商采购上述 5 种规格型号塑料粒子的金额、单价列示
如下：
                                                                                                                   单位：万元，元/KG
 规格型号       其他供应商名称
                       金额       单价      金额      单价      金额       单价      金额      单价      金额       单价      金额      单价      金额      单价
DN5615B    舜宇光学科技           -       /       -       /        -       /       -       /        -       /   6.22    31.08       -       /
           东莞市万象化工有限
                            -       /       -       /        -       /       -       /        -       /   7.26    36.32       -       /
           公司
           厦门太松新材料有限
L1225Y                  35.75   44.69       -       /        -       /       -       /        -       /   3.85    38.46   3.74    39.32
           公司
Q9001Y
           舜宇光学科技      171.63   42.91       -       /        -       /       -       /        -       /   89.74   35.90       -       /
           广州伊藤忠商事有限
           公司
           上海厦松新材料科技
                            -       /       -       /     8.44   30.97   17.92   35.84        -       /       -       /       -       /
           有限公司
           舜宇光学科技       12.64   31.61       -       /        -       /       -       /   263.73   32.48       -       /       -       /
L1225Y
QF00686Y   广州伊藤忠商事有限
           公司
           深圳悦鑫隆贸易有限
           公司
           厦门太松新材料有限
D-5025B                     -       /       -       /        -       /   10.44   52.21        -       /       -       /       -       /
           公司
BLK
           舜宇光学科技       13.39   44.64   67.35   51.81   211.60   50.38   17.30   49.44    26.77   44.44   23.08   46.15   15.13   50.43
    由上表可知，最近六年一期，公司采购上述 5 种同规格型号塑料粒子的其他供应商较少，其中：DN5615B 仅在 2017 年度还向舜
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                              补充法律意见书（五）
宇光学科技采购；L1225Y-Q9001Y 仅在 2016 年度还向厦门太松新材料有限公司，2017 年度还向东莞市万象化工有限公司、厦门太松
新材料有限公司和舜宇光学科技采购；L1225Y QF00686Y 仅在 2018 年度还向舜宇光学科技采购，2019 年度和 2020 年度还向上海厦松
新材料科技有限公司采购；D-5025B BLK 则主要向舜宇光学科技采购，2019 年度还向厦门太松新材料有限公司采购。2022 年上半年，
因上海西野贸易受疫情影响、物流受阻无法供货，公司向其他多家供应商采购。
       故结合上述两表，公司各期向上海西野贸易独家采购的塑料粒子规格型号数量分别为 1 种、0 种、2 种、2 种、1 种、1 种和 1 种，
但不存在任何一种规格型号一直独家采购的情形。
       上述 5 种规格型号塑料粒子，公司向上海西野贸易采购及向其他供应商采购的金额及占比情况如下：
                                                                                                                                 单位：万元
规格      采购   2022 年 1-6 月       2021 年度             2020 年度             2019 年度             2018 年度            2017 年度          2016 年度
型号      对象   金额       占比        金额       占比       金额       占比          金额        占比       金额       占比       金额       占比       金额      占比
       上海
       西野         -         /        -        /   16.95   100.00%      24.49    100.00%   71.29   100.00%   36.26    85.36%   31.04
                                                                                                                                           %
DN56   贸易
       供应         -         /        -        /       -         -           -         -       -         -     6.22   14.64%       -        -
       商
       上海
L122   西野         -         -        -        /       -         /      12.88    100.00%   14.48   100.00%   14.36    12.46%       -        -
Q900   其他
                                                                                                                                           %
       商
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                               补充法律意见书（五）
规格      采购   2022 年 1-6 月          2021 年度            2020 年度             2019 年度              2018 年度          2017 年度           2016 年度
型号      对象   金额       占比         金额        占比       金额       占比          金额        占比       金额       占比       金额       占比       金额      占比
        上海
L122    西野   706.77   91.69%    1,194.82                    99.18%    1,099.45    98.40%    220.77   45.57%       -         /       -        /
                                                %     .10
QF00    其他
        商
        上海
D-      西野   36.43    73.12%        3.51   4.95%        -         -           -         -     4.66   14.83%       -         -       -        -
B       其他
BLK     供应   13.39    26.88%      67.35    95.05%           100.00%      27.74    100.00%   26.77    85.17%   23.08   100.00%   15.13
        商
        上海
L122    西野     1.33   100.00%         -         /      -          /           -         /       -         /      -          /      -         /
HF05    其他
        商
       (3) 价格差异率分析
       由于进口塑料粒子普遍采用代理商模式，公司向上海西野贸易采购的各规格型号塑料粒子的公开市场价格难以获取，通过中塑在
线发布的数据，仅可找到嘉兴帝人 L-1225Y 市场价格，类似 L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y，均系 1225Y 系列。嘉兴帝人 L-1225Y
市场价格走势如下图所示：
北京观韬中茂律师事务所          补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                   补充法律意见书（五）
   从上图可知，嘉兴帝人 L-1225Y 市场价格区间为 15~35 元/KG，除少数月份外，大部分时间低于 30 元/KG，整体低于公司采购
L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y 的价格，且存在较大差异。
   由于无法获知中塑在线发布的嘉兴帝人 L-1225Y 在每个区间选取的更细分的规格型号构成，通过市场价格无法与公司采购
L1225Y Q9001Y、L1225Y QF00686Y 的价格进行比较。且公司无法获取采购的 DN5615B、D-5025B BLK 市场价格，故现将不同期间
向上海西野贸易采购价格及同期与向其他供应商采购价格进行对比。
   ① 不同期间向上海西野贸易采购价格比较
   由于公司向上海西野贸易采购的订单具有连续性，通过比较报告期前和报告期内的采购单价情况，可以合理分析报告期内公司向
上海西野贸易采购采购价格的公允性。最近六年一期，公司向上海西野贸易各年度采购单价差异率如下：
                                                                                                                  单位：元/KG
                                                                                                                           度
 规格型号
                     同比差                同比差               同比差               同比差             同比差                同比差异
            单价                 单价                单价                单价               单价               单价                   单价
                      异率                异率                 异率               异率               异率                 率
 DN5615B         /         /        /        /   31.38    -3.89%   32.65    0.31%   32.55   -1.27%   32.97      -8.67%    36.10
 L1225Y
                 /         /        /        /        /        /   37.07    2.38%   36.21    0.86%   35.90           /         /
 Q9001Y
 L1225Y
 QF00686Y
 D-5025B
 BLK
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                              补充法律意见书（五）
 L1225L
 HF05100L
    从上表可知，公司不同年度向上海西野贸易采购的同种规格型号塑料粒子价格差异较小，其变动主要由汇率波动引起。因上海西
野贸易采购的塑料粒子为日本帝人品牌，以日元计价，故其销售单价参考日元对人民币汇率波动进行调整。如：L1225Y QF00686Y 采
购单价 2021 年度同比 2020 年度下降 6.70%、2020 年度同比 2019 年度下降 5.08%，系 2019 年初至 2021 年底 100 日元兑人民币由
日元兑人民币由 6.19 元持续贬值至 5.77 元，贬值幅度 6.79%。
    剔除汇率波动因素，公司向上海西野贸易各年度采购单价差异率属于合理水平，报告期内采购价格公允。
    ② 同期与向其他供应商采购价格比较
    由于公司向上海西野贸易采购的 5 种规格型号塑料粒子均不存在一直独家采购的情形，通过比较同期向上海西野贸易采购价格与
向其他供应商采购价格情况，可以合理分析报告期内公司向上海西野贸易采购价格的公允性。最近六年一期，公司同期向上海西野贸
易采购与向其他供应商采购单价差异率如下：
      规格型号              2022 年 1-6 月       2021 年度           2020 年度             2019 年度       2018 年度           2017 年度       2016 年度
DN5615B                                /                 /               /                 /             /          -6.08%               /
L1225Y Q9001Y                          /                 /               /                 /             /           0.33%               /
L1225Y QF00686Y                  3.75%                   /          -3.07%           6.17%          -2.22%                 /             /
D-5025B BLK                      9.07%           3.22%                   /                 /        -4.75%                 /             /
L1225L HF05100L                        /                 /               /                 /             /                 /             /
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（五）
注：上表中计算采购单价差异率，其他供应商的采购单价为采购均价。
  从上表可知，除 2022 年上半年上海西野贸易受疫情影响、物流受阻无法供货，公司通过舜宇光学科技紧急进口采购导致价格偏
高外，公司同期向上海西野贸易采购的同种规格型号塑料粒子价格，既存在略高于其他供应商采购均价的情形，也存在略低于其他供
应商采购均价的情形，可比差异率为-6.08%~6.17%，属于合理水平，报告期内采购价格公允。
  综上所述，公司与上海西野贸易合作稳定，报告期前及报告期内订单具有连续性；向上海西野贸易采购价格与同期向其他供应商
采购价格不存在明显差异，不同年度采购同种规格型号塑料粒子的价格剔除汇率波动因素后差异较小，采购价格公允。
  因此，本所律师认为，发行人已说明上海西野贸易的股权结构、成立时间、业务规模、与发行人建立合作的背景等情况；上海西
野贸易与舜宇光学科技之间不存在关联关系，由于双方早期开展的商业合作及日本帝人品牌实行的终端客户备案登记制度，导致上海
西野贸易被舜宇光学科技指定为发行人的供应商；上海西野贸易及其关联方不是发行人直接或间接股东，也不存在委托他人代持发行
人股权的情况，上海西野贸易与发行人之间不存在关联关系；报告期前及报告期内发行人向上海西野贸易采购价格与同期向其他供应
商采购价格不存在明显差异，发行人不同年度向上海西野贸易采购同种规格型号塑料粒子的价格差异亦较小，采购价格公允。
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（五）
     二、《问询函（二）》问题 10 关于社保与公积金
     申请文件及首轮问询回复显示：
     （1）报告期各期末，发行人员工总数分别为 419 人、564 人、575 人和
房公积金人数分别为 342 人、474 人、75 人和 43 人。
     （2）报告期各期末未缴纳住房公积金的员工中，自愿放弃缴纳人数分别为
     （3）按照实际执行的缴纳基数和缴存比例进行测算，发行人报告期各期需
补缴的社会保险金额分别为 61.34 万元、60.35 万元、40.10 万元和 2.80 万元，
需补缴的住房公积金金额分别为 57.84 万元、73.26 万元、82.74 万元和 5.83 万
元。
     请发行人：
     （1）说明社会保险、住房公积金的缴纳标准，是否按照实发工资缴纳，是
否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定。
     （2）说明社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标准、未缴
人数是否匹配。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复如下：
     核查过程：
   针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
缴存政策；
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（五）
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其住房公积金缴纳的具体情况；
结合发行人享受的社保减免政策等，分别按照发行人实际执行的缴纳标准和实
发工资标准测算公司报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
询发行人报告期内受到的行政处罚、诉讼情况。
    核查结果：
    （一）说明社会保险、住房公积金的缴纳标准，是否按照实发工资缴纳，
是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定。
    报告期内，公司所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的社会保险、
住房公积金缴纳标准如下：
                    缴费基数（元）                        缴费比例
 报告期        项目
                   上限     下限                 公司         个人
            养老保险                               14%       8%
            医疗保险                              8.5%       2%
            失业保险   19,783          3,957      0.5%      0.5%
            工伤保险                            按行业分类       不承担
            生育保险                           合并在医疗保险      不承担
 北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（五）
            住房公积金     33,414            2,010     5%-12%      5%-12%
             养老保险                                   14%         8%
                                        调整前
             医疗保险                                  8.5%         2%
                    调整前 19,070          3,815
             失业保险                                  0.5%        0.5%
                    调整后 19,783          调整后
             生育保险                               合并在医疗保险       不承担
                    调整前 30,972
            住房公积金                       2,010      5%-12%     5%-12%
                    调整后 33,414
             养老保险                                   14%        8%
                                        调整前
             医疗保险                                  8.5%        2%
                    调整前 17,694          3,539
             失业保险                                  0.5%       0.5%
                    调整后 19,070          调整后
             生育保险                               合并在医疗保险       不承担
                    调整前 27,237
            住房公积金                       2,010      5%-12%     5%-12%
                    调整后 30,972
             养老保险                                   14%        8%
             医疗保险                       调整前         8%         2%
             失业保险   调整前 16,394          3,279      0.5%       0.5%
             工伤保险   调整后 17,694          调整后      按行业分类        不承担
             生育保险                                             不承担
                                                 调整后 0.5%
                    调整前 24,420
            住房公积金                       2,010      5%-12%     5%-12%
                    调整后 27,237
     报告期内，公司主要参照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴
费基数表的缴费下限为员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费基数均不低于当
地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费下限标准且不高于当地社会保险
和住房公积金管理部门规定的缴费上限标准。根据公司所在地社会保险及住房
公积金管理部门公布的数据，公司执行的社会保险及住房公积金的缴纳标准如
下：
                                                       缴费比例
 报告期         项目        缴费基数（元）
                                                   公司       个人
            养老保险                                    14%      8%
            医疗保险                                   8.5%      2%
            失业保险           3,957                   0.5%     0.5%
            工伤保险                                  0.675%    不承担
            生育保险                                合并在医疗保险     不承担
                    最低缴存基数为 3,815，可根
            住房公积金                                   8%         8%
                      据个人工资水平上浮
            养老保险                                   14%         8%
            医疗保险                                  8.5%         2%
                        调整前 3,815
                        调整后 3,957
                                                调整前 0.67%
            工伤保险                                              不承担
                                                调整后 0.675%
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（五）
          生育保险                       合并在医疗保险       不承担
                  最低缴存基数为 3,815，可根
          住房公积金                          8%         8%
                    据个人工资水平上浮
          养老保险                           14%        8%
          医疗保险                          8.5%        2%
                      调整前 3,539
          失业保险                          0.5%       0.5%
                      调整后 3,815
          工伤保险                         0.67%       不承担
          生育保险                       合并在医疗保险       不承担
                         上浮；
          住房公积金                          8%         8%
                   调整后，最低缴存基数为
                          上浮
          养老保险                           14%        8%
          医疗保险                           8%         2%
          失业保险        调整前 3,279         0.5%       0.5%
          工伤保险        调整后 3,539        0.67%       不承担
                                      调整前 0.6%
          生育保险                                     不承担
                                      调整后 0.5%
                  最低缴存基数为 2,010，可根
          住房公积金                            8%        8%
                    据个人工资水平上浮
注：2022 年 2 月 14 日，浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务局联合发布了《关于调整全省企业职工基本养老保险参保用人单位缴费比例的通
知》（浙人社发〔2022〕6 号），2022 年 1-6 月养老保险单位缴存比例开始按 15%的比例缴
纳执行；2022 年 8 月 31 日，浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、国家税务总
局浙江省税务局联合发布了《关于调整全省 2022 年企业职工基本养老保险参保用人单位缴
费比例的通知》（浙人社发〔2022〕69 号），2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，浙江省企业职
工基本养老保险参保用人单位缴费比例调整为 14%，2022 年 1-7 月（费款所属期）参保用
人单位多缴的养老保险费，用于抵减 2022 年 8 月及以后月份应缴纳的养老保险费。因此，
例》及地方相关规定
    公司主要参照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的
缴费下限为员工缴纳社会保险及住房公积金，未按照员工实发工资作为申报基
数足额缴纳社会保险和住房公积金。
    《社会保险法》第十二条规定，用人单位应当按照国家规定的本单位职工
工资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹基金。职工应当
按照国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人账户；第三十
五条规定，用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办机构确
定的费率缴纳工伤保险费；第六十三条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。
  《住房公积金管理条例》第十六条规定，职工住房公积金的月缴存额为职
工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。单位为职工缴存的
住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴
存比例；第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公
积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人
民法院强制执行。
  《宁波市社会保险费征缴管理实施意见（试行）》第三条规定，对于职工个
人缴费基数确定与基数申报，用人单位在每年社保年度开始前，应当按社保经
办机构规定的时间和方式，申报全部职工本人上年度月平均工资。社保经办机
构结合统计等有关部门公布的上年在岗职工平均工资等资料，计算确定职工个
人缴费基数。对于企业的单位缴费基数申报与基数确定，企业缴费单位应当于
每月 15 日（节假日顺延）前，依法向地方税务机关自行申报上月单位职工工资
总额作为社会保险费单位缴费基数，自行计算单位缴纳部分费额，并依法对申
报的真实性负责。
  因此，报告期内，公司未按照实发工资为员工缴纳社会保险和住房公积金，
不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定，存在被要求补
缴的风险。
  但鉴于：①根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会
议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，严禁人力资源和社会保障部
门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；②余姚市社会保险管理服务中心、
余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管
理中心余姚分中心已出具证明，证明公司在报告期内不存在因违反社会保险、
住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚且情节严重的情形；
③截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述原因受到属地社会保险和住
房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通知；④公司控股股东、实际控制
人已承诺若公司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴
纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（五）
用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积
金，或被有关行政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉
讼，将由其其承担全部费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，
并承诺此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
    因此，本所律师认为，前述风险对公司持续经营造成的影响较小，不属于
重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    （二）说明社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与缴纳标准、未
缴人数是否匹配。
    （1）公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，针对应缴纳而未缴
纳社会保险和住房公积金的员工计算应补缴的社会保险、住房公积金的具体测
算过程如下：
    须补缴社会保险费金额=∑公司每月应缴未缴纳社会保险人数*（公司每月
社会保险缴纳基数*每月缴纳比例）
    须补缴住房公积金金额=∑公司每月应缴未缴纳住房公积金人数*（公司每
月住房公积金缴纳基数*每月缴纳比例），若住房公积金当月缴纳基数*当月缴纳
比例为非整数，根据公司所在地住房公积金管理部门要求，在住房公积金缴纳
过程中需按四舍五入取整计算。
    根据上述测算公式，社会保险费补缴金额测算过程如下：
                      社会保险补缴金额测算过程
         本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人 社保缴纳     应补缴金额④=①
月份
          册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①   基数② 缴纳比例③ *（②*③）（万
          （人） （人）   （人） （人）  （元）          元）
北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（五）
                      社会保险补缴金额测算过程
         本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人 社保缴纳     应补缴金额④=①
 月份
          册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①   基数② 缴纳比例③ *（②*③）（万
          （人） （人）   （人） （人）  （元）          元）
                                          基本养
                                          老、失
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（五）
                      社会保险补缴金额测算过程
         本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人 社保缴纳     应补缴金额④=①
月份
          册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①   基数② 缴纳比例③ *（②*③）（万
          （人） （人）   （人） （人）  （元）          元）
注：○ 1 当月无需缴纳人数指退休返聘人员及当月缴纳手续办理结束后入职的员工；
○
会保险缴费基数的通告》，2021 年度宁波市职工基本养老保险（包括企业职工基本养老保
险、机关事业单位养老保险）、职工基本医疗保险参保人员月缴费基数下限按 3,957 元执行，
宁波市将于 2021 年 10 月和 11 月分别启用 2021 年度基本养老、失业、工伤保险缴费基数
和基本医疗保险缴费基数，并依据省规则统一对 2021 年 1 至 9 月已征缴的养老、失业、工
伤保险费进行差额清算，已征缴的职工基本医疗保险费差额部分不进行清算。因此，2021
年 1-9 月基本养老、失业、工伤保险缴费基数统一由 3,815 元追溯调整为 3,957 元。
    根据上述测算公式，住房公积金补缴金额测算过程如下：
                         住房公积金补缴金额测算过程
                             住房公积
 月份      本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人           应补缴金额④=①
                             金缴纳基
         册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①         缴纳比例③ *（②*③）（万
                              数②
         （人）   （人） （人） （人）                 元）
                             （元）
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（五）
                         住房公积金补缴金额测算过程
                             住房公积
 月份      本月末在 当月在册 当月无需 应补缴人           应补缴金额④=①
                             金缴纳基
         册人数 缴纳人数 缴纳人数 数①         缴纳比例③ *（②*③）（万
                              数②
         （人）   （人） （人） （人）                 元）
                             （元）
注：当月无需缴纳人数指退休返聘人员及当月缴纳手续办理结束后入职的员工。
    如前所述，公司按报告期内各期实际执行的社会保险、住房公积金缴纳标
准，匹配未缴人数测算社会保险和住房公积金应补缴的金额，公司社会保险、
住房公积金的补缴金额测算过程，与实际执行的缴纳标准、未缴人数相匹配。
    （2）公司实际参照属地社会保险和住房公积金管理部门所核定的缴纳基数
进行缴纳，未完全严格按照员工实发工资足额缴纳社会保险和住房公积金，存
在被要求按规定补缴的风险。若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，
公司可能需要补缴社会保险和住房公积金的测算过程如下：
    应足额缴纳社会保险费金额=（当年度实发工资总额—超过当期缴纳基数上
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限部分员工工资）*社会保险缴纳比例—阶段性减免社会保险费金额（如有）
   可能须补缴社会保险费金额=应足额缴纳社会保险费金额—已缴纳社会保险
费金额
   应足额缴纳住房公积金金额=（当年度实发工资总额—超过当期缴纳基数上
限部分员工工资）*住房公积金缴纳比例
   可能需补缴住房公积金金额=应足额缴纳住房公积金金额—已缴纳住房公积
金金额
   根据上述测算公式，社会保险和住房公积金补缴金额的具体测算过程如下：
   根据公司的社会保险及住房公积金缴款凭证，报告期内，公司已缴纳员工
社会保险、住房公积金的缴纳金额如下表所示：
                                                              单位：万元
   项目       2022 年 1-6 月   2021 年度        2020 年度            2019 年度
  社会保险         463.74  750.35   164.65                            326.40
 住房公积金         144.94  255.43   146.29                             67.04
注：公司 2020 年度享受新冠疫情期间社会保险费用减免的优惠政策。
  基于前述，公司按照报告期各期员工的实发工资作为缴纳基数为员工补缴
社会保险、住房公积金的具体测算过程如下：
                                                              单位：万元
 年度              项目                  社会保险        住房公积金          合计
             测算应足额缴纳金额                1,045.62      223.85     1,269.47
               已缴纳金额                    463.74      144.94       608.68
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额                1,879.20      404.73      2,283.93
               已缴纳金额                    750.35      255.43      1,005.78
             可能需要补缴金额①                1,128.85      149.30      1,278.15
               利润总额②                             6,370.84
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额                  381.14      265.69       646.83
               已缴纳金额                    164.65      146.29       310.94
             可能需要补缴金额①                  216.49      119.40       335.89
               利润总额②                             5,965.73
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（五）
 年度              项目             社会保险       住房公积金      合计
          可能需要补缴金额占利润总额的比
               例③=①/②
             测算应足额缴纳金额          1,068.71     237.01   1,305.72
               已缴纳金额              326.40      67.04     393.44
             利润总额②               6,606.69
        可能需要补缴金额占利润总额的比
             例③=①/②
注：2020 年度因新冠疫情原因，当地政府对社保费用阶段性减免，导致测算可能需要补缴
金额占利润总额的比例较低。
   经核查，本所律师认为，发行人若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模
拟测算，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月发行人需要补缴社会
保险费和住房公积金合计金额分别为 912.28 万元、335.89 万元、1,278.15 万元、
若按实发工资缴纳社会保险费和住房公积金，则模拟测算的发行人 2020 年度和
依据）分别为 4,874.78 万元、4,481.26 万元，近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不
会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   如前所述，公司已按报告期内各期执行的社会保险、住房公积金缴纳标准
及实发工资标准，匹配在册员工人数（含已缴及未缴人数）测算社会保险和住
房公积金应补缴的金额，公司社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程，与
缴纳标准、未缴人数相匹配。
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（五）
         第四部分 对《问询函（三）》相关事项更新的补充核查
   本所及经办律师现根据《问询函（三）》的要求，针对《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核
查，并出具意见如下：
   一、《问询函（三）》问题 6 关于社保公积金
   申请文件及问询回复显示：
   （1）发行人未按照员工实发工资作为申报基数足额缴纳社会保险和住房公
积金，根据《社会保险法》《住房公积金管理条例》《宁波市社会保险费征缴管
理实施意见（试行）》相关规定，存在被要求补缴的风险。
   （2）若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，发行人报告期各期
需要补缴社会保险费和住房公积金合计金额分别为 628.10 万元、912.28 万元、
   （3）发行人认为，社保和公积金补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的
影响较小，不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   请发行人说明 2021 年 1-6 月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较大的原
因，2021 年全年相关情况，发行人相关内部控制是否健全有效，认为补缴和处
罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实质性法
律障碍的依据是否充分。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复如下：
   核查过程：
   针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
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缴存政策；
改革情况的说明》，核查发行人报告期内执行的社会保险和住房公积金缴存政策
是否符合相关规定；
核查其社会保险缴纳的具体情况；
核查其住房公积金缴纳的具体情况；
测算发行人报告期内社会保险、住房公积金的补缴金额；
姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明；
询发行人报告期内受到的行政处罚、诉讼情况；
积金的声明承诺函》；
况情况，分析发行人相关内部控制是否健全有效；
保障厅、宁波市人力资源和社会保障局、余姚市人民政府官网，了解报告期内
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（五）
国家和地方层面是否发布关于清缴社会保险或住房公积金的相关政策。
     核查结果：
     （一）请发行人说明 2021 年 1-6 月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较
大的原因，2021 年全年相关情况，发行人相关内部控制是否健全有效，认为补
缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍的依据是否充分。
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
化。
  经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已制定并执行《劳动合同管理制度》
《员工考勤管理制度》《福利管理制度》《招聘和录用管理制度》《劳保用品管理
制度》《绩效管理制度》《员工培训管理制度》等劳动用工方面的相关内部控制
制度，明确双方依法缴纳社会保险和住房公积金的权利和义务，要求按照余姚
市政府的相关规定缴纳社会保险和住房公积金，由人力资源部负责招聘、培训、
薪酬核算、绩效核算及其他人事管理，规范劳动用工，防范劳动用工风险，由
人力资源部门作为公司员工福利管理部门，负责社会保险和住房公积金等员工
福利的具体实施、监督和完善。同时，人力资源部会定期与员工进行沟通，了
解员工在工作中面临的问题和需求，在必要时对相关的用工管理手段进行相应
调整。
  发行人自 2018 年以来，已采取措施对社会保险和住房公积金的缴纳予以规
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（五）
范，包括与员工沟通社会保险和住房公积金的积极意义，劝导员工积极缴纳社
会保险和住房公积金，及时为新入职员工开设社会保险和住房公积金账户，为
符合法定条件的员工及时办理社会保险和住房公积金的缴存手续，逐步提高社
会保险和住房公积金的缴纳人数及占比。
  报告期各期末，发行人员工在册人数分别为 564 人、575 人、744 人、821
人，应缴纳而未缴纳社会保险的人数分别为 49 人、13 人、0 人、0 人，应缴纳
而未缴纳住房公积金的人数分别为 467 人、64 人、1 人、1 人。报告期内，按照
各期实际执行的缴纳基数（即所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴
费基数表的缴费下限）模拟测算，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积
金的金额分别为 133.60 万元、122.84 万元、9.21 万元、0.55 万元，占当期利润
总额的比例分别为 2.02%、2.06%、0.14%、0.01%。
  报告期内，发行人应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金的人数逐期下降，
社会保险和住房公积金缴纳人数及占比较高，按照各期实际执行的缴纳基数
（即所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的缴费下限）模
拟测算，公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额及其占比呈现整体
下降趋势。
  根据余姚市劳动保障监察大队、余姚市人力资源和社会保障局、宁波市住
房公积金管理中心余姚分中心出具的证明，2018 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，发行人没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面
的法律法规而被处罚的情形，没有因违反住房公积金法律法规被相关行政部门
处罚，未有受到相关行政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立
健全劳动用工方面的相关内部控制制度，且有效运行。
发行上市的实质性法律障碍的依据是否充分。
  经核查，补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本
次发行上市的实质性法律障碍的依据主要包括：
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（五）
  （1）国家和地方层面均已多次明确要求稳妥处理好历史欠费问题，严禁自
行对企业历史欠费进行集中清缴，避免造成企业生产经营困难。
要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确
保社会保险费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史
欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，就稳定社保费征收
工作有关事项紧急通知，承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理
好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，已经开展集中清缴
的，要立即纠正，并妥善做好后续工作。
经济发展若干措施的通知》，要求各级税务机关在社会保险费征管机制改革过程
中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不
得自行组织开展集中清缴。
方案>的通知》，明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程
中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴
费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
负降本政策（2019 年第一批）>的通知》，明确各地不得采取任何增加小微企业
实际缴费负担的做法，不得自行对历史欠费进行集中清缴。
费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》，要求落实国务院“两个不得”工作
要求，有序做好社保费正常征缴工作，不得自行对历史欠费进行集中清缴，不
得因社保费征收职责划转使企业特别是中小微企业增加缴费负担。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
  （2）截至本补充法律意见书出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会
保险或住房公积金的相关通知或政策。
  经查询中华人民共和国人力资源和社会保障部、浙江省人力资源和社会保
障厅、宁波市人力资源和社会保障局以及余姚市人民政府的官网，截至本补充
法律意见书出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会保险或住房公积金的
相关通知或政策。
  （3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因社会保险和住房公积金缴
纳问题而收到属地社会保险和住房公积金管理主管部门的行政处罚或责令限期
整改的通知。
  余姚市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳
动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，报告期内，
发行人未有受到相关行政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况，没有涉及
任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被处罚
的情形，没有因违反住房公积金法律法规被相关行政部门处罚。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未因社会保险和住房公积金问题而
受到属地社会保险和住房公积金管理主管部门责令限期整改的要求或通知。
  （4）实际控制人已书面承诺，如相关主管部门责令发行人限期补缴相关款
项或办理相关手续的，实际控制人将促使发行人按期补缴或办理，避免发行人
因逾期未补缴或未办理而遭受重大行政处罚。
  根据《社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险
费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以
上三倍以下的罚款。
  根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定，单位不办理住房公积金缴
存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管
理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；单位
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（五）
逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期
仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到相关主管部门责令限期补缴
或办理的通知。实际控制人已书面承诺，若发行人在任何时候因发生在本次发
行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住
房公积金管理部门责令限期补缴有关费用、滞纳金等款项或办理相关手续的，
实际控制人将促使发行人在相关主管部门要求的期限内补缴相关款项或办理相
关手续，避免发行人因被责令限期补缴、办理而逾期未补缴、办理，遭受重大
行政处罚。
  （5）实际控制人已书面承诺使用自有资金足额补偿发行人因社保和住房公
积金补缴而遭受的全部损失，确保公司免受任何损失和损害。
  截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人已承诺，若公
司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，
而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等所
有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被有关行
政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，将由其本人
承担全部该等费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，并承诺
此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
  （6）即使全额补缴社会保险和住房公积金，发行人仍符合选用的具体上市
标准。
  根据《招股说明书》，公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 2.1.2 条第（一）款所规定的标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元”作为本次发行上市的具体上市标准。
  发行人按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，2020 年度、2021 年
度发行人需要补缴社会保险和住房公积金的合计金额分别为 335.89 万元、
测算，发行人 2020 年度、2021 年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（五）
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,874.78 万元、4,481.26 万元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，仍符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款所规定的上市标准。
  综上所述，本所律师认为，补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响
较小，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍的依据较为充分。
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
           第五部分 对《落实函》相关事项更新的补充核查
  本所及经办律师现根据《落实函》的要求，针对《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具日相关事项的更新情况，进行了补充核查，并
出具意见如下：
  一、《落实函》问题 3 关于研发中心建设项目
  申请文件显示：
  发行人募投研发中心建设项目选址位于浙江省余姚市阳明街道梁堰村地块，
项目规划建设面积为 5,000 平方米。
  请发行人说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权；结合项目建设内
容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房
地产开发等情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
内容，了解本次发行新股募集资金规模和募投项目相关情况；
件扩产项目可行性研究报告》《贝隆精密科技股份有限公司研发中心建设项目可
行性研究报告》；
《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》《建设项目环境影响报告表》及环
保部门审批意见等主管部门批复文件；
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
同》《建设用地规划许可证》《不动产权证书》《浙江省建设工程规划核实确认
书》，核查公司募投项目用地的土地性质和规划用途，以确认募投项目是否符合
相关土地规划用途；
乡建设厅网站，取得了公司的工商资料及相关经营资质，核查公司经营范围是
否涉及房地产开发，公司是否具备房地产开发资质。
  核查结果：
  （一）说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司募投项目未发生变化，公司通过购置工业用地土地使用权并在该等工业用
地上新建厂房实施募投项目，不涉及其他购买房产或土地使用权的情形。
  （二）结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划
用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司募投项目建设内容及其实施的必要性、合理性未发生变化。
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
公司募投项目土地规划使用用途和实际使用用途未发生变化，土地实际使用用
途仍符合土地规划用途。
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（五）
公司募投项目未发生变化，不存在将本次募集资金变相用于房地产开发等情形。
  二、《落实函》问题 4 关于存货与应收账款
  申请文件及问询回复显示：
  （1）报告期各期末，发行人在产品金额分别为 767.09 万元、887.08 万元、
人说明 2021 年在产品在手覆盖率降低主要因期末对安费诺结存的在产品数量较
多、生产预测数进行备货所致。
  （2）报告期各期末，发行人应收账款周转率分别为 2.65、2.25、3.45，
品）货款由 90 天信用期缩短至 30 天。
  请发行人：
  （1）结合对应客户进一步说明 2021 年在产品在手订单覆盖率大幅下滑的
原因，相关在产品、库存商品等期后销售情况。
  （2）说明报告期及期后发行人对安费诺、舜宇光学等主要客户的信用政策
及变动情况、合理性，相关客户同期是否对其他主要供应商存在类似情形。
  （3）说明发行人、实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人员
与发行人主要客户相关采购部门人员是否存在关联关系或者其他密切关系，是
否存在商业贿赂情形。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对问题（3），经办律师履行了如下核查程序：
北京观韬中茂律师事务所                补充法律意见书（五）
技、安费诺相关采购部门人员情况；
舜宇光学科技、安费诺关键经办人员及其关系密切家庭成员与发行人关键经办
人员及其关系密切家庭成员之间是否存在亲属关系、委托持股关系及其他关联
关系（包括历史上曾经存在关联关系）；
诺是否存在其他可能导致与发行人利益倾斜的情形；
董事高炎康及其他三名独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员（财务
部长、出纳）及销售人员（营销部部长助理、课长）报告期内的银行流水，根
据资金流水，核查前述主体的账户在报告期内是否与舜宇光学科技、安费诺相
关采购部门人员存在资金往来；
况调查问卷和访谈笔录，获取发行人主要财务及销售人员签署的声明确认函。
  核查结果：
  （一）说明发行人、实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人
员与发行人主要客户相关采购部门人员是否存在关联关系或者其他密切关系，
是否存在商业贿赂情形
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人、实际控制人、主要股东、董监高、主要财务及销售人员与发行人主要
客户相关采购部门人员未发生重大变化，不存在关联关系，不属于关系密切家
庭成员，不存在商业贿赂的情形。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（五）
  三、《落实函》问题 5 关于技术独立性
  申报文件显示：
  发行人与主要客户舜宇光学、安费诺的销售合同均约定在产品研发、加工、
生产过程中的发明专利及工业产权信息，均由发行人与客户共同拥有知识产权。
  请发行人说明发行人是否具备技术独立性，与主要客户关于发明专利及工
业产权信息等知识产权的具体约定，是否存在争议或纠纷，是否对与主要客户
合作稳定性、发行人持续经营能力构成重大不利影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，经办律师履行了如下核查程序：
《专利管理制度》《商标管理制度》等知识产权管理内部控制制度，了解发行人
在专利技术、商业秘密等知识产权管理方面的制度建立健全情况；
环节对商业秘密泄露、共同研发等特殊情况的风险防范；
织架构的具体情况；
研发模式、开发流程、研发投入、在研项目、激励制度和约束机制，以及相关
人员发明创造的具体来源、研发周期和形成过程等情况；
况，以及研发费用金额及其变动情况；
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（五）
多国专利审查信息查询系统，了解发行人已获授权专利及正在申请中的专利情
况，包括但不限于专利状态、专利权人、发明人、专利期限、取得方式、质押
情况等；
精模奖、核心供应商、优秀合作伙伴、年度最佳服务奖等荣誉证书或凭证，了
解发行人在行业内的影响等情况；
于发明专利及工业产权信息等知识产权的具体约定；
了解发行人与主要客户舜宇光学科技、安费诺之间是否存在共同申请或共同拥
有技术秘密等知识产权的情况、知识产权方面的争议或潜在纠纷情况、发行人
的违约情况，以及合作的稳定性和可持续性；
（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、企查查和百度搜
索进行公开查询，了解发行人是否存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁情况。
   核查结果：
   （一）说明发行人是否具备技术独立性
   根据公司提供的资料，并经本所律师对公司相关人士的访谈，对发行人主
要客户舜宇光学科技、安费诺的走访、函证和问卷调查，以及通过中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、企查查和百度搜索进行公开查
询，发行人自成立以来，长期专注于精密模具以及精密结构件的研发、生产和
销售，在关键核心技术领域逐渐形成较强的独立且可持续的研发能力。
   截至报告期末，公司形成了有效的研发模式和激励机制，建立了完善的知
识产权管理体系，组建了优秀的研发技术人员团队，在产品研发、制造方面拥
有多名经验丰富的研发技术人才，配备了相应的研发设备并持续加大研发投入，
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（五）
形成了涵盖模具设计、模具加工及运用、自动化制造、生产工艺升级改造等与
公司主营业务相关的专利技术，建立了完善的核心技术体系，且关键领域的研
发创新能力持续获得了政府机关、行业、客户的高度认可。
  具体情况如下：
系，为公司独立自主研发提供制度保障
  公司为业内领先的精密制造企业，研发方向主要包括模具开发和生产工艺
自动化改造，研发模式以自主研发和自主创新为主。
  一方面，公司建立了较为完善的研发项目管理制度和激励机制，就研发立
项、研发实施、研发项目验收等方面进行了明确的规定，并制定了创新奖励制
度，激发员工创新潜能，鼓励员工在模具设计、制造工艺改善、生产和检测自
动化等重点领域进行深入研究，在关键核心技术领域形成了持续创新的活力。
  另一方面，公司制定了《知识产权手册》《专利管理制度》《商标管理制度》
等针对专利技术与知识产权管理的内部控制制度，指定专门的人员负责知识产
权管理，并于 2021 年 2 月取得了《知识产权管理体系认证证书》，建立了符合
《企业知识产权管理规范》（GB/T 29490-2013）的知识产权管理体系，要求员
工作为发明人在提交专利申请前就“是否导致商业秘密公开或泄露”、“是否
属于与客户/供应商共同开发”进行书面确认，保障公司关键核心技术的安全性
和稳定性。
  公司高度重视研发技术人才的引进、培养和储备，以及研发组织架构建设。
  一方面，经过十余年的发展，公司已组建一支专业素质良好、工作经验丰
富、创新意识较强的研发技术团队，大部分成员在精密制造行业中有 10 年以上
的从业经验，其中核心骨干人员行业从业年限更是长达 15 年以上，拥有丰富的
经验积累，具备敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力，曾带领团队获得多项
发明及实用新型专利。截至报告期末，公司共有研发人员 88 人，占公司总人数
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
的 10.72%。
   另一方面，公司根据市场环境变化、业务规模的扩大和经营战略的需要，
不断健全研发组织架构。报告期内，公司设立专门的研发中心，引领公司研发
方向，统筹研发工作开展，同时在研发中心下设置新业务部和自动化部两个子
部门，分别针对公司业务开展和各类自动化设备的设计、安装、调试、运行等
方向开展研发；2022 年 1 月 1 日，公司对原有研发团队成员进行整合，将新业
务部和自动化部统一为研发部，并结合公司生产经营实际情况，就新产品整体
评估、工艺排布、自动化设计、新产品模具设计、加工、组装、检测等不同环
节的岗位设置和研发人员配置进行优化布局和合理分工，更好地保障公司自主
研发活动的有序开展。
   凭借着研发技术人员对精密制造领域的技术方法、生产工艺及行业发展趋
势等的深刻理解和认识，以及研发组织架构的有效运行，公司可持续自主研发，
极大地提高了公司的生产效率，有效提升了公司的整体竞争实力，如：
   （1）在模具扩穴方面，公司在保证高精度的前提下，部分产品由“一模八
穴”量产水平提升为“一模十六穴”量产水平，部分产品甚至实现了“一模三
十二穴”的量产突破；
   （2）在缩短成型周期方面，公司成功研发了 3D 随行水路胶口套冷却主流
道的模具结构，并配合副臂机械手夹取料把，使镜筒、隔圈类产品成型周期由
   （3）在模具结构的设计方面，公司成功研发了快速拆装模具结构，大幅减
少了模具装拆和加温时间，维持了换模前后注塑环境的一致性，使作业效率整
体提升 50%以上，且更能保证产品生产的精度和稳定性；
   （4）在生产自动化方面，公司针对 IM 件裁切、检验、分穴摆盘环节，研
发品质监视系统，同步进行检验、分穴摆盘工作，减少人工作业。
和新产品开发需求
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（五）
  公司自设立以来，一直高度重视对新产品、新技术及自动化技术等方面的
研发投入，持续探索行业前沿技术的发展，以保持公司在研发创新领域的核心
竞争优势。
  公司持续跟踪行业前沿技术发展动态，提前组织研发人员进行技术攻关，
不断丰富公司重要产品的前瞻性技术储备，敏锐把握下游需求和市场动向，以
更好地协同客户进行新产品开发。截至本补充法律意见书出具日，公司主要研
发项目均围绕行业前沿技术开展，如公司报告期内开展研发的连续变焦镜头注
塑模具及注塑工艺项目和 OIS 防抖马达的弹性体塑胶模具及生产工艺项目等，
均紧密契合手机摄像模组的最新发展趋势。
  为满足上述研发需要，公司购置了相应的研发设备，包括注塑机、三坐标
测量机、磨床、高精密数控慢走丝线切割机床等，并持续加大研发投入。报告
期内，公司研发费用分别为 1,144.79 万元、1,324.61 万元、1,866.42 万元和
和占比呈逐期上升趋势。
级改造等与公司主营业务相关的专利技术，建立了完善的核心技术体系
  经过持续不断的研发投入及多年技术的积累和创新，公司已自主研发并掌
握了模具设计、模具加工及运用、自动化制造、生产工艺升级改造等与公司主
营业务相关的多项专利技术，建立了较为完善的核心技术体系，不仅可满足现
有高端光学等领域对精密结构件产品在尺寸精度、加工公差、产品结构设计及
质量稳定性方面的高水平要求，还可高效地协助客户进行各类新产品的开发，
为公司的持续研发创新提供坚实保障。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司已获授权专利 102 项，其中发明专利 17 项，
实用新型专利 85 项，正在申请的发明专利 28 项，均来源于公司自主研发，系
公司单独所有，不存在与第三方共有或共同申请的情形；公司正在从事的主要
研发项目，包括用于 OIS 防抖马达的弹性体塑胶模具及生产工艺研发项目、3D
面容识别摄像头支架双端子 IM 注塑模具及生产工艺研发项目、光学镜头类组
件超精密模具型腔石墨放电技术应用研发项目、光学精密注塑件冲切检验包装
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（五）
一体设备的研发项目等，均为自主研发，不存在委外研发、合作研发的情形。
可
    公司长期专注于精密模具以及精密结构件的研发、生产和销售，高度重视
精密模具和精密结构件产品的创新、创造和创意，不断加强自身的开发设计技
术、生产工艺技术及自动化生产技术水平，提升公司核心竞争优势及行业内影
响力，关键领域的研发创新能力持续获得了政府机关、行业和客户的高度认可。
    一方面，公司是工业和信息化部认定的“第三批专精特新小巨人企业”和
“建议支持的国家级专精特新小巨人企业”，符合《关于开展第三批专精特新
“小巨人”企业培育工作的通知》关于“具有持续创新能力和研发投入”的要
求；是浙江省经济和信息化厅认定的“浙江省隐形冠军培育企业”，符合《浙
江省经济和信息化厅关于组织 2020 年隐形冠军及培育企业申报工作的通知》关
于“具有持续创新能力，拥有自主知识产权的产品或技术”的要求；是宁波市
科学技术局、宁波市财政局和国家税务总局宁波市税务局认定的高新技术企业，
符合《高新技术企业认定管理办法》关于“持续进行研究开发与技术成果转化，
形成企业核心自主知识产权”的要求。
    另一方面，公司从 2008 年开始连续七届（每两年一届）获得由中国模具工
业协会颁发的“精模奖”一等奖，并担任第三届浙江省橡胶塑料及制品标准化
技术委员会委员、浙江省模具工业联合会理事单位、宁波市科技创新协会常务
理事单位，模具零件加工精度可达到 0.3 微米，具有突出的竞争优势。
    此外，公司凭借强大的研发创新能力，协助客户攻克生产技术难题，进行
新产品开发，如公司通过改变模具关键零件的角度设计以及表面处理方法，成
功帮助客户改善了产品杂散光问题，提高了客户产品的光学性能及市场竞争力。
目前已与舜宇光学科技、安费诺、海康威视、大华股份等多个细分行业龙头企
业建立了长期稳定的战略合作关系，并多次获得舜宇光学科技颁发的“核心供
应商”和“优秀合作伙伴”、安费诺颁发的“年度最佳服务奖”、大华股份颁
发的“交付配合奖”和“浙江省先进质量管理孵化基地项目优秀企业”等多项
荣誉。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（五）
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人形成了
有效的研发模式和激励机制，建立了完善的知识产权管理体系，在制度、专业
人才、研发投入、技术等方面已具备充足的储备，并持续获得了政府机关、行
业和客户的高度认可，发行人在关键核心技术领域具备独立可持续的研发能力，
具备技术独立性。
  （二）与主要客户关于发明专利及工业产权信息等知识产权的具体约定，
是否存在争议或纠纷，是否对与主要客户合作稳定性、发行人持续经营能力构
成重大不利影响
  经核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人与主要客户关于发明专利及工业产权信息等知识产权的具体约定清晰，
未发生变化，不存在争议或纠纷，不会对与主要客户合作稳定性、发行人持续
经营能力构成重大不利影响。
  本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章
本所公章后生效。
              （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：      韩德晶             经办律师：   甘为民
                                   王维
                                  肖佳佳
                                  年   月   日
                                                     中国北京市西城区金融大街 5 号
           观韬中茂律师事务所
                                                     新盛大厦 B 座 19 层
           Guantao Law Firm                          邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016                Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com                           100032, China
http：// www.guantao.com
                          北京观韬中茂律师事务所
                关于贝隆精密科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见书（六）
                             （观意字 2023 第 001546 号）
                                   二〇二三年三月
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（六）
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（六）
                       释义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
               中汇会计师出具的《贝隆精密科技股份有限公司 2020-2022 年度
 《审计报告》    指
               审计报告》（中汇会审[2023]1703 号）
《内部控制鉴证报       中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司内部控制
           指
   告》          的鉴证报告》     （中汇会鉴[2023]1704 号）
《非经常性损益鉴       中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年
           指
  证报告》         非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]1705 号）
《纳税情况鉴证报       中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年
           指
   告》          主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]1707 号）
               发行人于 2023 年 3 月 29 日签署的《贝隆精密科技股份有限公司
《招股说明书》    指
               首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
  宁波银行     指   宁波银行股份有限公司余姚支行
  交通银行     指   交通银行股份有限公司宁波余姚支行
               中国农业银行股份有限公司余姚分行（原名称为中国农业银行
  农业银行     指
               股份有限公司余姚市支行）
  招商银行     指   招商银行股份有限公司宁波余姚支行
  中国银行     指   中国银行股份有限公司余姚分行
报告期/最近三年   指   2020 年、2021 年、2022 年
  最近二年     指   2021 年、2022 年
  报告期末     指   2022 年 12 月 31 日
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（六）
              北京观韬中茂律师事务所
          关于贝隆精密科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（六）
                            观意字 2023 第 001546 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  北京观韬中茂律师事务所接受贝隆精密科技股份有限公司的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律
顾问。
  根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《编报规
则第12号》《创业板首发管理办法（已于2023年2月17日废止）》，以及中国证监
会和中国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等规范性文件的规定，本所及经办律师按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经出具了《律师工作报告》《法
律意见书》
    《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》。
  为全面实施注册制，2023年2月17日，中国证监会公布并施行《首次公开发
行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）及系列规定，同步废止
或修订了《创业板首发管理办法》等原规定；深交所公布并施行修订后的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板上市规
则》”）及系列规定，同步废止或修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》等原规定。前述事项以下合称“规则更新事项”。
  而且，自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》出具日至今，发行人的有关情况已发生了变动，中汇会计师已
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（六）
对发行人2020年、2021年、2022年的财务报表进行了审计，并出具了《审计报
告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》及《纳税情况鉴证报告》。
  因此，本所及经办律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》所依据的事实基础上，就前述规则更新事项及
报告期更新所涉及的相关法律事项，进行了核查和验证，并出具《北京观韬中
茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意
见书的补充，除本补充法律意见书更新的内容外，本所及经办律师在《律师工
作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明事项、释义等有关内容
继续适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律
师书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
  基于上述声明，本所及经办律师现根据《证券法》《首发管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（六）
                  正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得公司董事会及
股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相
关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，
发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的程序
及内容合法有效；发行人本次发行上市已经深交所审核同意，尚需取得中国证
监会同意注册的批复。
  二、本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，具有《公司法》《首发管理办法》及其他规范性文件规定的发行上
市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》的
相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议》及相关会
议文件，发行人本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（六）
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议》及相关会
议文件，发行人已依法召开股东大会，并对包括股票种类及面值、发行股票数
量、定价方式、发行方式、发行对象及股东大会对董事会的授权等事项作出了
决议，且相关决议均在有效期内。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
  经核查，发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的
身份作出限售承诺。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十一
条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
  根据发行人与兴业证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请兴业证券担任其
本次发行上市的保荐机构。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款
的规定。
  （1）根据发行人提供的《贝隆精密科技股份有限公司组织架构图》《公司
章程》《内部控制鉴证报告》、内部控制制度文件，以及历次股东大会、董事会、
监事会会议资料，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（六）
设立了股东大会、董事会及监事会等组织机构，董事会下设审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依法选举了董事
（包括独立董事）、监事，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员。
  因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2020 年、2021
年、2022 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
状况良好。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、专利技术、注册
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。
  因此，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）根据余姚市公安局阳明派出所分别就杨炯、王央央出具的无违法犯罪
记录证明，杨炯、王央央和发行人出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网及发行人所在地人民法院网站，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（六）
上市符合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易
所上市规则规定的上市条件”的规定，具体内容详见本补充法律意见书正文
“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板
上市规则》的相关规定”。
     （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《首发
管理办法》第十条至第十五条关于发行条件和注册程序的规定与要求，具体如
下：
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设
立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
  经核查，并基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人本
次发行上市符合《首发管理办法》第十一条第一款、第二款的规定，具体如下：
  （1）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且最
近三年财务会计报告由中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
  根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明、
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发行人及控股股东和实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人
业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第
十二条的相关规定，具体如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合
《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、注册商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十
三条第一款、第二款、第三款的规定，具体如下：
  （1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》
及报告期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场
所实地查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，符合国家产
业政策。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
  （2）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺、发行人
控股股东和实际控制人取得的无犯罪记录证明以及出具的书面承诺，并经本所
律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、国家企业信
用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法
失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、证监会监
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政处罚信息查询栏及发行人所在地人民法院网站，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，相关公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理
人员简历及其履职情况的核查，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院
公告网、12309 中国检察网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平
台，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形。
  发行人本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须
明确的事项已经发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，符合《首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。
     （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
所述，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
书出具日，发行人的股本总额为 5,400 万元，本次拟公开发行股票的数量不超
过 1,800 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第
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议》及相关会议文件，本次发行前的股份总数为 5,400 万股，发行人本次拟公
开发行股票的数量不超过 1,800 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人设立情况未发生变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立行为
合法、合规、真实、有效。
  五、发行人的独立性
  经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生实质变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，
业务、人员、财务和机构独立，具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
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  七、发行人的股本及演变
  经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的股本及其股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行
人股东均真实、有效持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发
行人股份或信托持股的情形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或
其他权利受限的情形。
  八、发行人的业务
  （一）经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：工
程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；五金产品研发；模具制造；其
他电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪
器制造；微特电机及组件制造；塑料制品制造；通信设备制造(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省余姚市经济开发区 A
区远东工业城 C2 地块)”。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人新取得如下与生产经营相关的资质证书：
  发行人现持有 T?V Rheinland Cert GmbH 于 2022 年 12 月 15 日颁发的证书
号码为“0464264”的《IATF 16949 体系认证证书》，证书认证范围为精密注塑
件的制造（不包括产品设计），有效期至 2025 年 12 月 14 日。
  发行人现持有宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税
务局于 2022 年 12 月 1 日联合核发的证书编号为“GR202233101645”的《高新
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技术企业证书》，有效期为三年。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得从事主营业务所需要的相关
资质/认证，该等资质/认证依法经有权机构核发并处于有效期内。
  根据《招股说明书》和发行人出具的书面说明，公司从事精密结构件的研
发、生产和销售，产品主要运用于智能手机、可穿戴设备、智慧安居及汽车电
子等行业，报告期内，公司主要实行“以销定产、以产定采”的经营模式。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其核准
的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
  （二）发行人的主营业务
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及报告
期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地
查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售。
  根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
      年度
项目
 主营业务收入（万元）        34,208.25      32,765.44         24,970.30
 其他业务收入（万元）          780.95         759.55            290.34
 营业收入合计（万元）        34,989.20      33,524.99         25,260.64
主营业务收入占比（%）           97.77          97.73             98.85
  经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的收入主要来自于主营业务，
且发行人的主营业务突出；最近二年内，发行人主营业务未发生重大变化。
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   （三）发行人在中国大陆以外经营的情况
   根据发行人提供的《审计报告》、书面确认等相关资料，并经本所律师核查，
报告期内，发行人没有在中国大陆以外地区设立任何机构从事经营活动。
   （四）发行人的主要客户和供应商（前五大）
   发行人长期致力于精密结构件的研发、生产和销售，涉及的领域主要包括
智能手机、可穿戴设备、智慧安居、汽车电子等。根据《审计报告》，报告期内，
发行人向主要客户（前五大）销售及占比情况如下：
 年度       序号   客户名称      销售金额（万元）              占营业收入比例（%）
               合计                  32,378.36           92.54
               合计                  31,461.62           93.85
               合计                  23,471.75           92.92
   注：基于受同一实际控制人控制的客户合并计算的原则，以上系以合并口
径披露，具体如下：
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       （1）舜宇光学科技：包括浙江舜宇光学有限公司、宁波舜宇光电信息有限
公司、舜宇光学（中山）有限公司、信阳舜宇光学有限公司、上海舜宇阳明精
密光学有限公司、宁波舜宇车载光学技术有限公司、浙江舜宇智领技术有限公
司（原名称为宁波为森智能传感技术有限公司）、余姚舜宇智能光学技术有限公
司、Sunny Automotive Vina Co., Ltd、Sunny Opotech Vietnam Co.,Ltd 等；
       （2）长益光电：包括东莞市长益光电股份有限公司（原名称为东莞市长益
光电有限公司）、江西省长益光电有限公司等；
       （3）安费诺：包括上海安费诺永亿通讯电子有限公司、Amphenol Taiwan
Corporation、安费诺永亿（海盐）通讯电子有限公司等；
       （4）海康威视：包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、杭州海康威视
科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州海康汽车软件有限公司、杭
州海康汽车技术有限公司等；
       （5）大华股份：包括浙江大华技术股份有限公司、杭州华橙网络科技有限
公司、浙江大华科技有限公司、浙江大华智联有限公司、浙江华睿科技股份有
限公司（原名称为浙江华睿科技有限公司）等；
       （6）福光股份：包括福建福光股份有限公司、福建福光天瞳光学有限公司
等；
       （ 7 ） 水 晶 光 电 ： 包 括 浙 江 水 晶 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 、 CRYSTAL-
OPTECH VIET NAM CO.,LTD 等。
       发行人研发、生产活动所需主要原材料包括塑料粒子、模具零件等，报告
期内，发行人向主要供应商（前五大）采购及占比情况如下：
        序                                       采购金额        占当期采购总额
年度                供应商名称               采购内容
        号                                       （万元）         比例（%）
年度
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       序                                采购金额        占当期采购总额
年度              供应商名称            采购内容
       号                                （万元）         比例（%）
                   合计                   3,537.65        30.80
年度      4   上海烁通贸易有限公司           五金材料     559.79         5.16
                   合计                   4,410.26        40.62
年度      4     上海众新五金有限公司         电镀加工     444.03         5.99
                   合计                    3,005.68       40.51
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访
谈，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行
人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的登记状态均为存续，未被列
入经营异常名录。
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访
谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具或提
供的书面确认及银行流水，本所律师认为，发行人的主要客户和供应商经营正
常，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与前述主要客户及主要供应商均不存在关联关系；不存在前述主
要客户及主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
       （五）发行人的持续经营能力
       根据《招股说明书》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行
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人的说明与承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
    九、关联交易及同业竞争
    （一）发行人的关联方
    根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查问卷》及书面承诺，并
经本所律师核查，发行人报告期内的关联方（关联自然人和关联法人）包括：
    经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东及实际控制人未发生
变化。
    经本所律师核查，截至报告期末，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份
的自然人未发生变化。
    经本所律师核查，截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
员
    截至报告期末，不存在直接或间接控制发行人的法人或者其他组织，以及
前述法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
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     发行人的关联自然人关系密切的家庭成员具体包括：发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。
     经本所律师核查，截至报告期末，关联自然人关系密切的家庭成员未发生
变化。
     经本所律师核查，截至报告期末，直接或间接持有发行人 5%以上股份的法
人或其他组织未发生变化。
管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
     经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人直接或间
接控制的其他企业为贝宇投资，不存在发行人控股股东和实际控制人担任董事、
高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织。
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
     经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员直接
或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人和前
述关联方以外的法人或其他组织未发生变化。
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
     经本所律师核查，截至报告期末，关联自然人关系密切的家庭成员直接或
间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的
法人或其他组织新增 1 家，具体情况如下：
序号       企业名称                 具体关联关系说明
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     （二）报告期内的关联交易
     根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易资料，并经本所
律师核查，2022 年度，除关键管理人员薪酬外，发行人与关联方之间没有新增
的关联交易。
     报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
                                                          单位：万元
      时间         2022 年度              2021 年度          2020 年度
 关键管理人员薪酬              364.87               377.22          303.73
     发行人第一届董事会第十七次会议对 2022 年度的关联交易进行了审议并确
认，发行人的独立董事就发行人前述报告期内的关联交易发表了独立意见，认
为发行人在 2022 年度发生的关联交易事项符合国家法律法规及《公司章程》的
规定，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害发行人以及发行人股
东利益的情形。公司董事会在确认上述关联交易时，关联董事实行回避原则，
其表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
     （三）关联交易决策制度
     经查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和依据
《上市公司章程指引》制订的《公司章程（草案）》等其他内部管理制度，发行
人已对关联交易定价原则和方法，关联交易的决策权限、关联交易审议程序、
回避表决及独立董事审议要求等作出了明确规定。
     因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了较
为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，且该等规定符合有关法律、
法规和规范性文件的要求。
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     （四）关联交易的承诺
     经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人就规范关联交易和避免资金占用等事宜出具的相关承诺，符
合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
     （五）同业竞争
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际
控制人及其关系密切的家庭成员控制的除发行人外的其他企业的主营业务情况
如下：
序号   关联方名称             关联关系             主营业务
             杨炯为贝宇投资的普通合伙人和执行事务合伙人，
             的有限合伙人，持有贝宇投资 41.56%的财产份额。
             实际控制人王央央的哥哥王冬峰持股 100%，并担   塑料机械设备的
             任执行董事兼总经理的企业。               批发、零售
     经查阅贝宇投资、杰东机械的工商档案，王冬峰出具的书面承诺，并经本
所律师访谈杨炯和王冬峰，截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资、杰东机
械的主营业务与发行人的主营业务不相同或相似，不构成同业竞争。
     根据杨炯、王央央出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除发行人和贝宇投资外，杨炯、王央央未投资控股其他企业，
未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在
同业竞争。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际
控制人杨炯、王央央已就避免与发行人构成同业竞争做出明确承诺，且该等承
诺符合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
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  （六）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》之“第八节 公
司治理与独立性”之“六、同业竞争”及“七、关联方、关联关系和关联交易”部分
对有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《余姚市不动产登记情况证明》，以及余姚市自然资源与规
划局于 2023 年 1 月 9 日出具的《证明》，并经本所律师现场核查，自 2022 年 7
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权的情况未发生变化。
  （二）房屋所有权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《余姚市不动产登记情况证明》，以及余姚市住房和城乡建
设局、余姚市综合行政执法局于2023年1月9日、2023年1月13日分别出具的《证
明》，并经本所律师现场核查，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人拥有
的房屋所有权的情况未发生变化。
  （三）房屋使用权
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2022年7月1日至2022年12
月31日，发行人拥有的房屋使用权未发生变化。
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         （四）知识产权
         根据发行人提供的注册商标证书、加盖“国家知识产权局商标注册证明专
用章”的商标档案，并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网，自
如下：
                                             核定使用
序号        注册人     注册号         注册商标                         有效期        取得方式
                                             商品类别
         经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的
《商标注册证书》均在有效期内，发行人合法拥有注册商标的所有权，不存在
重大权属纠纷。
         根据发行人提供的专利证书、加盖“国家知识产权局专利证明专用章”的
证明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人取得 9 项专利，其中发明 7 项，
实用新型 2 项，具体情况如下：
序        专利                  权利                                          取得
                 专利名称                专利号            申请日         权利期限
号        权人                  类型                                          方式
         贝隆     一种取料机械                                                   原始
         精密        手                                                     取得
                                                                   算
                一种剔料热封                                          20 年，自
         贝隆                                                              原始
         精密                                                              取得
                   法                                               算
                一种一供二上                                          20 年，自
         贝隆                                                              原始
         精密                                                              取得
                 二上料方法                                             算
         贝隆     一种内置气缸                                                   原始
         精密      的模具结构                                                   取得
                                                                   算
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（六）
序    专利              权利                                         取得
            专利名称              专利号          申请日         权利期限
号    权人              类型                                         方式
            一种在模内切                                     20 年，自
     贝隆                                                         原始
     精密                                                         取得
               构                                          算
            一种激光打标                                     20 年，自
     贝隆                                                         原始
     精密                                                         取得
              送机构                                         算
            一种用于激光                                     20 年，自
     贝隆                                                         原始
     精密                                                         取得
              送机构                                         算
     贝隆     一种平面搬运   实用                                         原始
     精密       模组     新型                                         取得
                                                          算
     贝隆     一种贴片上料   实用                                         原始
     精密       装置     新型                                         取得
                                                          算
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已获授权
的专利均在有效期内，发行人合法拥有专利的所有权，不存在重大权属纠纷。
     根据公司提供的资料，并经本所律师登录“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统网站”查询，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发
行人没有新增已备案域名，发行人拥有的已备案域名的情况未发生变化。
     根据公司提供的资料，并经本所律师登录“中国版权保护中心著作权登记系
统”查询，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人没有新取得软件著
作权，发行人拥有的软件著作权的情况未发生变化。
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得
《计算机软件著作权登记证书》，合法拥有软件著作权，不存在重大权属纠纷。
     （五）生产工具及经营设备
     根据《审计报告》以及部分重大合同，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥
有的生产工具及经营设备情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（六）
序号       项目       账面原值（万元）                    账面价值（万元）
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的生
产工具及经营设备系合法取得，不存在重大权属纠纷。
     （六）发行人主要财产的权利限制情况
     根据发行人提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除已披露的土地及房屋抵押情形外，发行人拥有的其他主要财
产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等他项权利，不存在许可第三
方使用的情形，已披露情形不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人不存在
租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实
际控制人授权使用等情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已签
署且正在履行的重大合同如下：
     截至报告期末，发行人与主要客户之间已签署且正在履行的重要框架性协
议（具体金额以订单为准）如下：
序
       客户名称      合同名称             签署日期            有效期
号
     浙江舜宇光学有限                                 续展，除非任何一方在
        公司                                    届满前 3 个月书面通知
                                              解除
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（六）
序
      客户名称        合同名称          签署日期             有效期
号
    宁波舜宇光电信息                                 续展，除非任何一方在
                《基本采购协议》        2020.9.17
      有限公司                                   届满前 3 个月书面通知
                                             解除
    舜宇光学（中山）                                 续展，除非任何一方在
                《基本采购协议》        2020.1.4
      有限公司                                   届满前 3 个月书面通知
                                             解除
    宁波舜宇车载光学                                 续展，除非任何一方在
                《基本采购协议》        2020.4.30
     技术有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                             解除
    上海舜宇阳明精密                                 续展，除非任何一方在
                《基本采购协议》        2017.12.25
     光学有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                             解除
    浙江舜宇智领技术                                 续展，除非任何一方在
                《基本采购协议》        2017.6.5
      有限公司                                   届满前 3 个月书面通知
                                             解除
    上海安费诺永亿通
                《产品订购协议书》       2019.9.13    未书面提出异议，合同
     讯电子有限公司
                                             顺延
     安费诺永亿（海
                《传感器和摄像头项                    2 年；到期前双方无异
    盐）通讯电子有限                    2020.6.18
                 目合作协议》                      议，自动顺延
       公司
    东莞市长益光电有                                 续展，除非任何一方在
       限公司                                   届满前 3 个月书面通知
                                             解除
    浙江大华技术股份    《物料采购框架协
      有限公司         议》
                                             合同生效后持续有效，
    福建福光股份有限
       公司
                                             架合同》生效时止
    杭州海康威视科技                                 签订之日起生效，直至
      有限公司                                   更新版本重新签订
    （1）材料采购合同
    截至报告期末，发行人与主要供应商之间已签署且正在履行的原材料采购
框架性协议（具体金额以订单为准）如下：
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（六）
序                                  主要采购产
       供应商名称          合同名称                    签署日期        有效期
号                                    品
     杭州申润物资有限公
          司
     浙江舜宇光学有限公
          司
     上海怡康化工材料有
         限公司
     上海众新五金有限公
          司
     宁波市有为新材料科
        技有限公司
     上海烁通贸易有限公
          司
     上海西野贸易有限公
          司
      冉创电子科技（昆
       山）有限公司
     上海吉塚电子有限公
          司
     余姚市爱迪升电镀科
        技有限公司
     （2）设备采购合同
     截至报告期末，发行人与设备供应商之间已签署且正在履行的金额在 500
万元以上的设备采购合同情况如下：
序                                     合同金额
     供应商名称     合同名称    主要采购产品                         签署日期
号                                     （万元）
     上海临世机电工   销售合同     智能生产线             1,600.00   2020 年 8 月
      程有限公司    销售合同     智能生产线               572.80   2021 年 2 月
     乔治费歇尔精密           立式加工中心、
       限公司              成型机床
      住重塑胶机械
        司
     东莞市磐锐机电   设备定作
      科技有限公司   加工合同
     根据发行人提供的《征信报告》、借款合同、保证合同等资料，并经本所律
师核查，截至报告期末，发行人新增正在履行的金额超过 500 万元的银行贷款
北京观韬中茂律师事务所                                                           补充法律意见书（六）
合同及其担保合同如下：
     （1）宁波银行贷款
     经 核 查 ， 贝 隆 精 密 与 宁 波 银 行 于 2021 年 4 月 28 日 签 署 的 编 号 为
“06100LK21B151IB”的《线上流动资金贷款总协议》项下新增借款及变动情
况如下：
序号                 借款日期                     借款金额（万元）                   执行利率（%）
     （2）农业银行贷款
序                                             借款金额
      签署日期                      合同编号                                  借款期限
号                                             （万元）
     （3）中国银行贷款
元整的借款，借款期限为 30 个月，即自 2022 年 10 月 19 日至 2025 年 4 月 18
日。
     （4）招商银行授信
《授信协议》，约定：招商银行向贝隆精密提供人民币 1 亿元整的授信额度，授
信期间为 36 个月，即自 2022 年 11 月 8 日至 2025 年 11 月 7 日。
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（六）
     根据公司提供的资料及书面确认，截至报告期末，贝隆精密除将浙（2020）
余姚市不动产权第 0039746 号不动产权证书项下的土地房产及浙（2021）余姚
市不动产权第 0008999 号不动产权证项下的土地抵押给农业银行，为公司自身
贷款提供最高额抵押担保外，不存在其他对外担保的情形。
     经核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大工程施工合同情况如下：
                                  合同金额
序号      承包人          工程名称                     签订日期
                                  （万元）
      余姚市舜江建
                贝隆精密科技股份有限公司室外附
                      属工程
         司
      宁波日月装饰    贝隆精密科技股份有限公司宿舍楼
      工程有限公司        室内装饰工程
      苏州安捷信环
        限公司
      浙江艺峰装饰    贝隆精密科技股份有限公司办公楼
      工程有限公司        室内装饰工程
     （二）侵权之债
     根据发行人的书面确认及中汇会计师出具的《审计报告》、宁波市生态环境
局余姚分局、余姚市市场监督管理局、余姚市应急管理局、余姚市人力资源和
社会保障局、宁波住房公积金管理中心余姚分中心、国家税务总局宁波市余姚
市税务局等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
     （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
     根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，
不存在为发行人股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发
行人资金的情形。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（六）
  （四）金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为 28.47 万
元，主要为保证金、押金、备用金及其他（含公积金、养老金个人部分）；发行
人其他应付款为 235.83 万元，主要为应付费用款、保证金及押金、应付暂收款
及其他。
  截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人
正常的生产经营活动过程中发生的，合法有效，不存在争议或纠纷。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内
并截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少
注册资本等行为。
  （二）发行人的收购或出售资产行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内
并截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其他
收购或出售重大资产的行为。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料、《审计报告》及出具的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在
其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人的工商档案、股东（大）会会议文件，并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对公司
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（六）
章程进行修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）股东大会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生新召开的股东
大会。
  （二）董事会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 3 次董事会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                         会议名称
  （三）监事会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 3 次监事会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                         会议名称
  经查阅发行人上述董事会、监事会会议通知、议案、决议、会议记录、表
决票等会议文件，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（六）
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
  发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 12 月 16 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913302816684631605），已进行税务登记。
  根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  发行人于 2013 年 10 月首次通过审核取得宁波市科技局、宁波市财政局、
宁波市国税局及宁波市地税局联合颁发的《高新技术企业证书》，并分别于
局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局于 2022 年 12 月 1 日联合核发
的证书编号为“GR202233101645”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
  根据《企业所得税法》及其实施条例，发行人在报告期内减按 15%的税率
缴纳企业所得税。
  （三）发行人的纳税情况
  根据《纳税情况鉴证报告》、纳税申报表及国家税务总局余姚市税务局出具
的《证明》，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏，
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（六）
发行人报告期内依法申报和缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情形，不存在因
重大税务违法行为受到行政处罚或者正在被立案调查的情况。
    （四）发行人取得的财政补贴
    根据《审计报告》，并经本所律师查询相关补贴凭证和依据，发行人在
序                                                  补贴金额
      补助项目        补贴时间                 补贴依据
号                                                  （万元）
                            《关于下达 2022 年中央对外经贸发展
      发展专项资金
    （2021 年度进口贴
                               作）专项资金的通知》
        息）补助
          金                   资金（甬易办部分）的通知》
    经核查，本所律师认为，发行人 2022 年 7-12 月取得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
    十七、发行人的环境保护、安全和产品质量、技术等标准
    （一）环境保护情况
    经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人没有发生应当履行环境影响评价手续的新建设项目。
作为乙方，签署了《工业废物委托处置合同》，约定：甲方委托乙方处置其在生
产经营中产生的危险废物，有效期自 2023 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 17 日。
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，宁波市北仑环保固废处置有限公
司现持有浙江省生态环境厅核发的编号为“浙危废经第号 3300000009”的《危
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（六）
险废物经营许可证》，有效期自 2018 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日，核准
经营危险废物类别已涵盖公司委托处置的危险废物，具备危险废物处置资质。
贝隆精密已就其危险废物转移办理取得《危险废物转移联单》。
   根据发行人提供的资料，并经本所律师查询 2019-2022 年宁波市重点排污
单位名录，发行人为高新技术企业，其主营业务是精密结构件的研发、生产和
销售，不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录。
   根据《审计报告》、宁波市生态环境局余姚分局出具的证明，并经本所律师
查询宁波市生态环境局、浙江省政务服务网，发行人在报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护主管部门处以行政处罚
且情节严重的情形。
   （二）安全生产情况
   根据发行人出具的书面确认、余姚市应急管理局出具的证明，并经本所律
师核查，发行人在报告期内不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公共健康安全等领域的重大安全事故或因违反上述相关规定而受到行政处罚且
情节严重的情形。
   （三）产品质量、技术等标准情况
   根据发行人出具的书面确认、宁波市市场监督管理局出具的证明，并经本
所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
   十八、发行人募集资金的运用
   经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（六）
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据发行人的书面确认以及宁波市市场监督管理局、宁波市应急管理局、
余姚市人力资源和社会保障局、余姚市社会保险管理服务中心、余姚市劳动保
障监察大队、国家税务总局余姚市税务局、余姚市自然资源和规划局、余姚市
住房和城乡建设局、宁波市生态环境局余姚分局、余姚海关、宁波市住房公积
金管理中心余姚分中心等相关主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家
企业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国
家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平
官网、国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及发行人所在地人民法院网站，截
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据持有发行人 5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家企
业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国家
税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、
国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及持有发行人 5%以上股份的股东所在地人
民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（六）
    （三）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及
行政处罚的情况
    根据发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨炯的书面确认，并
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券
网、深交所官网、北交所官网、国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及杨炯户
籍所在地人民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实
际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政
处罚案件。
    （四）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情
况
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师在中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、中国检察
网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录
查询平台等信息公示网站上的检索核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行
政处罚案件。
    二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    发行人关于本次发行上市的《招股说明书》及其摘要系由发行人与保荐机
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书》及其摘要中法律相关内容的讨论。
本所律师已阅读《招股说明书》及其摘要中与法律相关的内容，确认《招股说
明书》及其摘要与《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书无矛
盾之处。
    经核查，本所律师认为，对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用《律
师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书的相关内容无异议，确认
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（六）
《招股说明书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及相关补
充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
    本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，存在以
下需要说明的其他问题：
    （一）发行人员工持股情况
    经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人员工持股情况未发生变化。
    （二）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
    根据发行人提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》《浙江省
（宁波市本级）社会保险参保证明》《浙江省医疗保险缴费明细表》等资料，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人员工人数及缴纳社会保险人数的情况如下：
                                                    单位：人
                                      期末当月总    期末当月在册人员
  年份          项目    期末在册人数
                                       缴费人数      缴费人数
             养老保险               749      747           736
             医疗保险               749      747           736
             工伤保险               749      747           736
             生育保险               749      747           736
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了社会
保险后离职，未包含在在册人数中。
    根据发行人提供的劳动合同及退休返聘协议，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人在册人员中合计 13 人未缴纳社会保险，其中 11 人系在公司当月社会保险
缴纳手续办理结束后入职的新员工，2 人系退休返聘人员。
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（六）
   根据发行人出具或提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》以及
宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的缴存明细，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人员工人数及缴纳住房公积金人数的情况如下：
                                                  单位：人
  年份         期末在册人数     期末当月总缴费人数         期末当月在册人员缴费人数
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了住房
公积金后离职，未包含在在册人数中。
   截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在册人员中合计 13 人未缴纳住房公积金，
其中 11 人系在公司当月住房公积金手续办理结束后入职的新员工，2 人系退休
返聘人员。
技股份有限公司社保缴纳情况的证明》，贝隆精密自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年
伤保险，没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的
法律法规而被处罚的情形。2023 年 2 月 2 日，余姚市城镇职工医疗保险管理中
心出具了《参保证明》，贝隆精密 2022 年 7 月至 2022 年 12 月足额缴纳职工基
本医疗、生育保险。
                                         ，
贝隆精密已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房
公积金。贝隆精密自 2021 年 7 月 1 日起至 2023 年 2 月 6 日期间没有因违反住
房公积金法律法规被该中心处罚。
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，贝隆精密未有受到该行政部门立案调查和行政处
罚（处理）的情况。
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（六）
  经核查，本所律师认为：
部门的要求，为全部员工缴存社会保险和住房公积金。
全严格按照员工实发工资足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在依法被
追缴或要求补缴的法律风险。但鉴于：（1）根据《人力资源社会保障部办公厅
关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，
严禁人力资源和社会保障部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；（2）余
姚市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障
监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告期内
不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的行政
处罚且情节严重的情形；（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述
瑕疵受到属地社会保险和住房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通知；
（4）报告期内自愿放弃缴纳住房公积金的员工已出具承诺，不会以未缴纳住房
公积金为由，向发行人主张任何权利；（5）发行人控股股东、实际控制人已承
诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任。因此，发
行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项，不构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
  二十三、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备首次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，本次发行上市不存在实质
性法律障碍。
序作出批准本次发行上市的决议，且该等决议仍在有效期内，发行人本次发行
上市已经深交所审核同意，尚需取得中国证监会同意注册的批复。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（六）
相关补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章
本所公章后生效。
              （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：      韩德晶                经办律师：   甘为民
                                      王维
                                     肖佳佳
                                     年   月   日
                                                     中国北京市西城区金融大街 5 号
           观韬中茂律师事务所
                                                     新盛大厦 B 座 19 层
           Guantao Law Firm                          邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016                Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com                           100032, China
http：// www.guantao.com
                          北京观韬中茂律师事务所
                关于贝隆精密科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见书（七）
                             （观意字 2023 第 007832 号）
                                   二〇二三年九月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                           补充法律意见书（七）
北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书（七）
                             释义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
               中汇会计师出具的《贝隆精密科技股份有限公司审计报告》（中汇
《审计报告》     指
               会审[2023]9306 号）
《内部控制鉴证        中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司内部控制的
           指
  报告》          鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9307 号）
《非经常性损益        中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年及
           指
 鉴证报告》         一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9310 号）
《纳税情况鉴证        中汇会计师出具的《关于贝隆精密科技股份有限公司最近三年及
           指
  报告》          一期主要税种纳税情况的鉴证报告》        （中汇会鉴[2023]9309 号）
               发行人于 2023 年 9 月 27 日签署的《贝隆精密科技股份有限公司首
《招股说明书》    指
               次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
 舜成智能      指   宁波舜成智能科技有限公司
 交通银行      指   交通银行股份有限公司宁波余姚支行
               中国农业银行股份有限公司余姚分行（原名称为中国农业银行股
 农业银行      指
               份有限公司余姚市支行）
  中国银行     指   中国银行股份有限公司余姚分行
报告期/最近三年
           指   2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
   一期
  最近二年     指   2021 年、2022 年
  报告期末     指   2023 年 6 月 30 日
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（七）
              北京观韬中茂律师事务所
          关于贝隆精密科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（七）
                               观意字 2023 第 007832 号
致：贝隆精密科技股份有限公司
  北京观韬中茂律师事务所接受贝隆精密科技股份有限公司的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律
顾问。
  根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《编报规
则第12号》《创业板首发管理办法（已于2023年2月17日废止）》《首次公开发行
股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会和中国司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业
务执业细则》等规范性文件的规定，本所及经办律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经出具了《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》。
  自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》《补充法律意见书（六）》出具日至今，发行人的有关情况已发生了变
动，中汇会计师已对发行人2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的财务报表
进行了审计，并出具了《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证
报告》及《纳税情况鉴证报告》。
  因此，本所及经办律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（七）
（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》所依据的事实基础上，
就报告期更新所涉及的相关法律事项，进行了核查和验证，并出具《北京观韬
中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意
见书的补充，除本补充法律意见书更新的内容外，本所及经办律师在《律师工
作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明事项、释义等有关内容
继续适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律
师书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
  基于上述声明，本所及经办律师现根据《证券法》《首发管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（七）
                  正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得公司董事会及
股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相
关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，
发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的程序
及内容合法有效；发行人本次发行上市已经深交所审核同意并提交注册，尚需
取得中国证监会同意注册的批复。
  二、本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，具有《公司法》《首发管理办法》及其他规范性文件规定的发行上
市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》的
相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议》及相关会
议文件，发行人本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（七）
  根据《贝隆精密科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
《贝隆精密科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议》及相关会
议文件，发行人已依法召开股东大会，并对包括股票种类及面值、发行股票数
量、定价方式、发行方式、发行对象及股东大会对董事会的授权等事项作出了
决议，且相关决议均在有效期内。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
  经核查，发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的
身份作出限售承诺。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十一
条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
  根据发行人与兴业证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请兴业证券担任其
本次发行上市的保荐机构。
  因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款
的规定。
  （1）根据发行人提供的《贝隆精密科技股份有限公司组织架构图》《公司
章程》《内部控制鉴证报告》、内部控制制度文件，以及历次股东大会、董事会、
监事会会议资料，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（七）
设立了股东大会、董事会及监事会等组织机构，董事会下设审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依法选举了董事
（包括独立董事）、监事，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员。
   因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2020 年、2021
年、2022 年、2023 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 5,160.29 万元、5,567.68 万元、5,091.77 万元、1,916.65 万元，发
行人最近三年连续盈利，财务状况良好。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、专利技术、注册
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。
   因此，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
   （3）中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （4）根据余姚市公安局阳明派出所分别就杨炯、王央央出具的无违法犯罪
记录证明，杨炯、王央央和发行人出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网及发行人所在地人民法院网站，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
   经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（七）
上市符合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易
所上市规则规定的上市条件”的规定，具体内容详见本补充法律意见书正文
“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板
上市规则》的相关规定”。
     （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《首发
管理办法》第十条至第十五条关于发行条件和注册程序的规定与要求，具体如
下：
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设
立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
  经核查，并基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人本
次发行上市符合《首发管理办法》第十一条第一款、第二款的规定，具体如下：
  （1）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且最
近三年财务会计报告由中汇会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
  根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明、
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（七）
发行人及控股股东和实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人
业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第
十二条的相关规定，具体如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合
《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、注册商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十
三条第一款、第二款、第三款的规定，具体如下：
  （1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》
及报告期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场
所实地查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，符合国家产
业政策。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
  （2）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺、发行人
控股股东和实际控制人取得的无犯罪记录证明以及出具的书面承诺，并经本所
律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、国家企业信
用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法
失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、证监会监
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（七）
政处罚信息查询栏及发行人所在地人民法院网站，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，相关公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理
人员简历及其履职情况的核查，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院
公告网、12309 中国检察网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平
台，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形。
  发行人本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须
明确的事项已经发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，符合《首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。
     （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
所述，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
书出具日，发行人的股本总额为 5,400 万元，本次拟公开发行股票的数量不超
过 1,800 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（七）
议》及相关会议文件，本次发行前的股份总数为 5,400 万股，发行人本次拟公
开发行股票的数量不超过 1,800 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项规定。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人设立情况未发生变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立行为
合法、合规、真实、有效。
  五、发行人的独立性
  经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生实质变化。
  因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，
业务、人员、财务和机构独立，具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（七）
  七、发行人的股本及演变
  经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的股本及其股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行
人股东均真实、有效持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发
行人股份或信托持股的情形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或
其他权利受限的情形。
  八、发行人的业务
  （一）经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：工
程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；五金产品研发；模具制造；其
他电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪
器制造；微特电机及组件制造；塑料制品制造；通信设备制造；货物进出口；
技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人已取得的、与生产经营相关的资质证书均未发生变化。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得从事主营业务所需要的相关
资质/认证，该等资质/认证依法经有权机构核发并处于有效期内。
  根据《招股说明书》和发行人出具的书面说明，公司从事精密结构件的研
发、生产和销售，产品主要运用于智能手机、可穿戴设备、智慧安居及汽车电
子等行业，报告期内，公司主要实行“以销定产、以产定采”的经营模式。
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（七）
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其核准
的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
  （二）发行人的主营业务
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及报告
期内的重大业务合同，并经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地
查验，发行人主营业务是精密结构件的研发、生产和销售。
  根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
        年度
项目
主营业务收入（万元）         15,231.94         34,208.25    32,765.44    24,970.30
其他业务收入（万元）            220.85           780.95       759.55       290.34
营业收入合计（万元）         15,452.79         34,989.20    33,524.99    25,260.64
主营业务收入占比（%）            98.57            97.77        97.73        98.85
  经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的收入主要来自于主营业务，
且发行人的主营业务突出；最近二年内，发行人主营业务未发生重大变化。
  （三）发行人在中国大陆以外经营的情况
  根据发行人提供的《审计报告》、书面确认等相关资料，并经本所律师核查，
报告期内，发行人没有在中国大陆以外地区设立任何机构从事经营活动。
  （四）发行人的主要客户和供应商（前五大）
  发行人长期致力于精密结构件的研发、生产和销售，涉及的领域主要包括
智能手机、可穿戴设备、智慧安居、汽车电子等。根据《审计报告》，报告期内，
发行人向主要客户（前五大）销售及占比情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（七）
  年度        序号    客户名称     销售金额（万元）              占营业收入比例（%）
                  合计                 12,879.45           83.35
                  合计                 32,378.36           92.54
                  合计                 31,461.62           93.85
                  合计                 23,471.75           92.92
    注：基于受同一实际控制人控制的客户合并计算的原则，以上系以合并口
径披露，具体如下：
    （1）舜宇光学科技：包括浙江舜宇光学有限公司、宁波舜宇光电信息有限
公司、舜宇光学（中山）有限公司、信阳舜宇光学有限公司、上海舜宇阳明精
密光学有限公司、宁波舜宇车载光学技术有限公司、浙江舜宇智领技术有限公
司（原名称为宁波为森智能传感技术有限公司）、余姚舜宇智能光学技术有限公
司、浙江舜为科技有限公司、Sunny Automotive Vina Co., Ltd、Sunny Opotech
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（七）
Vietnam Co.,Ltd 等；
       （2）长益光电：包括东莞市长益光电股份有限公司（原名称为东莞市长益
光电有限公司）、江西省长益光电有限公司等；
       （3）安费诺：包括上海安费诺永亿通讯电子有限公司、Amphenol Taiwan
Corporation、安费诺永亿（海盐）通讯电子有限公司等；
       （4）海康威视：包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、杭州海康威视
科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州海康汽车软件有限公司、杭
州海康汽车技术有限公司等；
       （5）大华股份：包括浙江大华技术股份有限公司、杭州华橙网络科技有限
公司、浙江大华科技有限公司、浙江大华智联有限公司、浙江华睿科技股份有
限公司（原名称为浙江华睿科技有限公司）等；
       （6）福光股份：包括福建福光股份有限公司、福建福光天瞳光学有限公司
等；
       （ 7 ） 水 晶 光 电 ： 包 括 浙 江 水 晶 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 、 CRYSTAL-
OPTECH VIET NAM CO.,LTD 等。
       发行人研发、生产活动所需主要原材料包括塑料粒子、模具零件、塑胶部
件等，报告期内，发行人向主要供应商（前五大）采购及占比情况如下：
        序                                   采购金额         占当期采购总额
年度                供应商名称              采购内容
        号                                   （万元）          比例（%）
年 1-                                  加工
                       合计                     1,910.30       33.90
年度      2   上海吉塚电子有限公司               塑料粒子       702.03        6.11
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（七）
       序                                采购金额        占当期采购总额
年度              供应商名称            采购内容
       号                                （万元）         比例（%）
                    合计                  3,537.65        30.80
年度      4   上海烁通贸易有限公司           五金材料     559.79         5.16
                    合计                  4,410.26        40.62
年度      4   上海众新五金有限公司           电镀加工     444.03         5.99
                    合计                   3,005.68       40.51
       注：基于受同一实际控制人控制的供应商合并计算的原则，以上系以合并
口径披露，具体如下：
       （1）宁波市有为新材料科技有限公司：包括宁波市有为新材料科技有限公
司、余姚市新金山贸易有限公司和浙江惟志新材料有限公司；
       （2）余姚市泽飞模具厂：包括余姚市泽飞模具厂、余姚市舜飞模具厂。
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访
谈，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行
人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的登记状态均为存续，未被列
入经营异常名录。
       根据本所律师对发行人主要客户（前五大）及主要供应商（前五大）的访
谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具或提
供的书面确认及银行流水，本所律师认为，发行人的主要客户和供应商经营正
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（七）
常，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与前述主要客户及主要供应商均不存在关联关系；不存在前述主
要客户及主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  （五）发行人的持续经营能力
  根据《招股说明书》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行
人的说明与承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查问卷》及书面承诺，并
经本所律师核查，发行人报告期内的关联方（关联自然人和关联法人）包括：
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东及实际控制人未发生
变化。
  经本所律师核查，截至报告期末，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份
的自然人未发生变化。
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（七）
员
    截至报告期末，不存在直接或间接控制发行人的法人或者其他组织，以及
前述法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
    发行人的关联自然人关系密切的家庭成员具体包括：发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。
    经本所律师核查，截至报告期末，关联自然人关系密切的家庭成员未发生
变化。
    经本所律师核查，截至报告期末，直接或间接持有发行人 5%以上股份的法
人或其他组织未发生变化。
管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
    经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人直接或间
接控制的其他企业为贝宇投资，不存在发行人控股股东和实际控制人担任董事、
高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织。
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
    经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员直接
或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人和前
述关联方以外的法人或其他组织未发生新增情况。
北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（七）
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
  经本所律师核查，截至报告期末，关联自然人关系密切的家庭成员直接或
间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的
法人或其他组织未发生新增情况。
  （二）报告期内的关联交易
  根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易资料，并经本所
律师核查，2023 年 1-6 月，除关键管理人员薪酬外，发行人与关联方之间没有
新增的关联交易。
  报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
                                                                单位：万元
   时间         2023 年 1-6 月     2022 年度            2021 年度      2020 年度
关键管理人员薪酬             130.44              364.87       377.22      303.73
  发行人第一届董事会第二十一次会议对 2023 年 1-6 月的关联交易进行了审
议并确认，发行人的独立董事就发行人前述报告期内的关联交易发表了独立意
见，认为发行人在 2023 年 1-6 月发生的关联交易事项符合国家法律法规及《公
司章程》的规定，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害发行人以
及发行人股东利益的情形。公司董事会在确认上述关联交易时，关联董事实行
回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
  （三）关联交易决策制度
  经查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和依据
《上市公司章程指引》制订的《公司章程（草案）》等其他内部管理制度，发行
人已对关联交易定价原则和方法，关联交易的决策权限、关联交易审议程序、
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（七）
回避表决及独立董事审议要求等作出了明确规定。
     因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了较
为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，且该等规定符合有关法律、
法规和规范性文件的要求。
     （四）关联交易的承诺
     经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人就规范关联交易和避免资金占用等事宜出具的相关承诺，符
合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
     （五）同业竞争
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际
控制人及其关系密切的家庭成员控制的除发行人外的其他企业的主营业务情况
如下：
序号   关联方名称             关联关系             主营业务
             杨炯为贝宇投资的普通合伙人和执行事务合伙人，
             的有限合伙人，持有贝宇投资 42.56%的财产份额。
             实际控制人王央央的哥哥王冬峰持股 100%，并担   塑料机械设备的
             任执行董事兼总经理的企业。               批发、零售
     经查阅贝宇投资、杰东机械的工商档案，王冬峰出具的书面承诺，并经本
所律师访谈杨炯和王冬峰，截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资、杰东机
械的主营业务与发行人的主营业务不相同或相似，不构成同业竞争。
     根据杨炯、王央央出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除发行人和贝宇投资外，杨炯、王央央未投资控股其他企业，
未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在
同业竞争。
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（七）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际
控制人杨炯、王央央已就避免与发行人构成同业竞争做出明确承诺，且该等承
诺符合有关法律、法规和规范性文件的要求，持续有效。
  （六）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》之“第八节 公
司治理与独立性”之“六、同业竞争”及“七、关联方、关联关系和关联交易”部分
对有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《宁波市不动产登记信息查询结果》，以及余姚市自然资源
与规划局于 2023 年 8 月 25 日出具的《证明》，并经本所律师现场核查，自 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的土地使用权的情况未发生变化。
  （二）房屋所有权
  根据发行人提供的《不动产权证》、加盖“余姚市自然资源和规划局不动产
档案专用查询章”的《宁波市不动产登记信息查询结果》，以及余姚市住房和城
乡建设局、余姚市综合行政执法局于2023年8月30日、2023年8月28日分别出具
的《证明》，并经本所律师现场核查，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行
人拥有的房屋所有权的情况未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                                               补充法律意见书（七）
     （三）知识产权
     根据发行人提供的注册商标证书、加盖“国家知识产权局商标注册证明专
用章”的商标档案，并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网，自
化。
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的
《商标注册证书》均在有效期内，发行人合法拥有注册商标的所有权，不存在
重大权属纠纷。
     根据发行人提供的专利证书、加盖“国家知识产权局专利证明专用章”的
证明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人取得 3 项专利，其中 2 项为发
明专利，1 项为实用新型专利，有 1 项实用新型专利因专利权期限届满而终止
失效，具体情况如下：
序    专利                 权利                                         取得
             专利名称                专利号          申请日         权利期限
号    权人                 类型                                         方式
     贝隆     曲面点锡贴片                                                 原始
     精密       一体机                                                  取得
                                                             算
            一种集成自动                                        20 年，自
     贝隆                                                            原始
     精密                                                            取得
             动锁扣机                                            算
     贝隆     一种柔性震动      实用                                         原始
     精密     机械手摆盘机      新型                                         取得
                                                             算
            一种 VCM 马达                                     专利期限
     贝隆                 实用                                         原始
     精密                 新型                                         取得
              结构                                            失效
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除实用新型专利
“一种 VCM 马达部件注塑模具结构”因专利期限届满而终止失效外，发行人
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（七）
已获授权的其余专利均在有效期内，发行人合法拥有专利的所有权，不存在重
大权属纠纷；实用新型专利“一种 VCM 马达部件注塑模具结构”因专利期限
届满而终止失效，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行
的实质性法律障碍。
     根据公司提供的资料，并经本所律师登录“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统网站”查询，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发
行人没有新增已备案域名，发行人拥有的已备案域名的情况未发生变化。
     根据公司提供的资料，并经本所律师登录“中国版权保护中心著作权登记系
统”查询，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人没有新取得软件著
作权，发行人拥有的软件著作权的情况未发生变化。
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得
《计算机软件著作权登记证书》，合法拥有软件著作权，不存在重大权属纠纷。
     （四）生产工具及经营设备
     根据《审计报告》以及部分重大合同，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥
有的生产工具及经营设备情况如下：
序号          项目     账面原值（万元）                  账面价值（万元）
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的生
产工具及经营设备系合法取得，不存在重大权属纠纷。
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（七）
    （五）发行人主要财产的权利限制情况
    根据发行人提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除已披露的土地及房屋抵押情形外，发行人拥有的其他主要财
产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等他项权利，不存在许可第三
方使用的情形，已披露情形不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人不存在
租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实
际控制人授权使用等情形。
    十一、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已签
署且正在履行的重大合同如下：
    截至报告期末，发行人与主要客户之间已签署且正在履行的重要框架性协
议（具体金额以订单为准）如下：
序
      客户名称      合同名称           签署日期            有效期
号
    浙江舜宇光学有限                               续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.9.24
       公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                           解除
    宁波舜宇光电信息                               续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.9.17
      有限公司                                 届满前 3 个月书面通知
                                           解除
    舜宇光学（中山）                               续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2020.1.4
      有限公司                                 届满前 3 个月书面通知
                                           解除
    宁波舜宇车载光学                               续展，除非任何一方在
               《基本采购协议》        2023.5.5
     技术有限公司                                届满前 3 个月书面通知
                                           解除
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（七）
序
      客户名称        合同名称          签署日期               有效期
号
    上海舜宇阳明精密                                 续展，除非任何一方在
                《基本采购协议》        2017.12.25
     光学有限公司                                  届满前 3 个月书面通知
                                             解除
    浙江舜宇智领技术                                 续展，除非任何一方在
                《基本采购协议》        2017.6.5
      有限公司                                   届满前 3 个月书面通知
                                             解除
    浙江舜为科技有限
                《基本采购协议》        2022.6.1     除非任何一方提前三个
       公司
                                             月书面通知解除
    上海安费诺永亿通
                《产品订购协议书》       2019.9.13    未书面提出异议，合同
     讯电子有限公司
                                             顺延
     安费诺永亿（海
                《传感器和摄像头项                    2 年；到期前双方无异
    盐）通讯电子有限                    2020.6.18
                 目合作协议》                      议，自动顺延
       公司
    东莞市长益光电股                                 1 年；期限届满后自动
    份有限公司（原名                                 续展，除非任何一方在
    称为东莞市长益光                                 届满前 3 个月书面通知
     电有限公司）                                  解除
    浙江大华技术股份    《物料采购框架协
      有限公司         议》
                                             合同生效后持续有效，
    福建福光股份有限
       公司
                                             架合同》生效时止
    杭州海康威视科技                                 签订之日起生效，直至
      有限公司                                   更新版本重新签订
    宁波舜成智能科技
      有限公司
                                             面通知解除
    （1）材料采购合同
    截至报告期末，发行人与主要供应商之间已签署且正在履行的原材料采购
框架性协议（具体金额以订单为准）如下：
序                                 主要采购产
      供应商名称        合同名称                       签署日期         有效期
号                                   品
    杭州申润物资有限公
        司
    浙江舜宇光学有限公
        司
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（七）
     上海怡康化工材料有
        限公司
     上海众新五金有限公
         司
     宁波市有为新材料科
       技有限公司
     余姚市新金山贸易有
        限公司
     上海烁通贸易有限公
         司
     上海西野贸易有限公
         司
      冉创电子科技（昆
       山）有限公司
     上海吉塚电子有限公
         司
     余姚市爱迪升电镀科
       技有限公司
                                    模具零件加
                                      工
                                    模具零件加
                                      工
     玉环市振兴光学有限
         公司
     （2）设备采购合同
     截至报告期末，发行人与设备供应商之间已签署且正在履行的金额在 500
万元以上的设备采购合同情况如下：
序                                      合同金额
     供应商名称     合同名称    主要采购产品                          签署日期
号                                      （万元）
     上海临世机电工   销售合同     智能生产线              1,600.00   2020 年 8 月
      程有限公司    销售合同     智能生产线                572.80   2021 年 2 月
   住重塑胶机械
     司
  东莞市磐锐机电  设备定作
   科技有限公司  加工合同
注：公司与上海临世机电工程有限公司分别于 2020 年 8 月、2021 年 2 月签订智能生产线采
购协议，由于智能生产线为定制化生产线，其稳定运行尚需时间验证，截至报告期末尚有
少许合同尾款未支付。
     根据发行人提供的《征信报告》、借款合同、保证合同等资料，并经本所律
北京观韬中茂律师事务所                                                   补充法律意见书（七）
师核查，截至报告期末，发行人新增正在履行的金额超过 500 万元的银行贷款
合同及其担保合同如下：
      （1）农业银行贷款
序                                         借款金额
       签署日期             合同编号                                  借款期限
号                                         （万元）
      （2）中国银行贷款
元整的借款，借款期限为 30 个月，即自 2023 年 2 月 20 日至 2025 年 8 月 19 日。
      （3）交通银行贷款
《流动资金借款合同》，约定：交通银行向贝隆精密提供人民币 800 万元整的借
款，贷款期限自 2023 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 21 日。
      根据公司提供的资料及书面确认，截至报告期末，贝隆精密除将浙（2020）
余姚市不动产权第 0039746 号不动产权证书项下的土地房产及浙（2021）余姚
市不动产权第 0008999 号不动产权证项下的土地抵押给农业银行，为公司自身
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（七）
贷款提供最高额抵押担保外，不存在其他对外担保的情形。
     经核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大工程施工合同情况如下：
                                  合同金额
序号      承包人          工程名称                     签订日期
                                  （万元）
      余姚市舜江建
                贝隆精密科技股份有限公司室外附
                      属工程
         司
      宁波日月装饰    贝隆精密科技股份有限公司宿舍楼
      工程有限公司        室内装饰工程
      苏州安捷信环
        限公司
      浙江艺峰装饰    贝隆精密科技股份有限公司办公楼
      工程有限公司        室内装饰工程
     （二）侵权之债
     根据发行人的书面确认及中汇会计师出具的《审计报告》、宁波市生态环境
局余姚分局、余姚市市场监督管理局、余姚市应急管理局、余姚市人力资源和
社会保障局、宁波住房公积金管理中心余姚分中心、国家税务总局宁波市余姚
市税务局等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
     （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
     根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，
不存在为发行人股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发
行人资金的情形。
     （四）金额较大的其他应收、应付款项
     根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为 98.15 万
元，主要为保证金、押金、员工借款及其他（含公积金、养老金个人部分）；发
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（七）
行人其他应付款为 130.35 万元，主要为应付费用款、保证金及押金、应付暂收
款及其他。
  截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人
正常的生产经营活动过程中发生的，合法有效，不存在争议或纠纷。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内
并截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少
注册资本等行为。
  （二）发行人的收购或出售资产行为
  根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内
并截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在其他
收购或出售重大资产的行为。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料、《审计报告》及出具的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，除开展正常经营活动外，发行人不存在
其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人的工商档案、股东大会会议文件，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对公司章程
进行重大修订。
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（七）
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）股东大会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2 次股东大会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                           会议名称
  （二）董事会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 4 次董事会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                           会议名称
  （三）监事会制度的运行情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 4 次监事会，
具体情况如下：
 序号           召开时间                           会议名称
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（七）
  经查阅发行人上述股东大会、董事会、监事会会议通知、议案、决议、会
议记录、表决票等会议文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，公司第一届董事会、监事会、高级管理人员的任期已于
册，尚须取得中国证监会同意注册的批复，且公司新一届董事会董事候选人、
监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为了保证公司董事会、监事会及高级
管理人员工作的稳定性，保持本次发行上市相关工作的延续性，顺利推进本次
发行上市，公司于 2023 年 7 月 18 日分别召开了第一届董事会第二十次会议、
第一届监事会第二十次会议，2023 年 8 月 4 日召开了 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司第一届董事会延期换届的议案》《关于公司第一届监
事会延期换届的议案》，同意公司第一届董事会、监事会延期换届，第一届董事
会及其各专门委员会、监事会全体成员和高级管理人员的任期相应顺延。在换
届选举工作完成之前，公司第一届董事会及其各专门委员会、监事会全体成员
及高级管理人员应当依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉
尽责的义务和职责。公司第一届董事会、监事会延期换届不会影响公司正常经
营运作，不会导致独立董事连任时间超过 6 年等违反现行法律法规的情形。
  因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生变化。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
  发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2023 年 9 月 13 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913302816684631605），已进行税务登记。
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（七）
    根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
    （二）发行人享受的税收优惠政策
    发行人于 2013 年 10 月首次通过审核取得宁波市科技局、宁波市财政局、
宁波市国税局及宁波市地税局联合颁发的《高新技术企业证书》，并分别于
局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局于 2022 年 12 月 1 日联合核发
的证书编号为“GR202233101645”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
    根据《企业所得税法》及其实施条例，发行人在报告期内减按 15%的税率
缴纳企业所得税。
    （三）发行人的纳税情况
    根据《纳税情况鉴证报告》、纳税申报表及国家税务总局余姚市税务局出具
的《证明》，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏，
发行人报告期内依法申报和缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情形，不存在因
重大税务违法行为受到行政处罚或者正在被立案调查的情况。
    （四）发行人取得的财政补贴
    根据《审计报告》，并经本所律师查询相关补贴凭证和依据，发行人在
序                                                      补贴金额
      补助项目        补贴时间                 补贴依据
号                                                      （万元）
     批科技创新项目                发布的《2023 年余姚市科技创新项目
    （工业类）立项补                 暨“揭榜挂帅”第一批项目（工业
         助资金                    类）拟立项的公示》
北京观韬中茂律师事务所                                     补充法律意见书（七）
序                                                       补贴金额
      补助项目         补贴时间                 补贴依据
号                                                       （万元）
                             宁波市经济和信息化局于 2023 年 6 月
                             能制造项目（第二批）拟补助名单公
      批）补助资金
                                            示》
                             宁波市经济和信息化局、宁波市财政
                              局关于印发《<宁波市加快推进制造
                               业高质量发展的实施意见>实施细
          资金
                                         则》的通知
                               余姚市人民政府阳明街道办事处于
    阳明街道 2021 年
        金
                                       助）情况公示》
                               宁波市科学技术局公示的《宁波市
    宁波市 2023 年企
    业研发投入后补助
                                       补助企业名单》
                             余姚市经济和信息化局于 2023 年 6 月
                             企业项目建设贷款贴息补助资金公示
       息补助资金
                                          的通知》
    经核查，本所律师认为，发行人 2023 年 1-6 月取得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
    十七、发行人的环境保护、安全和产品质量、技术等标准
    （一）环境保护情况
    经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人没有发生应当履行环境影响评价手续的新建设项目。
作为乙方，签署了《工业废物委托处置合同》，约定：甲方委托乙方处置其在生
产经营中产生的危险废物，有效期自 2023 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 17 日。
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，宁波市北仑环保固废处置有限公
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（七）
司现持有浙江省生态环境厅核发的编号为“浙危废经第号 3300000009”的《危
险废物经营许可证》，有效期自 2018 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日，核准
经营危险废物类别已涵盖公司委托处置的危险废物，具备危险废物处置资质。
贝隆精密已就其危险废物转移办理取得《危险废物转移联单》。
   根据发行人提供的资料，并经本所律师查询 2019-2022 年宁波市重点排污
单位名录及 2023 年宁波市环境监管重点单位名录，发行人为高新技术企业，其
主营业务是精密结构件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，未被列入重
点排污单位名录。
   根据《审计报告》、宁波市生态环境局余姚分局出具的证明，并经本所律师
查询宁波市生态环境局、浙江省政务服务网，发行人在报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护主管部门处以行政处罚
且情节严重的情形。
   （二）安全生产情况
   根据发行人出具的书面确认、余姚市应急管理局出具的证明，并经本所律
师核查，发行人在报告期内不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公共健康安全等领域的重大安全事故或因违反上述相关规定而受到行政处罚且
情节严重的情形。
   （三）产品质量、技术等标准情况
   根据发行人出具的书面确认、宁波市市场监督管理局出具的证明，并经本
所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
   十八、发行人募集资金的运用
   经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（七）
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据发行人的书面确认以及宁波市市场监督管理局、宁波市应急管理局、
余姚市人力资源和社会保障局、余姚市社会保险管理服务中心、余姚市劳动保
障监察服务中心、国家税务总局余姚市税务局、余姚市自然资源和规划局、余
姚市住房和城乡建设局、宁波市生态环境局余姚分局、余姚海关、宁波市住房
公积金管理中心余姚分中心等相关主管部门出具的证明，并经本所律师查询中
国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、
国家企业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询
所官网、国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及发行人所在地人民法院网站，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况
  根据持有发行人 5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家企
业信用信息公示系统、中国商事仲裁网、中国市场监管行政处罚文书网、国家
税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、
国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及持有发行人 5%以上股份的股东所在地人
民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（七）
    （三）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及
行政处罚的情况
    根据发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨炯的书面确认，并
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券
网、深交所官网、北交所官网、国家外汇管理局行政处罚信息查询栏及杨炯户
籍所在地人民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实
际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政
处罚案件。
    （四）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情
况
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师在中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、12309 中
国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失
信记录查询平台等信息公示网站上的检索核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
和行政处罚案件。
    二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    发行人关于本次发行上市的《招股说明书》及其摘要系由发行人与保荐机
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书》及其摘要中法律相关内容的讨论。
本所律师已阅读《招股说明书》及其摘要中与法律相关的内容，确认《招股说
明书》及其摘要与《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书无矛
盾之处。
    经核查，本所律师认为，对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用《律
师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书的相关内容无异议，确认
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（七）
《招股说明书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及相关补
充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
     本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，存在以
下需要说明的其他问题：
     （一）发行人员工持股情况
     经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人员工持股情况发生了如下变化：
     （1）2023 年 9 月 8 日，第二十次变更合伙人（朱凡凡因离职退伙）
同意朱凡凡将其在贝宇投资持有的 1.00%的财产份额（认缴出资额 7.50 万元，
已出资 7.50 万元），以 9.5825 万元转让给王央央。
份额转让协议书》，约定：朱凡凡将其在贝宇投资持有的 1.00%的财产份额（认
缴出资额 7.50 万元，已出资 7.50 万元），以 9.5825 万元转让给王央央。
     经查询相关银行转账凭证，受让方已向转让方支付全部转让价款，具体情
况如下：
序号     转让方    受让方   转让财产份额（万元）     实际转让价格（万元）
业（有限合伙）合伙协议》。
照》。
北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（七）
     本次变更完成后，贝宇投资的合伙人及其出资情况如下：
序号      姓名    出资额（万元）           出资比例（%）      合伙人类型
北京观韬中茂律师事务所                                                        补充法律意见书（七）
序号           姓名         出资额（万元）           出资比例（%）                   合伙人类型
       合计                 750.00                    100.00            ——
     截至本补充法律意见书出具日，贝宇投资的合伙人未再发生变更。
     （二）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
     根据发行人提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》《浙江省
（宁波市本级）社会保险参保证明》《浙江省社会保险证明（单位专用）》等资
料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人员工人数及缴纳社会保险人数的情况如下：
                                                                        单位：人
                                                     期末当月总         期末当月在册人员
  年份               项目         期末在册人数
                                                      缴费人数           缴费人数
                  养老保险                        748            725            707
                  医疗保险                        748            725            707
                  工伤保险                        748            725            707
                  生育保险                        748            725            707
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了社会
保险后离职，未包含在期末在册人数中。
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（七）
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在册人员中合计 41 人未缴纳社会保险，其
中 38 人系在公司当月社会保险缴纳手续办理结束后入职的新员工，3 人系退休
返聘人员。
   根据发行人出具或提供的《劳动用工相关情况统计表》《员工花名册》以及
宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的缴存明细，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人员工人数及缴纳住房公积金人数的情况如下：
                                                  单位：人
  年份         期末在册人数     期末当月总缴费人数         期末当月在册人员缴费人数
注：期末当月总缴费人数超出期末当月在册人员缴费人数，是因为部分员工在缴纳了住房
公积金后离职，未包含在期末在册人数中。
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在册人员中合计 41 人未缴纳住房公积金，
其中 38 人系在公司当月住房公积金手续办理结束后入职的新员工，3 人系退休
返聘人员。
年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日，贝隆精密依法为全部员工按时足额缴纳各项
社会保险（包括养老、失业、工伤），未有受到该行政部门立案调查和行政处理
（处罚）的情况。2023 年 8 月 30 日，余姚市城镇职工医疗保险管理中心出具了
《参保证明》，贝隆精密 2023 年 1 月至 2023 年 7 月足额缴纳职工基本医疗、生
育保险。
                                         ，
贝隆精密已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房
公积金。贝隆精密自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 7 日期间没有因违反住
房公积金法律法规被该中心处罚。
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（七）
金通”出具了《证明》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 1 日，贝隆精密未有
受到该中心立案调查和行政处罚（处理）的情况。
  经核查，本所律师认为：
门的要求，为全部员工缴存社会保险和住房公积金。
全严格按照员工实发工资足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在依法被
追缴或要求补缴的法律风险。但鉴于：（1）根据《人力资源社会保障部办公厅
关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，
严禁人力资源和社会保障部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；（2）余
姚市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障
监察服务中心、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，公司在报告
期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到相关主管部门的
行政处罚且情节严重的情形；（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人未因
上述瑕疵受到属地社会保险和住房公积金管理主管部门的处罚或要求整改的通
知；（4）报告期内自愿放弃缴纳住房公积金的员工已出具承诺，不会以未缴纳
住房公积金为由，向发行人主张任何权利；（5）发行人控股股东、实际控制人
已承诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任。因此，
发行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项，不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
  二十三、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备首次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，本次发行上市不存在实质
性法律障碍。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（七）
序作出批准本次发行上市的决议，且该等决议仍在有效期内，发行人本次发行
上市已经深交所审核同意，尚需取得中国证监会同意注册的批复。
相关补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章
本所公章后生效。
              （以下无正文，为签署页）
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：      韩德晶                经办律师：    王维
                                     肖佳佳
                                     年   月   日

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