中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2024 年 1 月 2 日北方稀土第八届董事会第三十五次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以
下简称公司）募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保
护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及
公司《章程》的规定，并结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称募投项
目）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以
及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序等内容进行明确规定，并确保制度有效实施。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上
海证券交易所网站上披露。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所
报告并公告。
第七条 公司的保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及本制度的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，
做好持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称募集资金专户）
，募集资金应当及时、完整地存放于经董
事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实
际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）
也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集
资金专户存储三方监管协议（以下简称协议）并及时公告。该协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称募集资金净额）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐人或
者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，
坚持以效益最大化为原则，审慎、周密、规范、高效地使用募集资金，
正确把握投资时机和投资进度，正确处理投资金额、投入产出、投资
效益间的关系，控制投资风险。不得随意改变募集资金的投向。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出应当严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行相应的申请、审批手续。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理办法规定的其他行为。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续
实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投
项目延期履行相应的决策程序。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所
出具鉴证报告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于公司内部决议授权使用期限，且不得超过十二
个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公
司方可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司超募资金可以用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分
之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照本办法关于变更募集资金
的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会
审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或者低于该项目募集
资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确
同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括
利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东大会审议
通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净
额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的
变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及
时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定进行披露。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）
，应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当
及时公告。
公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集
资金专项报告》）
。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十条 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 公司至少每半年度应当接受一次保荐人或者独立财
务顾问对公司募集资金的存放与使用情况的现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交并在该所网站披露。核查报告应当包括以下
内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）
；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金
专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本办法规定。
第三十四条 公司及公司控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、会计师事务所违反本办法，
致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第三十五条 本办法所称“以上”
“达到”含本数，
“低于”
“超过”
不含本数。
第三十六条 本办法未尽事宜，按照法律法规和公司章程的规定
执行；本办法如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司
章程的规定执行。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。公司原
《募集资金管理办法》同时废止。
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