股票代码：000534 股票简称：万泽股份
万泽实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年一月
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）为在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司
盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票 15,271.12
理办法》”）
，募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）
万股（含本数） ，扣除发行费用后将全
部用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资
金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《万泽实业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》中相同的含义）
万泽实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016 年至
居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，直接拉动了药品需求的增长。同 时，
我国人口基数大，根据 2020 年第七次全国人口普查，我国全国人口达到 14.43 亿，我国
的到来，预计未来我国老年人口数量将在较长时间内保持增长。人均可支配收入增长和
人口老龄化进程加速等社会发展因素，将直接带动了我国药品市场需求的持续提升。
计局《战略性新兴产业分类（2018）》，微生态制剂属于我国战略性新兴产业，具备高效、
安全、节能、环保等特点，是我国建设资源节约型、环境友好型社会的重要支撑。目前，
我国微生态活菌药品行业市场参与者较少、集中度较高，具有较高的技术和资质壁 垒。
微生态制剂作为国家政策支持的战略性新兴产业，其产品和技术均将得到国家的大力推
进。
当前微生态制剂已经在医药、饲料、农业和食品等多个领域得到应用，应用前景广
阔。在医药领域，微生态制药逐渐在人类许多复杂疾病和慢性疾病领域显示出巨大潜力，
医用微生态制剂已广泛应用于临床，对多种疾病的防治具有显著效果，可应用于胃肠道
疾病、感染性疾病、心血管系统疾病、肿瘤的防治以及婴幼儿保健等，其应用范围还在
不断扩展。头豹研究院数据显示，根据目前已经进入临床阶段研究的疾病市场规模预估，
现阶段全球微生态药物落地空间约 500-600 亿美元，预估微生态药物可渗透的市场空间
大约有 1,000 亿美元。同时，随着微生态技术的进步及国家政策的大力支持，我国微生
态制剂的市场需求持续增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
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近年来随着微生态学在我国的飞速发展,以微生态调节剂为主的新一类药品、保健食
品、饲料添加剂、植物生长促进剂正在形成产业，创造出巨大的社会效益和经济效 益。
微生态医药产业的发展和应用前景十分广阔，预计在今后 5-10 年里，能组织好资源、卓
有成效地开展创新研发活动的国家、地区或企业，将成为微生态产业发展的赢家。
公司 2020 年、2021 年和 2022 年归属于母公司股东的净利润分别为 7,672.58 万元、
大幅提高公司的盈利能力。
万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目未来将建设为集微生 态制 剂生
产、研发设计为一体的综合型服务基地。本次万泽珠海生物医药产业化基地建设项目达
产后，可以大幅提升公司微生态制剂产能规模，更好地匹配持续增长的市场需求，可以
进一步增强公司在珠三角地区的产品生产及供应能力，助力公司构建南北双基地格 局，
进一步完善公司的生产基地布局。
本次研发中心建设项目将建设更加先进的研发厂房，购进更为先进的实验设备材料，
引进领域内高端人才，以此来支撑公司微生态制剂产品的应用研究。通过上述硬件设备
的提升、人才方面的引进，公司将不断加强微生态新品研发及工艺提升，丰富技术储备，
扩大公司建立的微生态制剂菌种库，建立更高的资质和进入壁垒。此外，公司亦将加快
研发成果的产业化步伐，将技术优势充分转化为产品优势，快速推动新产品落地，全面
发展赢得市场先机，最终以提高公司核心竞争力。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司的短期借款为 30,752.25 万元，一年内到期的非流动
负债为 363.47 万元，长期借款为 56,538.14 万元，公司存在一定偿债压力，财务费用成
本较高，资金流压力较大。本次募集资金部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有
助于降低资产负债率，保持公司稳健的财务结构，缓解公司的现金流压力，满足公司的
业务发展需求。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内
上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司本次向特定对象发行股票募集资金不超过 120,000.00 万元（含本数）用于万泽
珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。该
项目的实施有助于公司构建南北双基地格局，为公司产品供应，产能安全保障和进一步
提高市场份额奠定基础。
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成
本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债
率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水 平，
降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
在紧抓制药产业转型升级的发展机遇期，公司业务的发展需要长期资金支持，以满
足公司市场拓展、生产和经营活动的需要，对流动资金需求将不断增加，本次发行将有
效缓解公司营运资金压力。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，
以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足
各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有 率，
努力实现公司的战略目标。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券 投资 基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
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者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公 司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家（含 35 家），均以现金认购。
本次发行对象的数量范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实 力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会 同意 注册
后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将进行相应调整。
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综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，
并已经过公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合
相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。
公司不存在《注册管理办法》十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。”
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资
规模’的理解与适用”规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超 过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股份的数量不超过 15,271.12 万股（含本数），向特定对象发行
股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金
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包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股
份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人前次发行未涉及募集资金，且本次向特定对象发行股票的董事会 决议 日为
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：
公司本次发行募集资金不超过 120,000.00 万元（含本数），其中用于偿还银行贷款
和补充流动资金的金额为 30,000.00 万元，不超过募集资金总额的 30%。
公司已在本次预案文件中披露了本次募集资金用途，并论证说明本次用于偿还银行
贷款和补充流动资金的原因。
《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项经公司第十一届董事会第十一次会议，第十一届
董事会第十五次会议、第十一届董事会第二十七次会议、第十一届董事会第三十一次会
议、2022 年第五次临时股东大会审议、2023 年第六次临时股东大会审议通过。根据《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定
对象发行股票的论证分析报告等事项尚需公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可 行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋
势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维
护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息 披露 媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次向特定对象发行股票募集不超过 120,000 万元的资金，发行的股票数量不
超过 15,271.12 万股。本次发行完成后，公司的总股本和归属公司股东的所有者权益将
有一定幅度的增加。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
万元；2023 年 9 月 30 日公司归属于公司股东的净资产为 121,569.43 万元；
的净利润均为 2023 年度 1-9 月的 4/3 倍，对于公司 2024 年度净利润，假设在 2023 年度
归属于公司股东的净利润的预测基础上，按照 0%、10%、20%的增速分别测算；
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万限制性股票全部授予；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决 策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本
次注册发行后的实际完成时间为准）；
因素对净资产的影响；
费用、投资收益）等的影响；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体分析如下：
项 目 2023年/末
本次发行前 本次发行后
总股本(万股） 50,903.74 51,063.74 66,334.86
假设情形（1）：2024年归属于公司股东的净利润和扣非后归属于公司股东的净利润较2023年的增长
率为0%
归属于公司股东的净利润（万元） 16,323.37 16,323.37 16,323.37
扣非后归属于公司股东的净利润（万元） 14,441.72 14,441.72 14,441.72
扣非前基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.30
扣非后基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.26
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.30
扣非后的稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.26
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假设情形（2）：2024年归属于公司股东的净利润和扣非后归属于公司股东的净利润较2023年的增长
率为10%
归属于公司股东的净利润（万元） 16,323.37 17,955.71 17,955.71
扣非后归属于公司股东的净利润（万元） 14,441.72 15,885.89 15,885.89
扣非前基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.33
扣非后基本每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.29
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.33
扣非后的稀释每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.29
假设情形（2） ：2024 年归属于公司股东的净利润和扣非后归属于公司股东的净利润较 2023 年的增
长率为 20%
归属于公司股东的净利润（万元） 16,323.37 19,588.05 19,588.05
扣非后归属于公司股东的净利润（万元） 14,441.72 17,330.06 17,330.06
扣非前基本每股收益（元/股） 0.32 0.38 0.36
扣非后基本每股收益（元/股） 0.28 0.34 0.32
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.32 0.38 0.36
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.34 0.32
注：1、基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0 为归属于公司普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告
期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
债券等增加的普通股加权平均数)，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
八、公司采取的填补回报的具体措施
为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未
来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项
目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；加强经营管理和内部控制，提升
经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可
持续发展和提高股东回报：
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公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋
势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司
的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本
次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项
目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项
目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的
要求制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金
使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存 储，
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使 用，
提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项
目如期按时完成，尽快实现投资效益。
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程 序，
设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的
相关制度安排，并制定了《未来三年（2021-2023 年）分红回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明
度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定
性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投
资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
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九、相关主体出具的承诺
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承
诺。
（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
施的执行情况相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如
若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司
控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：
万泽实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
“1、本公司/本人承诺不越权干预万泽股份经营管理活动，不侵占万泽股份利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给万泽股份或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对万泽股份或者投资者的补偿责任。”
十、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合
理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业 绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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