川财证券有限责任公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”）作为岭南生态
文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2018 年公开发行可转换公司
债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（2023 年修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年修订）等有关法律法规和规范性文件的
要求，对岭南股份可转换公司债券（以下简称“岭南转债”
，债券代码“128044”）
回售有关事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、“岭南转债”发行上市情况
公司 2018 年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062 号）核准，向社会
公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及保
荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集
资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验资
报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
经深圳证券交易所同意，公司 66,000.00 万元可转换公司债券于 2018 年 9
月 4 日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。
二、“岭南转债”回售条款概述
根据公司《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，附加回售条款具体内容如下：
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
三、“岭南转债”本次回售原因及方案
（一）导致回售条款生效的原因
公司于 2023 年 12 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十次会议，于 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第四次临时股东大会，于 2024
年 1 月 2 日召开岭南转债 2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变
更部分可转债募集资金用途的议案》
。因公司可转债募投项目之一的“邻水县御
临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目”（以下简称“邻水项目”）
总投资规模调减，结合项目实际情况及公司整体经营发展布局等客观情况，同意
公司将 10,258.14 万元募集资金继续用于邻水项目建设，将该项目部分剩余募集
资金 18,400 万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项
目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。具体内容详见公司于 2023 年
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》
（公
告编号：2023-108）。
根据相关法律法规规定及《募集说明书》附加回售条款的约定，
“岭南转债”
的附加回售条款生效。
（二）回售价格
根据《募集说明书》附加回售条款的约定，本次回售价格为“岭南转债”票
面金额加当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
其中：B 为 100 元/张，i 为 2.00%（“岭南转债”第六个计息期年度，即 2023
年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 13 日的票面利率）；t 为 144 天（2023 年 8 月 14 日
至 2024 年 1 月 5 日，算头不算尾）。计算可得：IA =100×2.00%×144/365=0.789 元
/张（含税）。
由上可得“岭南转债”本次回售价格为 100.789 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“岭南转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.631 元/张；对于持有“岭
南转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为
不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.789 元/张。
（三）回售权利
“岭南转债”持有人有权选择是否进行回售，“岭南转债”持有人可回售部
分或者全部未转股的“岭南转债”。本次回售不具有强制性。
四、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金
投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债
券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、
股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，
余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2024 年 1 月 5 日至 2024 年 1 月 11 日的回售
申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报
（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回
售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债
券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“岭南转债”，公司委托中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2024 年 1 月
月 18 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
五、回售期间的交易
“岭南转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“岭南转债”持
有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。“岭南转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“岭
南转债”正常交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“岭南转债”本次回售有关事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（2023 年修订）和《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募集
资金用途变更已经履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对“岭南转债”回售
有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤文达 邓贵钦
川财证券有限责任公司
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