北京市海问律师事务所
关于中国移动通信集团有限公司增持中国移动有限公司股份
的专项核查意见
致：中国移动通信集团有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受中国移动通信集团有限公司（以
下简称“中国移动集团”或“增持主体”）的委托，就中国移动集团通过证券交易
系统增持中国移动有限公司（以下简称“中国移动”）A 股股份事宜（以下简称“本
次增持”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购管理办法》”）等有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关事实进行了调
查。本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，并就有关事项向
有关管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，本所基于对有关事实的了解和对有
关法律的理解而发表法律意见；
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说
明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相
关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文
件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的
所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获
得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给
本所之日及本专项核查意见出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、
证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合
法的途径从有权的主管机关取得；
本所依赖中国政府有关部门、中国移动集团或者其他有关机构出具的证明文件出
具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供中国移动集团本次增持之目的使用，不得由任何其他人
使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、 本次增持的主体资格
本次增持的主体为中国移动集团。
根据中国移动集团现持有的北京市市场监督管理局于 2021 年 4 月 27 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109250324），中国移动集团的
注册资本为 30,000,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围
为“基础电信业务；增值电信业务；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、
IPTV 传输服务；制作、发行广播电视节目；经营与信息通信业务相关的系统集
成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；
国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发
布广告。”
根据中国移动集团的说明并经本所适当核查，截至本专项核查意见出具之
日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的
如下情形：
形。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，中国移动集团系合法
设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止
的情形，不存在根据《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据中国移动于 2022 年 1 月 23 日发布的《中国移动有限公司关于实际控制
人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2022-003），本次增持前，中
国移动集团通过中国移动香港（BVI）有限公司间接持有中国移动 14,890,116,842
股香港普通股（以下简称“港股”）股份，约占中国移动已发行股份总数的 69.837%
（行使超额配售选择权前）；本次增持前，中国移动集团未直接持有中国移动股
份。
（二）本次增持计划
根据中国移动于 2022 年 1 月 23 日发布的《中国移动有限公司关于实际控制
人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2022-003），中国移动集团计
划自 2022 年 1 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日期间内择机增持中国移动 A 股股份，
累计增持金额不少于人民币 30 亿元且不超过人民币 50 亿元。
根据中国移动于 2022 年 11 月 30 日发布的《中国移动有限公司关于实际控
制人增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》（公告编号：2022-053），中国
移动集团拟将本次增持计划期限延长 12 个月至 2023 年 12 月 31 日。增持计划其
他内容不变。该事项已经中国移动 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）本次增持的实施情况
根据中国移动集团的说明并经本所适当核查，2022 年 1 月 21 日至 2023 年
动已发行 A 股股份总数的 4.693%，累计增持金额 3,000,036,465.84 元（不含佣金
及交易税费），增持计划已实施完毕。本次增持计划实施完毕后，截至 2023 年
移动香港（BVI）有限公司间接持有中国移动 14,890,116,842 股港股股份，合计
约占中国移动已发行股份总数的 69.808%。
基于上述，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法
律法规的有关规定。
三、 本次增持免除要约收购义务的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资人可以免于发出要约。
经本所适当核查，在本次增持前，中国移动集团通过中国移动香港（BVI）
有限公司间接持有中国移动 14,890,116,842 股港股股份，约占中国移动已发行股
份总数的 69.837%（行使超额配售选择权前），已超过中国移动已发行总股本的
本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出
要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据中国移动已披露的相关公告，经本所适当核查，中国移动集团通过中国
移动已就本次增持履行了下述信息披露义务：
人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2022-003），就中国移动集团
本次增持计划进行了公告；
人增持公司股份进展的公告》（公告编号：2022-004），就中国移动集团本次增
持计划实施情况进展进行了公告；
人增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》（公告编号：2022-053），就中国
移动集团本次增持计划延期事项进行了公告；
人增持公司股份进展暨继续实施增持的公告》（公告编号：2023-028），就中国
移动集团本次增持计划实施情况进展进行了公告。
鉴于本次增持已实施完毕，中国移动集团应就本次增持的前述实施结果履行
相应的信息披露义务。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，除就本次增持的前述实施结果尚
待履行的信息披露义务外，中国移动已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露
义务。
五、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，中国移动集团不存在
《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次
增持的主体资格；中国移动集团本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》
等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以
免于发出要约的情形；中国移动已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义
务。
（以下无正文）
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