湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则
湖北美尔雅股份有限公司
（本议事规则尚需股东大会批准）
二○二三年十二月
湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。
在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条规定的股东大会职
权之外的其他职权，授予董事会代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
监事会聘请律师的费用由公司承担，股东聘请律师的费用由股东自行承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的
规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东大会审议公司回购股份事项的，公司应当在股东大会召开前三日前,公告回购
股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股
数量、比例数据等。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现需要延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
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集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
第二十六条 出席股东大会现场会议的人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应
当列席会议。
第三十一条 董事会召集股东大会，由董事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
第三十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十三条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十四条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，各独立董事应分别作出述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二八条
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所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关担保规定和公司
章程情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十六条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算；
（三）修改章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
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（五）公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司
职工而回购股份；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东大会的非关联股东对关联交易事项按公司
章程规定进行表决。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第四十三条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股
东持股比例达公司股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采用累积投票的方式选举董事或者监事时，在股东大会通知中应对候选人数、股东拥有选举
票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。
董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。进行表决前，董事会秘书向与会股东累积投
票的方式、选票填写方法等作出说明和解释。
出席股东可以将其拥有的表决权数全部投向一名候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投
向多名候选人。差额选举时，按得票多少的顺序确定候选人是否当选。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
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应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
采用累积投票方式选举董事或者监事时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为无效票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第四十九条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后，
公司应当对每项提案合并统计现场、网络或其他方式的投票表决结果。会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十一条 在正式公布股东大会表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第五十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第五十五条 股东大会的通知或公告，在公司章程指定的报刊上刊登有关信息披露内容。通
知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所网站上公布。
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
第五十六条 股东大会涉及股东提案的，公告应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例
和提案内容；涉及关联交易事项的，公告应当说明关联股东回避表决情况。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即
就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会做出回购股份决议后，应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报纸上至少公告 3 次。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东有权向人民法院提起请
求认定无效的诉讼。
第六十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第六十四条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
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（一）公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十五条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规
定。
第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十七条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。
第六十八条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。
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