中国船舶工业股份有限公司
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2024 年 1 月 8 日
目 录
议案四：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...28
中国船舶工业股份有限公司
一、会议基本情况
二、会议主要议程：
议案一： 关于公司 2024 年度日常关联交易相关情况的议案
议案二： 关于授权公司所属企业 2024 年度拟提供担保及其额度的议案
议案三： 关于 2024 年开展期货和衍生品交易的议案
议案四：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨
关联交易议案
议案五： 关于修订《公司独立董事制度》的议案
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员
统计表决结果。
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
议案一： 关于公司 2024 年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司需对
额度进行预计，有关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交
易相关情况的议案》，公司（含公司下属全资及控股子公司，以下同）分
类确定了2023年度与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”,
含其控制的除公司以外的其他下属企业，下同）不同交易类型的日常关联
交易最高限额。经统计，公司2023年1-11月各类日常关联交易实际执行均
未超出股东大会审议通过的最高限额，具体情况如下表所示：
单位：亿元
序 2023 年 1-11 月
关联交易类别 2023 年预计
号 实际
向关联方购买商品、购建固定资产等长
期资产
与中船财务有限责任公司签订的金融衍 等值于 600 亿元
生品交易合约 人民币的外币
注：按关联方细分列示的关联交易情况及差异原因分析详见附件。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
序号 关联交易类别 2024 年预计
与中船财务有限责任公司签订的金融衍生品交 等值于 800 亿元
易合约 人民币的外币
注：按关联方细分列示的关联交易情况详见附件。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容主要包括
各种货物；
司建造船舶等产品；
货物；
）、中国船舶集
团投资有限公司子公司中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采
购与公司主业生产有关的各种货物；
（二）关联交易的定价政策和依据
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价
的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的
价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类
产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双
方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法
律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团
为本公司的间接控股股东，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配
套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续
的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和
可持续发展。
在有关日常关联交易过程中，公司持续秉持公平、合理原则，独立决
策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、审议程序
预案中，公司对 2023 年度日常关联交易实施情况进行了检查，并结合当前
实际情况对 2024 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：
公司 2023 年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在
股东大会授权范围内；公司对 2024 年度可能发生的关联交易及额度预计客
观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持
稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，
我们同意本项关联交易。
专门会议审议通过。
次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
以上议案，现提请本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
附：
《公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计情况》
附件：
公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2023 年
关联方 1-11 月实 际发生金额差
类别 预计金额
际发生金额 异较大的原因
中国船舶集团物资有限公司 1,880,000 1,531,678
中国船舶重工集团动力股份有限公司 270,000 352,549
上海江南原址资产管理有限公司 76,000 44,852
向关联方购 中国船舶集团有限公司第七○四研究所 65,000 96,388
买商品、购 中国船舶重工集团公司第七一三研究所 62,000 23,444
建固定资产 中国船舶重工股份有限公司 47,000 21,162
等长期资产 中国船舶集团有限公司第七一九研究所 43,000 10,017
中国船舶集团下属其他成员单位 467,000 388,222
其他关联方 30,000 3,288
小计 2,940,000 2,471,600
中国船舶（香港）航运租赁有限公司 500,000 382,137
部分产品预
中船邮轮科技发展有限公司 460,000 197,280
计将在 12 月
向关联方销 中国船舶集团物资有限公司 65,000 49,402
份满足收入
售产品 中国船舶集团下属其他成员单位 65,000 48,894
确认条件并
其他关联方 80,000 1,078
确认收入
小计 1,170,000 678,791
接受关联 中国舰船研究设计中心 42,000 6,932
方提供的 中国船舶集团下属其他成员单位 138,000 69,260
服务（含租 其他关联方 150,000 114,216
入资产） 小计 330,000 190,408
中国船舶工业贸易有限公司 70,000 28,343
向关联方 实际发生情
沪东中华造船（集团）有限公司 30,000 1,071
提供服务 况与年初预
中国船舶集团下属其他成员单位 40,000 14,130
（含租出 计情况差异
其他关联方 10,000 368
资产） 导致
小计 150,000 43,912
存款 5,200,000 3,270,550实际发生情
贷款 2,400,000 276,000况与年初预
与中船财 利息收入 90,000 63,017计情况差异
务有限责 利息支出 70,000 10,792导致
任公司的 等 值 于 实际发生情
交易 600 亿 元 331,878 万 况 与 年 初 预
金融衍生品合约
人民币的 美元 计 情 况 差 异
外币 导致
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类 占同类 本次预计金额
关联交 本次预计 业务 业务 与上年实际发
关联人 1-11 月实
易类别 金额 比例 比例 生金额差异较
际发生金额
（％） （％） 大的原因
中国船舶集团物资有限公司 1,990,000 28.33 1,531,678 23.89
中国船舶重工集团动力股份
有限公司
中国船舶集团有限公司第七
○四研究所
中国船舶集团有限公司第七
〇九研究所
中国船舶集团有限公司系统
工程研究院
向关联 上海江南原址资产管理有限 81,000 1.15 44,852 0.70
方购买 公司
商品、购 中国船舶重工集团公司第七 生产提速，预
建固定 二五研究所（洛阳船舶材料研 83,000 1.18 19,956 0.31 计材料、设备
资产等 究所） 采购增加
长期资 中国船舶集团有限公司第七 74,000 1.05 23,933 0.37
产 一一研究所
中国船舶集团有限公司第七
一九研究所
中国船舶集团有限公司第七
二二研究所
中国舰船研究设计中心 61,000 0.87 32,970 0.51
中国船舶集团下属其他成员
单位
其他关联方 10,000 0.14 3,288 0.05
小计 3,850,000 54.81 2,471,600 38.54
中国船舶（香港）航运租赁
有限公司
中船邮轮科技发展有限公司 280,000 3.86 197,280 3.09 -
向关联
中国船舶集团物资有限公司 70,000 0.97 49,402 0.77 -
人销售
中国船舶集团下属其他成员
产品 180,000 2.48 48,894 0.77 -
单位
其他关联方 10,000 0.14 1,078 0.02 -
小计 920,000 12.69 678,791 10.64 -
接受关 中国船舶工业贸易有限公司 30,000 0.43 9,621 0.15 -
联方提 中国船舶集团下属其他成员
供的服 单位
务（含租 其他关联方 170,000 2.42 114,216 1.78 -
入资产） 小计 360,000 5.13 190,408 2.97 -
向关联 中国船舶工业贸易有限公司 68,000 0.94 28,343 0.44 -
方提供 中国船舶集团下属其他成员
服务（含 单位
租出资 其他关联方 10,000 0.14 368 0.01 -
产） 小计 130,000 1.80 43,912 0.69 -
存款 7,200,000 3,270,550 - -
与中船 贷款 2,400,000 276,000 - -
财务有 利息收入 120,000 63,017 - -
限责任 利息支出 60,000 10,792 - -
公司的 等值于 800
交易 331,878 万
金融衍生品合约 亿元人民 - -
美元
币的外币
注：向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向
中国船舶集团有限公司（含其所属企业）的委托贷款。
二、关联方介绍和关联关系
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000万元
成立日期：2019年11月8日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产
投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生
产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开
发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）
动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新
能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、
制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的
进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物
流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业
的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监
理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市黄浦区中华路889号
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东。
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：许可项目：企业集团财务公司业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证为准）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
法定代表人：吴季平
注册资本：50,000万元
成立日期：1989年2月20日
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪
器及有关设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及
血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830
医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体
许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际
道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普
通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金
属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电
产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑
脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设
备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；
科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；
建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含
固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销
售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市西城区月坛北街5号
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
法定代表人：杨国兵
注册资本：473,000万元整
成立日期：2016年5月30日
经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、
销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国
际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
法定代表人：李勇
注册资本：2,160,682,115.00元
成立日期：2000年6月13日
经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服
务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、
技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、
销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其
材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
法定代表人：钟坚
注册资本：661,446.6万港元
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶
及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关
的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
议案二： 关于授权公司及所属企业 2024 年度拟提供担保及其额
度的议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2024年度公司及所属企业或需
要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司
及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和上海外高桥造船
有限公司（以下简称“外高桥造船”），在2024年度对其子公司（公司合并
报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2023年度担保实施情况及2024
年度的预计担保情况介绍如下：
一、2023 年度担保实施情况
公司 2022 年年度股东大会通过了《关于授权公司及所属企业 2023 年
度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业在 2023 年度可为
其控制的子公司提供总金额不超过 92.25 亿元的担保，实际发生金额为 0。
主要原因系：2023 年子公司在商业银行贷款以及自营船舶的保函开立均争
取到免担保额度，故未新增担保事项。
不产生影响。
二、2024 年度预计担保情况
根据生产经营资金需求的情况，所属子企业均制订了年度融资担保计
划，为了合规开展生产经营有关的担保事项，2024 年度，拟授权公司及所
属企业广船国际和外高桥造船，可为其子公司提供总金额不超过 53.30 亿
元的担保。担保项目包括融资项目担保、保函及其他担保。
上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：公司全资子
公司——外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外
高桥海工”）的控股股东；公司控股子公司——广船国际（本公司持股比例
为 56.58%）为广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”
）、广州
永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）和广州广船海洋工程装备
有限公司（以下简称“广船装备”）的控股股东。
本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额，
将不超过人民币 55.95 亿元。
三、2024 年担保预计基本情况
单位：亿元
担保额 是 是
被担保
担保 截至 本次 度占上 否 否
方最近 担保预
方持 目前 新增 市公司 关 有
担保方 被担保方 一期资 计有效
股比 担保 担保 最近一 联 反
产负债 期
例 余额 额度 期净资 担 担
率
产比例 保 保
一、对控股子公司的担保预计
中国船舶 外高桥造船 100% 80.93% - 44.30 2024年 否 是
外高桥造船 外高桥海工 100% 88.40% - 5.70 2024年 否 是
文冲修造 100% 94.30% - 1.50 11.09% 2024年 否 否
广船国际 永联钢结构 100% 79.97% - 0.80 2024年 否 否
广船装备 100% 74.97% - 1.00 2024年 否 否
无 - - - - - - - - -
上述预计担保额度可以调剂使用，但调剂发生时资产负债率为 70%以上
的子公司仅能从资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
四、预计的被担保方基本情况
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于 1999 年 5 月，注册资本为人
民币 448,780.2336 万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机
械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。2023 年 9 月 30 日（未经审
计），该公司资产总额 3,541,579.83 万元、负债总额 2,866,356.56 万元、
净资产 675,223.27 万元、资产负债率为 80.93%。2023 年 1-9 月（未经审
计）营业收入 1,575,761.40 万元、净利润 201,975.55 万元。
外高桥海工是外高桥造船的全资子公司，成立于 2007 年 10 月，注册
资本 103,000 万元，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO 船体及上部
模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相
关业务。2023 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额 359,943.86 万元、
负债总额 318,172.45 万元、净资产 41,771.42 万元、资产负债率为 88.40%。
万元。
文冲修造是广船国际的全资子公司，成立于 2019 年 9 月，注册资本为
航天和其他运输设备制造业。2023 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产
总额 291,378.52 万元、负债总额 274,768.17 万元、净资产 16,610.35 万
元、资产负债率为 94.30%。2023 年 1-9 月（未经审计）营业收入 101,723.61
万元、净利润 4,199.86 万元。
永联钢结构是广船国际的控股子公司，成立于 1994 年 11 月，注册资
本 885 万（美元）
，法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。2023
年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额 48,701.33 万元、负债总额
广船装备是广船国际的全资子公司。成立于 2008 年 11 月，注册资本
人民币 28,861 万元，法定代表人吕海燕。主要经营范围：专用设备制造等。
额 63,509.21 万元、净资产 21,203.92 万元、资产负债率为 74.97%。2023
年 1-9 月（未经审计）营业收入 453,167.96 万元、净利润 175.98 万元。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船如为上述相应担保对象提供担
保，需在担保合同中明确以下内容：
经营所需要的结算业务。
日起两年止。
六、担保的必要性和合理性
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金
融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为
保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并
报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内
企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情
况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框
架性担保议案的形式对公司内部 2024 年度担保情况做出预计，并按相关审
议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足
了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的
要求。
七、公司累计担保情况
截至本公告披露日，公司及所属企业对外担保总额为 3637.50 万美元
（约合人民币 2.65 亿元），系公司对间接控股股东中国船舶集团有限公司
提供的反担保，占公司最近一期经审计净资产的 0.58%；公司对所属企业及
其控股子公司未提供担保。本公司和所属企业均无逾期担保的情况。
八、董事会意见
公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议，以同意15票、
反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于授权公司及所属企业2024
年度拟提供担保及其额度的预案》，并提交公司2024年第一次临时股东大会
审议。本担保事项符合公司的生产经营情况，既兼顾了公司实际发展、经
营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》
关于上市公司审议程序的要求。
九、其他说明
国际、外高桥造船的实际生产经营和资金需求情况，在本次审议的预计额
度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授
权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
做出新的授权或修改之前，持续有效。
以上议案，已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
议案三： 关于 2024 年开展期货和衍生品交易的议案
各位股东、股东代表：
为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司（以下合称“公司”）财
务风险，公司 2024 年拟开展期货和衍生品交易业务，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势双向震荡
的不确定性加剧，由于公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化
对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接关系
到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低
原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
公司开展的所有期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机
为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规
模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，其中期
货和衍生品业务为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大
宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够
抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可
实现套期保值的目的。
（二）交易金额
公司 2022 年年度股东大会审议同意公司结合外部金融市场情况，2023
年度开展远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）
及期货等衍生产品业务，总额度不超过 760 亿元（含等值外币）。2023 年
货 39.92 万吨，上述业务均在股东大会审议通过额度范围内开展，且均满
足套期保值原则，有效固化了汇率及原材料价格的波动风险。
结合 2024 年度生产经营计划及预期收付汇情况，2024 年度公司拟开展
的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元（含等值外币），开展期
限内任一时点的交易金额（含前述期货和衍生品交易的收益进行再交易的
相关金额）不超过该额度。
总额度的 15%，期货业务预计缴纳交易保证金比例为 5%。结合公司期货和
衍生品交易年初存量余额，预计 2024 年度任一交易日持有的最高合约价值
不超过 1500 亿元（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预
期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
（四）交易方式
可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇
率掉期）及期货等。
的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。
本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节
点相匹配，不超过需要保值金额的 100%。
（五）交易期限
公司 2024 年度开展期货和衍生品交易业务期限为 2024 年 1 月 1 日至
营管理层组织实施开展期货和衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子
公司法人代表签署相应法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易
业务时将面临一定的市场风险。
为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确
保现金流满足到期交割。
好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履
约风险。
类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分
理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将
可能面临法律风险。同时目前公司手持订单与新承接订单的交船排期已至
（二）风险管控措施
构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具
而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报
告各类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上
限。
制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审
批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出
了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主
业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期
限相匹配，不超过需要保值金额的 100%，不开展境外期货和衍生品交易。
定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，
同时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并
严格执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层
和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监
督检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展的期货和衍生品交易以规避外汇风险，防范和降低公司财务
风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司
运用合适的期货和衍生品交易工具管理汇率或者原材料价格波动导致的利
润波动风险，以保障公司财务安全、主营业务盈利能力。本次开展期货和
衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股
东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计
准则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》《企业
会计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品
交易业务进行相应的会计核算和披露。
以上议案，已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十
一次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：关于 2024 年开展期货和衍生品交易的可行性分析报告
附件：
中国船舶工业股份有限公司
关于 2024 年开展期货和衍生品交易的可行性分析报告
一、公司开展期货和衍生品交易业务的背景和必要性
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）出口船舶及进口物
资多以外币结算，产品建造周期较长，并分别按照相应建造节点收付款，
目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势双向震荡的不
确定性加剧，人民币汇率在多重因素交织下呈现双向震荡格局，汇率走势
双向震荡的不确定性对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产
价格波动也直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易
业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措
施之一。
二、公司开展的期货和衍生品交易概述
公司开展的期货和衍生品交易主要包括但不限于远期结售汇、比例远
期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等，所有期货和衍生品
交易严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的是锁定成本、规避和
防范风险，其中期货和衍生品为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持
外币资金及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金
流量变动能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变
动的程度，可实现套期保值的目的。
三、公司开展期货和衍生品交易的可行性分析
此外船舶配套的部分材料、设备需要采用欧元等非美货币作为结算币种进
行进口采购，在外汇市场波动频繁，原材料价格上涨的背景下，对于公司
手持出口船合同及新签订的合同，除增加自身抗风险能力外，还需要依靠
金融工具达到规避风险的目的。
家的专业指导和丰富的实操经验。公司开展的衍生业务中的远期合约有较
多的成功经验，并且远期合约是以锁定手持出口船收款汇率及进口设备付
汇汇率为目的，生产节点对应的收款时间相对确定，有较稳定的交易资金
来源。公司近年来开展了期权及掉期业务，积累了一定的实战经验，同时
充分研究期货类金融衍生品，可以在合适时点进行适量操作。
事会及股东大会期货和衍生产品业务总额及类型，严格按董事会及股东大
会批复办理期货和衍生品业务。在具体办理业务时，由财务部门、业务部
门、法务部门等逐层审批后执行。
面临的风险主要是市场变化对公司手持的期货和衍生产品的影响。主要措
施是综合考虑国际、国内市场变动情况及公司经营特点，紧密跟进收付汇
进度，对衍生产品业务逐笔进行梳理和风险评估。对可能存在的履约风险、
重大变化等风险的衍生合约，制定风险处理预案，快速反应，减少风险带
来的损失。加强与金融机构的密切沟通与合作，选择相对低风险的交易方
式办理衍生品业务。
四、2024 年拟开展期货和衍生品交易业务的基本情况
期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元（含等值外币），预计 2024
年度任一交易日持有的最高合约价值不超过 1,500 亿元（含等值外币）。
用募集资金从事该业务的情形。
准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司
不开展境外衍生品交易；交易品种为远期结售汇、比例远期、期权、掉期
（含利率掉期、汇率掉期）及期货等；期货和衍生品交易合约确定的执行
价格以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、
采购合同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的 100%。
五、开展期货和衍生品交易业务的风险分析
能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作衍生品交易业务时将
面临一定的市场风险。
为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确
保现金流满足到期交割。
好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履
约风险。
务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分理解
期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能
面临法律风险。同时目前公司手持订单与新承接订单的交船排期已至 2028
年，或存在无金融衍生业务匹配公司敞口期限需求的风险。
六、开展期货和衍生品交易业务的风险管理措施
构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具
而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报
告各类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上
限。
制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审
批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出
了明确规定,确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主
业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期
限相匹配，不超过需要保值金额的 100%，不开展境外期货和衍生品交易。
定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，
同时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并
严格执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层
和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监
督检查。
七、公司开展期货和衍生品交易的会计核算政策及后续披露
会计准则第 24 号-套期会计》、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、
《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和
衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
披露。
露。
八、公司开展的期货和衍生品交易可行性分析结论
鉴于：
为目的，是出于公司稳定经营的迫切需求，且已对年度新开展的期货和衍
生品交易额度进行了总量控制；
资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制
度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具
体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
综上，公司开展期货和衍生品交易业务具备可行性。
议案四： 关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）系于 1997 年 7 月 8
日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中
国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，
以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓
宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及旗
下控股子公司资金需求的前提下，中国船舶工业股份有限公司（以下简称
“公司”，系指公司本部及子公司，下同）拟与中船财务签署《金融服务协
议》，详细情况如下：
一、关联交易概述
根据公司与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务拟
将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、
委托投资业务等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内（2024
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，下同），公司在中船财务的日最高存款
结余（不包括应计利息）不超过人民币 720 亿元（含外币折算人民币金额），
贷款额度不超过人民币 240 亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额
不超过人民币 500 亿元（含外币折算人民币金额）
，其他金融业务在公司的
关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为 1 年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号----交易与关联交易》的规定，公司与中船财务签署《金
融服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。
二、主要关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
中国船舶集团系公司间接控股股东，中船财务系中国船舶集团下属子
公司，因此公司与中船财务构成“受同一实际控制人控制”的关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：871,900 万人民币
成立日期：1997 年 7 月 8 日
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、6 层
经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证为准）
主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，中船财务经审计的资产总额
元，净利润 92,263.19 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，中船财务未经审计的资产总额 20,313,409.41
万元，净资产 2,015,309.43 万元，营业收入 390,893.96 万元，净利润
履约能力：良好。
三、
《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国船舶工业股份有限公司
乙方：中船财务有限责任公司
（二）服务内容
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将
资金存入乙方。
（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、
通知存款、定期存款和协定存款等。
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、
付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管
理总局/中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，
全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方
案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，
同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基
础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇
业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以
及其他与外汇相关的辅助服务。
员会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内
容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
（三）服务价格
服务价格的确定原则：
行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
费。
相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的
贷款利率。
的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（四）交易限额
甲、乙双方出于财务管控和关联交易年度预计限额等方面的考虑，对
于甲方及其子公司与乙方之间的存款服务交易金额做出相应的限制，乙方
应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的
日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币 720 亿元（含外币折算
人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币 240
亿元（含外币折算人民币金额），甲方及其子公司可循环使用贷款额度，超
出最高贷款限额的，乙方应暂停新批贷款项目的发放。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民
币 500 亿元（含外币折算人民币金额）
。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲
方的关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展的
金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，调整交易额度。
（五）协议生效与变更
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割
的组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、交易的目的和对公司的影响
中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金
支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融
资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需
求。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司
及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司
的持续经营能力产生影响。公司已制定《中国船舶工业股份有限公司与中
船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，可以有效防范、及时控
制和化解公司与中船财务发生的金融业务风险，保证资金安全。
五、审议程序
公司分别于 2023 年 12 月 19 日召开第八届董事会审计委员会第八次会
议及第八届董事会独立董事第一次专门会议、于 2023 年 12 月 20 日召开第
八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》。本
预案属于关联交易，在董事会会议上关联董事均已回避表决。
以上议案，现提请本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案五： 关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》自 2023 年 9 月 4 日
起正式实施，为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事
尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司运营实际和治理制
度建设要求，公司董事会对《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》
进行了修订。
原条款 修订后条款
第一条 为了促进中国船舶工业股份 第一条 为规范中国船舶工业股份有
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体 运作，维护公司整体利益，保障全体股东
股东特别是中小股东的合法权益不受损 特别是中小股东的合法权益不受损害，充
害，根据《中华人民共和国公司法》等有 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
关法律、法规、规范性文件和本公司章程 进公司独立董事尽责履职，根据《中华人
的有关规定，并参照中国证监会证监发 民共和国公司法》《中华人民共和国证券
【2001】102 号《关于在上市公司建立独 法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海
立董事制度的指导意见》(以下简称“ 《指 证券交易所上市公司自律监管指引第 1
导意见》 ”)，制定本制度。 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件和《中国船舶工业股份有限公司章
程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要 除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观，判 股东、实际控制人不存在直接或间接利害
断的关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股东
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法
照相关法律法规、行政法规和公司章程的 律、行政法规、中国证券监督管理委员会
要求，认真履行职责，维护公司整体利益， （以下简称“中国证监会”）、上海证券交
尤其要关注中小股东的合法权益不受损 易所业务规则、公司章程和本制度的要
害。独立董事应当按时出席董事会会议， 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
了解公司的生产经营情况，主动调查、获 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
取做出决策所需要的情况和资料。 司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当向公司年度股东大会 独立董事应当独立履行职责，不受公
提交全体独立董事年度述职报告，对其履 司主要股东、实际控制人或者其他与公司
行职责的情况进行说明。 存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则 第四条 本公司聘任的独立董事原则
上最多在五家上市公司兼任独立董事，并 上最多在三家境内上市公司担任独立董
确保有足够的时间和精力有效地履行独 事，并应当确保有足够的时间和精力有效
立董事的职责。 地履行独立董事的职责。
第五条 公司至少设独立董事五名， 第五条 公司独立董事占董事会成员
其中至少包括一名会计专业人士。会计专 的比例不得低于三分之一，且至少包括一
业人士是指具有高级职称或注册会计师 名会计专业人士。
资格的会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性 第六条 公司董事会应当设立审计委
条件或其他不适宜履行独立董事职责的 员会。审计委员会成员应当为不在公司担
情形，由此造成公司独立董事达不到法定 任高级管理人员的董事，其中独立董事应
人数时，公司应当按规定补足独立董事人 当过半数，并由会计专业的独立董事担任
数。 召集人。
公司根据需要设立提名、薪酬与考
核、战略等相关专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第七条 独立董事及拟担任独立董事 第七条 独立董事应当持续加强证券
的人士应当按照中国证监会的要求，参加 法律法规及规则的学习，不断提高履职能
中国证监会及其授权机构所组织的培训。 力，并依照规定参加中国证监会、上海证
券交易所及中国上市公司协会所组织的
培训。
第八条 担任本公司独立董事应当 第八条 担任本公司独立董事应当具
具备下列基本条件: 备下列基本条件:
（一）根据法律、行政法规，及其他 （一）根据法律、行政法规及其他有
有关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
格； （二）具有《上市公司独立董事管理
（二）具有《指导意见》及其他法律、 办法》、本制度 及其他法律法规和规范性
法规，和其他规范性文件中所要求的独立 文件中所要求的独立性；
性； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （四）具有五年以上履行独立董事职
则； 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上法律、经济或者 验；
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在
验； 重大失信等不良记录；
（五）法律、法规，和其他规范性文 （六）法律、行政法规、中国证监会
件以及公司章程规定的其他条件。 规定、上海证券交易所业务规则及公司章
程规定的其他条件。
前款所称的法律、行政法规和其他有
关规定，包括但不限于：
（一）《公司法》关于董事任职的规
定；
（二）《中华人民共和国公务员法》
关于公务员兼任职务的规定（如适用） ；
（三）中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织
部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用） ；
（五）中共中央组织部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用） ；
（六）中共中央纪委、教育部、监察
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用） ；
（七）中国人民银行《股份制商业银
行独立董事和外部监事制度指引》等的相
关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用） ；
（九）中国银保监会《银行业金融机
构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级
管理人员任职资格管理规定》《保险机构
独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易
所规定的情形。
- 第九条 独立董事应当无下列不良纪
录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情
形。
第九条 独立董事必须具有独立性， 第十条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任本公司的独立董事: 下列人员不得担任本公司的独立董事:
（一）在本公司或者其附属企业任职 （一）在本公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
系亲属是指自己偶、父母、子女等；主要 关系；
社会关系是指兄弟姐妹、自己偶的父母、 （二）直接或间接持有本公司已发行
子女的自己偶、几弟姐妹的自己偶、配偶 股份百分之一以上或者是本公司前十名
的兄弟姐妹等)； 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有本公司已发行 女；
股份百分之一以上或者是本公司前十名 （三）在直接或间接持有本公司已发
股东中的自然人股东及其直系亲属； 行股份百分之五以上的股东单位或者在
（三）在直接或间接持有本公司已发 本公司前五名股东单位任职的人员及其
行股份百分之五以上的股东单位或者在 配偶、父母、子女；
本公司前五名股东单位任职的人员及其 （四）在本公司控股股东、实际控制
直系亲属； 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（四）最近一年内曾经具有前三项所 母、子女；
列举情形的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际
（五）为本公司或者其附属企业提供 控制人或者其各自的附属企业有重大业
财务、法律、咨询等服务的人员； 务往来的人员，或者在有重大业务往来的
（六）公司章程规定的其他人员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员；
（六）为本公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则及公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与本公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与本公司构成关联
关系的企业。
- 第十一条 独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交公司
董事会。公司董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、单独 第十二条 公司董事会、监事会、单
或合并持有公司已发行在外有投票权股 独或者合计持有公司已发行股份百分之
份总数百分之一以上的股东可以提出独 一以上的股东可以提出独立董事候选人，
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第十二条 提名人应当充分了解被提 第十四条 提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
资格和独立性发表意见，被提名人应当就 况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其本人与公司之间不存在任何影响其独 其他条件发表意见，被提名人应当就其符
立客观判断的关系发表公开声明。 合独立性和担任独立董事的其他条件作
在选举独立董事的股东大会召开前， 出公开声明。
公司董事会应当按照规定披露上述内容。
- 第十五条 公司在董事会中设置提名
委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十三条 在选举独立董事的股东大 第十六条 公司董事会应当在选举独
会召开前，公司应将所有被提名人的有关 立董事的股东大会召开前，按照本制度第
材料同时报送中国证监会、公司所在地中 十三条、第十四条和第十五条的规定披露
国证监会派出机构和上海证券交易所。公 相关内容，并将所有独立董事候选人的有
司董事会对被提名人的有关情况有异议 关材料报送上海证券交易所，相关报送材
的，应同时报送董事会的书面意见。 料应当真实、准确、完整。
对中国证监会持有异议的被提名人， 在召开股东大会选举独立董事时，公
可作为公司董事候选人，但不得作为独立 司董事会应对独立董事候选人是否被上
董事候选人。 海证券交易所提出异议的情况进行说明。
在召开股东大会选举独立董事时，公 对于上海证券交易所提出异议的独立董
司董事会应对独立董事候选人是否被中 事候选人，公司不得将其提交股东大会选
国证监会提出异议的情况进行说明。 举，并应当根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》及公司《股东大会议事规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
- 第十七条 公司股东大会可以采取差
额选举方式选举独立董事；选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司 第十八条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以 其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。 连任，但是连续任职不得超过六年。
- 第十九条 独立董事原则上应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席董事
会会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
- 第二十条 独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
- 第二十一条 独立董事不符合本制度
第八条第一款第一项、第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、本制度或公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第十五条 独立董事连续三次未亲自 -
出席董事会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可 第二十二条 独立董事在任期届满前
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
其认为有必要引起公司股东和债权人注 或其认为有必要引起公司股东和债权人
意的情况，进行说明。独立董事辞职导致 注意的情况进行说明。公司应当对独立董
独立董事成员或董事会成员低于法定或 事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司章程规定最低人数的，在改选的独立 独立董事辞职导致公司董事会或其
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 专门委员会中独立董事所占的比例不符
行政法规及本章程规定，履行职务。董事 合法律法规、本制度或公司章程规定，或
会应当在两个月内召开股东大会改选独 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 职的独立董事应当继续履行职责至新任
事可以不再履行职务。 独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的特别职权 第五章 独立董事的职责
第十七条 为了充分发挥独立董事的 -
作用，独立董事除应当具有法律、行政法
规，及公司章程赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易
金额在三十万元以上的关联交易、公司与
关联法人发生的交易金额在三百万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会临时会议；
（五）经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
独立董事行使上述第(一)、(二)、
(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第十八条 如果独立董事按照第十 -
七条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予
以披露。
第十九条 公司董事会下设的审计 -
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中，独立董事应当在委员会成员中占二分
之一以上比例并担任召集人。审计委员会
的独立董事中，至少应有一名会计专业人
士。
- 第二十四 条 独立董事 应当 按照法
律、行政法规、中国证监会和公司章程的
规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对本制度第二十九条、第三十
一条、第三十二条、第三十三条所列本公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定及公司章程规定的其他职责。
- 第二十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第六章 独立董事的独立意见 -
第二十条 独立董事除履行上述职 -
责外，还应当就以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述 -
事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由;无法
发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披 -
露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
- 第六章 独立董事的履职方式
- 第二十六条 董事会会议召开前，独
立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
- 第二十七条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
- 第二十八条 独立董事应当持续关注
涉及本制度第二十九条、第三十一条、第
三十二条和第三十三条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
- 第二十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
- 第三十条 独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事
成员代为出席。独立董事成员关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
- 第三十一条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
- 第三十二条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
- 第三十三条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查公司
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
- 第三十四条 公司未在董事会中设置
提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独
立董事专门会议按照本制度第十五条对
被提名人任职资格进行审查，就本制度第
三十二条第一款、第三十三条第一款所列
事项向董事会提出建议。
- 第三十五条 公司应当定期或不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第二十
五条第一款第一项至第三项、第二十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要讨论
研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
- 第三十六条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取公司管理层汇报、与内审机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
- 第三十七条 公司董事会及专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
- 第三十八条 公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十三条 独立董事应当向股东 第三十九条 独立董事应当向股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的 大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。 情况进行说明。年度述职报告应当包括以
下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十九条、第三十
一条、第三十二条、第三十三条所列事项
进行审议和行使本制度第二十五条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在
上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的 第七章 履职保障
条件
第二十四条 为了保证独立董事有效 第四十条 公司应当为独立董事履行
行使职权，公司应当为独立董事提供必要 职责提供必要的工作条件和人员支持，指
的条件。 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第二十五条 公司应当建立独立董事 第四十一条 公司应当保证独立董事
工作制度。公司应当保证独立董事享有与 享有与其他董事同等的知情权，向独立董
其他董事同等的知情权，及时向独立董事 事定期通报公司运营情况，提供资料，组
提供相关材料和信息，定期通报公司运营 织或配合独立董事实地考察。
情况，必要时可组织独立董事实地考察。 公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
- 第四十二条 公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上的独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
公司董事会及专门委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第二十六条 凡须经董事会决策的事 -
项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上的独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 公司应当提供独立董事 -
履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材抖等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应当
及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时， 第四十三条 独立董事行使职权的，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 公司董事、高级管理人员等相关人员应当
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第二十九条 独立董事聘请中介机构 第四十四条 独立董事聘请专业机构
的费用及其他行使职权时所需的费用(如 的费用及行使其他职权时所需的费用(如
差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
- 第四十五条 公司可以建立独立董事
责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三十条 公司应当给予独立董事适 第四十六条 公司应当给予独立董事
当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
预案，股东大会审议通过，并在公司年度 准应当由董事会制订方案，股东大会审议
报告中进行披露。 通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公 除上述津贴外，独立董事不得从公司
司及其主要股东或有利害关系的机构和 及其主要股东、实际控制人或者有利害关
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 系的单位和人员取得其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的 -
独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
- 第八章 监督管理与法律责任
- 第四十七条 公司独立董事及相关主
体在证券市场的活动由中国证监会依法
进行监督管理。
上海证券交易所、中国上市公司协会
依照法律、行政法规和其他规范文件制定
相关自律规则，对公司独立董事进行自律
管理。
- 第四十八条 中国证监会、上海证券
交易所可以要求公司、独立董事及其他相
关主体对独立董事有关事项作出解释、说
明或者提供相关资料。公司、独立董事及
相关主体应当及时回复，并配合中国证监
会的检查、调查。
- 第四十九条 公司、独立董事及相关
主体违反法律法规规定的，中国证监会可
以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、
责令公开说明、责令定期报告等监管措
施。依法应当给予行政处罚的，由中国证
监会依照有关规定进行处罚。
- 第五十条 对独立董事在公司中的履
职尽责情况及其行政责任，可以结合独立
董事履行职责与相关行为之间的关联程
度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综
合以下方面进行判断：
（一）在信息形成和相关决策过程中
所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了
解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，
为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法行为关联的方
面。
- 第五十一条 独立董事能够证明其已
履行基本职责，且存在下列情形之一的，
可以认定其没有主观过错：
（一）在审议或签署信息披露文件
前，对不属于自身专业领域的相关具体问
题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍
然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异
议，明确记载于董事会、董事会专门委员
会或独立董事专门会议的会议记录中，并
在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且
没有迹象表明独立董事知悉或者能够发
现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履
行职责，导致其无法对相关信息披露文件
是否真实、准确、完整作出判断，并及时
向中国证监会、上海证券交易所书面报告
的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情
形。
在违法行为揭露日或更正日之前，独
立董事发现违法违规行为后，应当及时向
公司提出异议并监督整改，且向中国证监
会和上海证券交易所书面报告。
第三十二条 本制度作为公司章程 -
的附件，与公司章程一同有效。与公司章
程不一致时，以公司章程为准。本制度未
尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
- 第 五十二条 本制度下 列用 语的含
义：
（一）主要股东，是指持有公司百分
之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指是指单独或者
合计持有上市公司股份未达到百分之五，
且不担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直
接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法行为揭露日，是指违法行
为在具有全国性影响的报刊、电台、电视
台或者监管部门网站、交易场所网站、主
要门户网站、行业知名的自媒体等媒体
上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之
日；
（六）违法行为更正日，是指信息披
露义务人在证券交易场所网站或者符合
中国证监会规定条件的媒体上自行更正
之日。
第三十三条 本制度所称“以上”含 第五十三条 本制度所称“以上”含
本数；“过”、“高于”、“以下”、不 本数；“过”“超过”“低于”不含本数。
含本数。
- 第五十四条 本制度未尽事宜，公司
应当依照法律法规、规范性文件、公司章
程和公司其他制度的规定执行。
以上制度，已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
附：
《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》
附件：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董
事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中国船舶工业股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专
业的独立董事担任召集人。
公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力，并依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及中国上市公
司协会所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、本制度及其他法律法规
和规范性文件中所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他条件。
前款所称的法律、行政法规和其他有关规定，包括但不限于：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监
管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第九条 独立董事应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，
未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立
董事:
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司
构成关联关系的企业。
第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条 公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照
本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，并应当根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十七条 公司股东大会可以采取差额选举方式选举独立董事；选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十九条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十一条独立董事不符合本制度第八条第一款第一项、第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或公司章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规、本制度或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第二十四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司
章程的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条
所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。
第二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六章 独立董事的履职方式
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十九条、第三十
一条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为
出席。独立董事成员关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第三十四条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会
的，由独立董事专门会议按照本制度第十五条对被提名人任职资格进行审
查，就本制度第三十二条第一款、第三十三条第一款所列事项向董事会提
出建议。
第三十五条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第一项至
第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇
报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十九条 独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条
所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时
披露。
第七章 履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事实地
考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的
费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 监督管理与法律责任
第四十七条 公司独立董事及相关主体在证券市场的活动由中国证监
会依法进行监督管理。
上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和其他规范
文件制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。
第四十八条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事
及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。
公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调
查。
第四十九条 公司、独立董事及相关主体违反法律法规规定的，中国
证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令
定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关
规定进行处罚。
第五十条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以
结合独立董事履行职责与相关行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外
部身份特点，综合以下方面进行判断：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法行为关联的方面。
第五十一条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形
之一的，可以认定其没有主观过错：
（一）在审议或签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关
具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专
门委员会或独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票
或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者
能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息
披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会、上海证
券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法行为揭露日或更正日之前，独立董事发现违法违规行为后，应
当及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书
面报告。
第九章 附 则
第五十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不
足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百
分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法行为揭露日，是指违法行为在具有全国性影响的报刊、电
台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名
的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或
者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第五十三条 本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”“低于”
不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照法律法规、规范性文件、
公司章程和公司其他制度的规定执行。
第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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