证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2024-001
汤臣倍健股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024
年1月2日上午10:30在广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公
司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年12月29日以电子邮
件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，除董事林志
成先生现场参会外，其他董事均以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超
先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股
东利益、公司利益、核心团队及个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要文件，董事会同意实施本次激励计划。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事林志成先生、汤晖先生因
参与本次激励计划，对该议案回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过；律师事务所对该
事项出具了法律意见书；独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事林志成先生、汤晖先生因
参与本次激励计划，对该议案回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
股票激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做出
相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
⑤授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性股票
所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予董事会提名、薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑧授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向深
圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括但不
限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故
（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑩授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件
明确规定应由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
（3）授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务
所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，授权期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事林志成先生、汤晖先生因
参与本次激励计划，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
公司董事会同意于 2024 年 2 月 2 日 15:00 在广州市黄埔区科学城科学大道
中 99 号科汇金谷三街 3 号公司会议室召开 2024 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2024 年第一次临时股东
大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月二日
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