奥锐特药业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有
效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市
公司独立董事管理办法》《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，忠实履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
第五条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 3 家境内上市公司担任独立董事
职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的
要求，参加国务院证券监督管理机构或其授权机构所组织的培训。
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
会计专业人士应当具备较丰富会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本细则第十条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定或证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“直系亲属”系指父母、配偶、子女；
“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续 2 次未亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及交易所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十四条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应将所有被
提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、提名委
员会的审查意见）报送证券交易所，并披露相关公告。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应当延期或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请股东大会予以撤换。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于法
定或《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事欠缺会计专业人士的，提出辞职的
独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保
密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面积
极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及其相关方变更或者豁免承诺；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十三条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同
意；行使前款所列职权的，公司应当披露具体情况。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第二十四条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本细则第二十二
条、第二十三条（一）至（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事应当持续关注与董事会专门委员会以及本细则第二十二条
相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向证券交易所报告。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十九条 每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，对
其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十二条及董事会专门委员会职责内事项进行审议和行使独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的工作条件
第三十条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。
第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所予以公告。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第三十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、证券
交易所上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、证券交易所上市规
则、《公司章程》的规定执行。
第三十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十八条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第三十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
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