证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2024-001
天津利安隆新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
有资金 20,000 万元向宜兴创聚电子材料有限公司（下称“宜兴创聚”或“标
的公司”）增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司将持有宜
兴创聚 51.1838%股权，宜兴创聚将全资并购韩国 IPITECH INC.（以下简称“韩
国 IPI”）100%股权（以下统称“IPI 项目”或“本次交易”）。本次交易完
成后，宜兴创聚将成为公司控股子公司，宜兴创聚和韩国 IPI 将纳入公司合并
报表范围。
料有关产业资源，公司核心管理团队成立的持股平台天津聚创隆企业管理合伙
企业（有限合伙）、公司实际控制人李海平之配偶控制的公司香港海燕国际有
限公司以及公司实际控制人李海平担任合伙人之天津海棠创业投资合伙企业
(有限合伙)按照与本公司同等价格现金参与本次增资，增资对价分别为 885 万
元、2,400 万元和 1,000 万元，本次增资后，分别持有宜兴创聚 2.2649%、
易。本次交易已经公司 2023 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议和
第四届监事会第十次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，关联
董事和关联监事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2023 年 12 月修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
能力和人力资源条件，逐步向柔性 OLED 显示屏幕、柔性电路板（FPC）、芯片
封装等制造使用的核心材料产业延伸，本项目相关产品聚酰亚胺膜和浆料材料
属于“卡脖子”进口替代类电子级 PI 材料，宜兴创聚将全资并购韩国 IPI，韩
国 IPI 的产品已通过三星电子、联茂电子等公司的验证，并已经开始批量供应，
本项目将在江苏宜兴快速建设中国产能和研发中心，形成韩国研发中心和中国
研发中心、韩国产能和中国产能并行的研发生产格局。通过本次交易实现公司
与宜兴创聚、韩国 IPI 的资源整合，进而增强公司的持续盈利能力，但本次交
易完成前存在交易进展不及预期、韩国 IPI 近期净利润为负、盈利能力波动、
汇兑损失风险等风险，本次交易完成后仍存在资源未能充分有效整合等风险。
具体请参见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、和关联方共同投资概述
（一）基本情况
宜兴创聚已与韩国 IPI 除韩国产业银行（Korea Development Bank）外的
全部股东签署《股权转让协议》，约定以约 308.65 亿韩元的对价收购韩国 IPI
除韩国产业银行以外全体股东所持韩国 IPI 合计 91.74%的股权。同时，宜兴创
聚与韩国 IPI 签署借款合同，约定由宜兴创聚向韩国 IPI 提供不超过 0.2 亿元
人民币（以不超过等值人民币 0.2 亿元的韩元出境支付）股东借款，并由韩国
IPI 以该笔借款回购注销韩国产业银行持有的韩国 IPI8.26%的优先股。韩国
IPI 拥有聚酰亚胺（PI）成熟的生产技术和量产工艺，该技术全球领先。宜兴
创 聚 与 韩 国 IPI 及 /或 其 股东 的相 关交 易完 成之 后， 宜兴 创聚 将持有韩国
IPI100%股权。
通过本次交易，公司将增资控股宜兴创聚、宜兴创聚将取得韩国 IPI100%
股权并建设国内产能、国内研发基地，形成韩国研发中心和中国研发中心、韩
国产能和中国产能并行的研发生产格局。
为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，整合调动高端电子
材料有关产业资源，公司于 2023 年 12 月 29 日与宜兴创聚及其现股东赛恩普瑞
（上海）新材料科技有限公司(下称“赛恩普瑞”或“原股东”)、赛恩普瑞实
际控制人李泰硕（LEE TAE SEOK）、朴浩榮（PARK HO YOUNG）、李啓雄（LEE
KYE UNG）及共同投资方宜兴市方晶进出口有限公司（下称“宜兴方晶 ”）、
宜兴利士达科技有限公司（下称“宜兴利士达”）、香港海燕国际有限公司
（下称“香港海燕”）、金鼎丰有限公司（下称“金鼎丰”）、天津海棠创业
投资合伙企业(有限合伙)（下称“海棠二期基金”）、上海聚兆米咨询管理合
伙企业 (有限合伙)（下称“聚兆米”）、天津聚创隆企业管理合伙企 业（有
限合伙）（下称“天津聚创隆”）就增资扩股的相关事项达成一致, 签订了
《关于宜兴创聚电子材料有限公司之增资协议》（下称“增资协议”）。增资
后各股东持股比例如下表所示：
本次增资对 认缴注册资 股权比例
序号 股东名称
价（万元） 本（万元） （%）
天津利安隆新材料股份有限公
司
赛恩普瑞（上海）新材料科技
有限公司
天津海棠创业投资合伙企业
(有限合伙)
上海聚兆米咨询管理合伙企业
(有限合伙)
天津聚创隆企业管理合伙企业
(有限合伙)
合计 32,100 560.2241 100%
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
（二）关联关系说明
上述合作投资方中，天津聚创隆为公司核心人员持股平台，其普通 合伙人
丁欢为公司监事，其有限合伙人孙春光、孙艾田、毕作鹏、韩伯睿、谢 金桃、
毕红艳为公司董事，有限合伙人范小鹏、叶强为公司监事，天津聚创隆其余 10
位合伙人为利安隆及其子公司核心员工；香港海燕为上市公司实际控制 人李海
平的配偶控制的主体；海棠二期基金有限合伙人之一李海平为公司董事 长、实
际控制人，公司独立董事何勇军为海棠二期基金的管理人天津海棠创业 投资管
理中心（有限合伙）的控股股东天津北洋海棠创业投资管理有限公司的总 经理。
（三）审议程序
关联方共同投资暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度
的有关规定，公司本次共同投资事项构成关联交易，关联董事均已回避 表决，
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司和关 联方共
同投资系以同等价格现金增资，本次增资在董事会的投资决策范围内， 无需经
本公司股东大会审议批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）规定
的重大资产重组。
本次交易尚需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管 部门和
境内、境外投资监管机构申报与审核，能否获得批准存在不确定性。
二、合作投资的关联方基本情况
（一）天津聚创隆
企业名称 天津聚创隆企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120111MA829BHX03
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 丁欢
注册资本 885 万元人民币
成立日期 2023-11-02
一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津市西青区张家窝镇高泰路 96 号福保产业园（二区）17-1-
住所
天津聚创隆系为本次交易设立的利安隆核心人员持股平台，自
历史沿革和主要业务
最近三年发展情况 2023 年 11 月设立以来尚未开展经营活动
序 合伙人
合伙人姓名 出资额 出资比例
号 性质
权益结构
合计 885 100%
普通合伙人丁欢为公司监事，有限合伙人孙春光、孙艾田、毕
作鹏、韩伯睿、谢金桃、毕红艳为公司董事，范小鹏、叶强为
关联关系说明
公司监事，天津聚创隆其余 10 位合伙人为公司及其子公司核心
员工
是否为失信被执行人 否
（二）香港海燕
企业名称 香港海燕国际有限公司
商业登记证号码 75912753
企业性质 有限公司
董事 YAN XIE
股本 10,000 股（每股 1 HKD）
成立日期 2023-11-15
经营范围 一般贸易和投资
住所 Room B,9/F., Long To Building,654-656 Castle Peak Road, Lai
Chi Kok, Kowloon Hong Kong
历史沿革和主要业务 香港海燕自 2023 年 11 月设立以来尚未开展经营活动
最近三年发展情况
股权结构 YAN XIE 100%持股
YAN XIE 系公司实际控制人李海平的配偶，香港海燕系公司实
关联关系说明
际控制人李海平的配偶控制的企业
是否为失信被执行人 否
（三）海棠二期基金
企业名称 天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120195MA820EB95H
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津海棠海河企业管理有限公司
注册资本 54,000 万元人民币
成立日期 2022-08-02
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
经营范围 投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 天津海河教育园区新慧路 1 号管理中心二区 301-22KJ130 室
海棠二期基金为私募股权投资基金，已于 2022 年 9 月 6 日通过
中国证券投资基金业协会备案，基金编号为：STW784，主要从
历史沿革和主营业务
最近三年发展情况 事一级市场的股权投资。2022 年营业收入 0 元，净利润-353.52
万元，截止 2023 年 9 月 30 日净资产为 2.01 亿元。
认缴出
合伙
序 资额 出资
合伙人名称 人性
号 （万 比例
质
元）
天津海棠海河企业管
理有限公司
天津北洋集贤企业管
伙）
天津仁爱信淼企业管
理有限公司
天津万兆投资发展集
团有限公司
股权结构 凝聚滨海企业家俱乐
（有限合伙）
厦门吉比特网络技术
股份有限公司
北京盛世凯睿投资集
团有限公司
天一瑞晟资本控股有
限公司
GP/
天津海棠创业投资管
理中心（有限合伙）
人
天津创业投资管理有
限公司
合计 54,000 100%
公司董事长、实际控制人李海平为海棠二期基金的有限合伙人
之一，公司独立董事何勇军为海棠二期基金的管理人天津海棠
关联关系说明
创业投资管理中心（有限合伙）的控股股东天津北洋海棠创业
投资管理有限公司的总经理。
是否为失信被执行人 否
三、其他合作投资方的基本情况
（一）赛恩普瑞
企业名称 赛恩普瑞（上海）新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MACUH3FM29
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 赵隽
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2023-08-14
李泰硕（LEE TAE SEOK）、朴浩榮（PARK HO YOUNG）、李
啓雄（LEE KYE UNG）为韩国 IPI 核心管理团队，合计持有韩
国 IPI25.47%股权，合计持有赛恩普瑞 79.167%股权，赛恩普瑞
共同实际控制人
持 有 宜 兴 创 聚 100%股 权 ，LEE TAE SEOK 及 PARK HO
YOUNG、LEE KYE UNG 为赛恩普瑞、宜兴创聚的共同实际控
制人
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；金属制品研发；生物基材料销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1568 室
是否为失信被执行人 否
是否为关联方 否
（二）宜兴方晶
企业名称 宜兴市方晶进出口有限公司
统一社会信用代码 91320282728996111A
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 韩利东
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2001-06-07
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品
销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
住所 宜兴市宜城街道东氿一号 512 号
是否为失信被执行人 否
是否为关联方 否
（三）宜兴利士达
企业名称 宜兴利士达科技有限公司
统一社会信用代码 91320282MA1M9Q1Y3K
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 韩艳东
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2015-10-16
化工新材料的技术研发及转让;自营和代理各类商品及技术的进
经营范围 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。
（依法须经的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 宜兴市周铁镇彭干村
是否为失信被执行人 否
是否为关联方 否
（四）金鼎丰
企业名称 金鼎丰有限公司
商业登记证号码 75536593
企业性质 有限公司
董事 高锦璇
股本 10,000 股（每股 1 HKD）
成立日期 2023-07-21
经营范围 一般贸易和投资
FLAT/RM B 9/F LONG TO BUILDING 654-656 CASTLE PEAK
住所
ROAD LAI CHI KOK KL
是否为失信被执行人 否
是否为关联方 否
（五）聚兆米
企业名称 上海聚兆米咨询管理合伙企业 (有限合伙)
统一社会信用代码 91310000MAD78UKBXK
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海麒伟企业管理有限公司
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2023-12-18
一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-
住所
是否为失信被执行人 否
是否为关联方 否
四、交易标的基本情况
（一）宜兴创聚基本情况
企业名称：宜兴创聚电子材料有限公司
成立日期：2023 年 09 月 11 日
法定代表人：赵隽
住所地址：宜兴市屺亭街道凯旋路 29 号
注册资本：100 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：至无固定期限
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑 料制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；金属制品研发（除 依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（1）本次增资前
本次增资前，宜兴创聚由赛恩普瑞（上海）新材料科技有限公司 100%持股。
（2）本次增资后
本次增资后，宜兴创聚的股权结构见前述“一、和关联方共同投资 概述”
之“（一）基本情况”。
宜兴创聚成立于 2023 年 9 月 11 日，自成立以来，除与韩国 IPI 各股东签署
收购韩国 IPI 股权的股权转让协议、与韩国 IPI 签署股东借款协议以回购韩国产
业银行持有的韩国 IPI 优先股，以及签署其他与本次交易有关的协议之外，无其
他实质经营行为，尚无财务数据。
（二）韩国 IPI 基本情况
企业名称：IPITECH INC.
企业性质：株式会社
成立时间：2015 年 4 月 9 日
办公地址：272-27, Munji-ro, Yuseong-gu, Daejeon, Korea
资本总额：4,288,142,000 韩元(1000 韩元/股)
经营项目：聚合物和塑料的研发和制造、电子材料的研发和制造， 包括上
述各项的销售、流通、咨询业务在内的所有附带业务。
宜兴创聚收购韩国 IPI 前，韩国 IPI 的股权情况如下：
序 持股数量 股权比例
类别 股东名称/姓名
号 （股） （%）
JC Asset Management,Ltd.（As
Management Company of “JC Asset
KOSDAO Venture General Private Equity
Securities Finance Corporation (As Trustee
of "JC Asset KOSDAO Venture General
Private Equity FundNo.1,No.4,No.9”)
财务 InterValue No.2 Innovation Start-up
Fund
投资
人
InterValue No.3 Innovation Start-up
Fund
SVIC No.38 New Technology Business 177,746 4.15%
Investment L.L.P
Korea Securities Finance Corporation
（As Trustee of Honors KOSDAQ
Venture General Private Equity Fund
Management,Ltd.( As Management
Company of Honors KOSDAQ Venture
General Private Equity Fund No.1)
务机 CHUNG JEEYOON 17,747 0.41%
构投 PARK SUNHA
资人
的其
合计 4,288,142 100%
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
本次交易完成后，宜兴创聚将持有韩国 IPI100%股权。
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 82,517,357.56 74,887,469.36
应收账款总额 535,445.68 876,901.89
负债总额 45,965,003.05 47,303,273.20
所有者权益 36,552,354.52 27,584,196.17
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 19,326,171.65 4,777,184.29
营业利润 -21,118,549.62 -7,780,615.86
净利润 -22,042,186.47 -8,968,158.35
经营活动现金流量净额 -21,126,580.52 -9,383,598.63
注：以上财务数据未经审计。
工作，2015 年，三位创始人将 PI 有关的设备和开发成果从 GS Caltex 剥离，并
创立韩国 IPI 公司。因此，韩国 IPI 公司的创始团队拥有 PI 领域十余年的研发应
用经验，对 PI 材料的特性、不同的应用方向都有非常深刻的探索。从经营成果
上看，目前 IPI 公司已有成熟量产产品 FCCL 用 TPI 膜和 QFN 封装用 TPI 膜、
Film heater，以及具备量产基础的使用无害溶剂的 YPI 产品，以及其他若干技术
和产品方向储备。
公司本次拟增资控股宜兴创聚，并通过宜兴创聚收购韩国 IPI 100%股权，
旨在通过并购快速进入高端电子化学品业务领域，利用公司在资金、产业 布局、
研发、人才等方面的优势，以期在聚酰亚胺高端应用国产化领域作出成 绩，符
合公司长远利益。考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且韩国 IPI 最近一个
会计年度亏损，本次交易存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎 的原则
进行收购整合，密切关注宜兴创聚和韩国 IPI 的发展及经营情况，做好风险的防
范和应对。
（三）交易标的的其他情况
经核查，宜兴创聚和韩国 IPI 均非失信被执行人。宜兴创聚的股权，以及宜
兴创聚拟收购的韩国 IPI 股权均不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。宜兴 创聚、
韩国 IPI 的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公
司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的 情形。
（四）估值情况以及交易定价
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司(下称“沃克森”)对假
设收购完成之后的宜兴创聚 100%股权（包括其持有的韩国 IPI100%股权）出具
了编号为沃克森国际估报字（2023）第 0196 号的《天津利安隆新材料股份有限
公司拟了解其运营规划预期实施下的 IPI 项目价值估值报告》（下称“ 估值报
告”）。根据《估值报告》，在满足有关经营预期的前提下，宜兴创聚公司
（包括其 100%控股的 IPI 公司）估值为 3.913 亿元，其中韩国 IPI 的估值为 1.862
亿元。
本次交易的交易价格系交易各方以《估值报告》结论为基础，经过 多轮商
业谈判，综合考虑宜兴创聚和韩国 IPI 的商业价值、市场前景以及竞争优势等因
素协商确定。
公司及本次增资的其他合作投资方合计投资 3.21 亿元，合计持有宜兴创聚
股权（假设其收购完成韩国 IPI100%股权）的价值为 3.9075 亿元，未超过《估
值报告》所载明的价值。
根据宜兴创聚与韩国 IPI 除韩国产业银行之外各股东签署的《股份 转让协
议》，合计交易对价约为 308.65 亿韩元，对应韩国 IPI91.74%股权，按照韩元兑
人民币汇率 0.0055 计算，合计交易对价不超过人民币 1.70 亿元，对应韩国
IPI100%股权估值为 1.853 亿元，未超过《估值报告》所载明的价值。
五、交易协议的主要内容及定价情况
（一）增资协议
公司及宜兴方晶、宜兴利士达、香港海燕、金鼎丰、海棠二期基金 、聚兆
米、天津聚创隆与宜兴创聚及其原股东、实际控制人于 2023 年 12 月 29 日签订
了《关于宜兴创聚电子材料有限公司之增资协议》，主要内容如下：
参考沃克森于 2023 年 10 月 9 日出具的编号为沃克森国际估报字（2023）第
人民币 39,130.00 万元。
各投资方共计以人民币 32,100.00 万元认缴宜兴创聚新增注册资本 460.2241
万元，具体如下：
单位：万元
序 认缴新增 计入注册
股东名称 增资对价 计入资本公积
号 注册资本 资本
天津利安隆新材料股
份有限公司
宜兴市方晶进出口有
限公司
宜兴利士达科技有限
公司
香港海燕国际有限公
司
天津海棠创业投资合
伙企业(有限合伙)
上海聚兆米咨询管理
伙)
天津聚创隆企业管理
伙)
合计 32,100 460.2241 460.2241 31,639.7759
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
除增资协议另有约定或各方另有约定外，本次增资款在投资方和宜 兴创聚
签署完成增资协议、增资协议第三条约定的增资交割先决条件全部成就 后，宜
兴创聚向各投资方发送缴款通知，投资方按持股比例同时缴付增资款人民币
宜兴创聚应将从本次交易中获得的不高于人民币 20,000.00 万元增资款专项
用于支付取得韩国 IPI100%股权的对价及相关税费，并向韩国 IPI提供不超过 0.2
亿元人民币股东借款以供其回购注销韩国产业银行持有的韩国 IPI 优先股。获得
的剩余增资款专项用于宜兴创聚建设 YPI 生产线和 TPI 涂覆线以及补充宜兴创
聚、韩国 IPI 的流动资金。除增资协议另有约定外，未经投资方事先许可，公司、
宜兴创聚、控股股东和实际控制人不得将增资款用于任何其他用途，包 括但不
限于偿还宜兴创聚的非经营性的债务、分红或回购公司的股权、借贷给 其他方
使用、投资或持有股票等金融性资产等。增资款支付至缴款通知载明的 宜兴创
聚银行账户。
序 认缴出资额 股权比例
股东姓名或名称
号 （万元） （%）
上海聚兆米咨询管理合伙企业 (有限合
伙)
天津聚创隆企业管理合伙企业 (有限合
伙)
合计 560.2241 100%
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
宜兴创聚原股东已经声明，其对增资协议的签署即表明其已明确不 可撤销
地放弃对增资协议规定的增资的优先认购权。
随时终止增资协议：
（1）如宜兴创聚和/或原股东在增资协议签署之日起九十日内未能满足先
决条件，且投资方未放弃该等未被满足的先决条件；或未能完全遵守协 议交割
事项的任何规定，投资方可经向公司和原股东发出书面通知终止增资协 议，且
投资方无需承担任何责任；
（2）任何原股东有实质性违反增资协议的行为；
（3）任何原股东的保证是不真实的、不准确或具有误导性的，并且导致重
大不利影响；
（4）任何增资协议或其他交易文件下所拟实施交易受到法律变更的重大不
利影响；
（5）中国的政府机关禁止任何交易文件所拟实施的任何交易，或任何交易
文件中的任何一方的主要义务；
（6）发生不可抗力事件且持续超过 30 个营业日并且影响了任何原股东履
行其在增资协议项下主要义务的能力。
改委等部门的 ODI 备案或未能通过韩国境内审批机构批准或因其他非投资方原
因导致并购未能完成的，投资方有权选择以下途径退出：
（1）要求现有股东回购其持有的宜兴创聚全部股权，回购价格的计算公式
为：投资方对宜兴创聚已实缴的全部增资额。
（2）要求宜兴创聚就本次增资办理同等认缴金额的减资，并退还全部实缴
增资款。除因投资方原因外，如投资方无法获得减资款项，投资方有权 要求现
有股东连带向投资方支付减资款。
（二）《股权转让协议》
截至 2023 年 12 月 29 日，宜兴创聚已与韩国 IPI 除韩国产业银行外的各股
东 （ 以 下 合 称 “ 转 让 方 ”） 分 别签 署 了《 股 权转 让 协 议》 ， 约定 以合计约
权”）。《股权转让协议》的主要内容如下：
持股数量 持股 转让对价
股东类型 股东姓名/名称
（股） 比例 （韩元）
BOO WOONG JAE 43,854 1.02% 147,349,440
SEUNG JOON SUNG 89,232 2.08% 299,819,520
CHO YONGSEOK 46,479 1.08% 156,169,440
CHOI SUNGMOOK 40,917 0.95% 137,481,120
PARK JONGCHEOL 30,638 0.71% 102,943,680
KIM JAE HONG 23,539 0.55% 79,091,040
LEE KICHANG 19,571 0.46% 65,758,560
CHUNG JEEYOON 17,747 0.41% 59,629,920
PARK SUNHA 10,000 0.23% 33,600,000
KIM YOUNG KOOK 35,493 0.83% 119,256,480
非财务机构投 ANYFEED Co., Ltd. 80,747 1.88% 629,826,600
资人的小股东 50,000 1.17% 660,000,000
WOOJU i-TECH Co., Ltd.
CHOI JAE YOUNG 10,000 0.23% 101,270,000
CHOI SANG KWON 30,000 0.70% 396,000,000
CHOI YEO REUM 5,000 0.12% 66,000,000
CHOI DAE YOUL 5,000 0.12% 66,000,000
PARK KYU YOUNG 7,000 0.16% 70,889,000
VCT Private Investment 4,280 0.10% 43,343,560
Fund 1
JC Asset Management,Ltd. 15,720 0.37% 224,796,000
非财务机构投资人的
小股东合计
JC Asset Management,Ltd.
（As Management
Company of “JC Asset
KOSDAO Venture General
Private Equity
FundNo.1,No.4,No.9”）、
Korea Securities Finance
Corporation (As Trustee of
"JC Asset KOSDAO
Venture General Private
Equity
FundNo.1,No.4,No.9”)
财务机构
InterValue No.2 59,248 1.38% 600,004,496
投资人 Innovation Start-up Fund
InterValue No.3
Innovation Start-up Fund
Korea Securities Finance
Corporation（As Trustee
of Honors KOSDAQ
Venture General Private
Equity Fund No.1）、 52,000 1.21% 743,600,000
Honors Asset
Management,Ltd.( As
Management Company of
Honors KOSDAQ Venture
General Private Equity
Fund No.1)
Industrial Bank of Korea 83,333 1.94% 1,099,995,600
KRUN Ventures Co., Ltd 177,746 4.15% 1,800,033,742
SVIC No.38 New
Technology Business 177,746 4.15% 1,800,033,742
Investment L.L.P
SETI Advanced Tech 504,391 11.76% 4,798,513,920
Venture Fund
Translink Global 150,158 3.50% 1,551,233,521
Partnership Fund
S-OIL Corporation 290,909 6.78% 2,544,830,392
Korea Technology Finance
Corporation
Korea Development Bank 354,231 8.26% -
财务机构投资人合计 2,630,597 61.35% 23,735,833,509
李泰碩 589,083 13.74% 1,979,318,880
朴浩榮 290,690 6.78% 976,718,400
创始人
李啓雄 212,555 4.96% 714,184,800
创始人合计 1,092,328 25.47% 3,670,222,080
合计 4,288,142 100.00% 30,865,279,949
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
（1）受让方（宜兴创聚）同意于交割日向转让方支付转让对价，而转让方
同意于交割日从受让方收取转让对价。
（2）标的股权的交割（“交割”）将于当地时间 2024 年 2 月 29 日上午
时间和地点（“交割日”）进行。
（1）转让方承担义务的先决条件
转让方根据本协议第二条约定向受让方转让标的股份以及完成本协议所述
交易的义务的前提为下述所有条件在交割日或之前得到满足：
做出时均属真实，但就某一日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交
割日时应属真实，如同在该日期作出一样。
的所有协议和契约。
得，其形式和实质内容均令转让方满意。
（2）受让方承担义务的先决条件
受让方根据本协议第二条约定向转让方购买标的股份以及完成本协议所述
交易的义务，须在交割日或之前满足下述所有条件：
作出时均属真实，但就某一特定日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证
在交割日时应属真实，如同在该日期作出一样。
约。
得，其形式和实质内容均令受让方满意。
代表其签署的证明，证明第 6.1、6.2、6.3、6.6、6.7 和 6.8 条规定的条件已得
到满足。
(a)于交割日经法院记录办公室正式认证为公司注册处真实无误的公司登记
副本；
(b)董事会批准本文所述交易的决议，经代表董事正式证明为真实无误的副
本；
(c)交割日，经代表董事正式证明为真实的股东登记副本；以及
(a)公司的状况（财务或其他方面）、资产、负债、业务、运营、客户或前
景发生任何重大不利变化；或
(b)政治或经济环境、韩国法律或法令发生任何变化，导致本文所述交易不
可行或非法。
协议，均已获得所有必要的同意或豁免。
个月期间的未经审计的月度财务报表。
在下列情况下，作为转让方或受让方可在交割当日或之前的任何时候，通
过向另一方发出书面终止通知，立即终止本协议：
(a)在 2024 年 2 月 29 日当日或之前未完成交易，除非未能完成交易是由于
寻求终止本协议的一方未能履行其在本协议项下的义务；
(b)另一方实质违反本协议的任何协议、承诺或其他条款，且未能在收到非
违约方要求纠正违约行为的书面通知后六十（60）天内纠正该违约行为；
(c)另一方的任何陈述和保证在任何重要方面被证明为虚假、误导或欺诈；
(d)本协议拟进行的交易所需的政府批准最终被拒绝或驳回，或由于韩国或
中国的任何法律发生变化，本协议拟进行的交易的完成变得不切实际或非法；
(e)公司、公司的任何债权人或任何第三方申请债务重组、重整或破产，或
公司已资不抵债，无力偿还任何到期债务，或已明示或暗示暂停偿还任何到期
债务，或公司的信息交换特权被剥夺；
(f)公司业务、财产或资产的任何重大或重要部分被任何权力机构的任何行
动扣押、征用或全部或部分没收；或
(g)其他方同意书面终止。
本协议（包括本协议的所有附件）将于以下各项条件均已满足之日（以下
简称 “生效日”）生效：
(a)本协议由双方正式授权的代表正式签署；
(b)中国政府和/或受让方的银行已批准在不改变本协议条款的情况下履行
本协议的境外投资。
尽管有上述规定，在本协议批准之前，双方根据本协议承担的任何义务对
各方仍具有约束力。
排他性。除非且直至本协议终止，未经受让方书面同意，转让方不得直接
或间接的与任何受让方以外的第三方就并购公司、业务整合或购买公司资产
（但按照以往惯例所从事的惯常业务除外）或公司的直接或间接持股发起任何
询问、或提出任何建议或从事任何协商或讨论，或协助或尝试前述事项。
（三）《股东借款协议》
韩国产业银行持有韩国 IPI8.26%优先股，经韩国 IPI、宜兴创聚及韩国产业
银行协商，韩国产业银行同意以优先股回购方式退出韩国 IPI，回购价格根据
韩国产业银行与韩国 IPI 签署的投资协议约定，按照投资成本加算 4%年化复利
计算，假设 2024 年 2 月 29 日完成回购，则回购价格为 2,518,403,629 韩元，
按照韩元兑人民币汇率 0.0055 计算，为 1,385.12 万元。
因此，2023 年 12 月 28 日，宜兴创聚与韩国 IPI 签署《股东借款协议》，
约定由宜兴创聚向韩国 IPI 提供不超过 0.2 亿元人民币股东借款，并由韩国 IPI
以该笔借款回购韩国产业银行持有的韩国 IPI8.26%的优先股。
《股东借款协议》主要内容如下：
宜兴创聚向韩国 IPI 提供现金借款不超过 0.2 亿元人民币（以不超过等值
人民币 0.2 亿元的韩元出境支付），用于韩国 IPI 向韩国产业银行支付回购
宜兴创聚并购韩国 IPI 及提供本次股东借款事宜通过中国国内商务主管部
门、发改委等部门的 ODI 备案后 10 个工作日内，宜兴创聚向韩国 IPI 一次性支
付借款，借款金额以实际发生金额为准。
借款期限为 24 个月，自宜兴创聚实际支付借款之日计算。
借款期限到期时，由韩国 IPI 向宜兴创聚偿还本金与利息，利息以年利率
《股东借款协议》由双方签字盖章后成立，附条件生效，生效前提为《股
权转让协议》满足生效条件、先决条件，且未发生交割前终止事项。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联共同投资外，截至本公告披露日，公司与关联方天津聚创隆、
香港海燕和海棠二期基金未发生过其他关联交易。
七、独立董事专门会议审核意见
就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会
议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董
事认为： 认为本次公司与关联方天津聚创隆、香港海燕和海棠二期基金共同投
资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法
律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生
产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公
司及中小股东利益的情形， 因此，我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交
易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
八、监事会意见
就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司监事会召开了第四届监事会
第十次会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议
案》：本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，审议程序
符合相关法律法规的规定，因此不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
九、 本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的主要目的是公司经过对市场消费趋势的研判，结合自身技术能
力和人力资源条件，逐步向柔性 OLED 显示屏幕和柔性电路板（FPC）、芯片封
装及动力电池等制造使用的上游核心材料产业延伸，本项目相关产品聚酰亚胺
膜和浆料材料属于“卡脖子”进口替代类电子级 PI 材料。通过本次交易实现
公司与宜兴创聚的资源整合，进而增强公司的持续盈利能力，为实现公司的长
期战略规划夯实基础。
（二）对公司的影响
公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关
联交易和同业竞争。
由于增资认购后，公司将持有宜兴创聚 51.1838%的股权，宜兴创聚持有韩
国 IPI100%的股权，因此将宜兴创聚、韩国 IPI 纳入公司合并报表范围，公司的
业务规模将得以扩大，随着业务推进，持续盈利能力将得到提高。
十、风险提示
审核批准，后续交接整合工作较国内并购相对复杂，交易进展存在不及预期的
可能。
近一个会计年度亏损，且经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等
因素，存在一定的市场、经营以及标的公司业绩波动等方面的风险。
由于外汇汇率变动产生汇兑损失。公司将积极采取有效措施和对策以控制和化
解风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
项目价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第 0196 号）；
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
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