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佳禾智能: 国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书及历次补充法律意见书

来源：证券之星 2024-01-02 00:00:00
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                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    佳禾智能科技股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券
                                                  之
                                       法律意见书
            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                               邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                   电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888      传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                              网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二〇二二年八月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                            法律意见书
                                                         目           录
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                          法律意见书
 国浩律师（杭州）事务所                                      法律意见书
                           释       义
      除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
                   佳禾智能科技股份有限公司本次向不特定对象发行不超过人民币
本次发行           指
可转债            指   可转换公司债券
发行人、公司、上市公
               指   佳禾智能科技股份有限公司
司、佳禾智能
佳禾有限           指   广东佳禾声学科技有限公司，系发行人前身
佳禾贸易           指   东莞佳禾贸易有限公司，系发行人全资子公司
佳禾电声           指   东莞市佳禾电声科技有限公司，系发行人全资子公司
江西佳禾           指   江西佳禾电声科技有限公司，系发行人全资子公司
声氏科技           指   深圳声氏科技有限公司，系发行人全资子公司
贝贝机器人          指   广东贝贝机器人有限公司，系发行人全资子公司
广东思派康          指   广东思派康电子科技有限公司，系发行人全资子公司
佳禾香港           指   佳禾声学（香港）有限公司，系发行人全资子公司
佳禾创            指   佳禾创（上海）科技有限公司，系发行人全资子公司
佳芯物联           指   江西佳芯物联有限公司，系发行人全资子公司
                   东莞市玮轩电子科技有限公司，系发行人全资子公司，已于 2021
玮轩电子           指
                   年 10 月 27 日注销
中创广通           指   中创广通科技有限公司，系发行人参股子公司
佳禾越南           指   佳禾越南有限公司，系佳禾香港全资子公司、发行人孙公司
                   香港思派康电子科技有限公司，系广东思派康全资子公司、发行人
香港思派康          指
                   孙公司
文富投资           指   东莞市文富实业投资有限公司，系发行人控股股东
文曜投资           指   泰安市文曜实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
文昇投资           指   泰安市文昇实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
文宏投资           指   泰安市文宏实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
 国浩律师（杭州）事务所                                 法律意见书
东莞红土           指   东莞红土创业投资有限公司，系发行人股东
深创投            指   深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
文恒投资           指   泰安市文恒实业投资合伙企业（有限合伙），系文昇投资合伙人
本所             指   国浩律师（杭州）事务所
本所律师           指   本所为发行人本次发行指派的经办律师
招商证券、保荐机构      指   招商证券股份有限公司
天职会计师          指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估          指   沃克森（北京）国际资产评估有限公司
香港律师           指   为发行人香港子公司出具法律意见书的刘林陈律师行律师
越南律师           指   为发行人越南子公司出具法律意见书的资源法有限公司律师
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债管理办法》      指   《可转换公司债券管理办法》
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则第 12 号》   指
                   券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》         指   现行有效的《佳禾智能科技股份有限公司章程》
                   《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》        指
                   募集说明书》
                   《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特
律师工作报告         指
                   定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
                   《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特
法律意见书          指
                   定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
    国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书
                      天职会计师就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表出
最近三年审计报告          指   具的天职业字[2020]16608 号、天职业字[2021]15268 号、天职业字
                      [2022]17845 号《佳禾智能科技股份有限公司审计报告》
                      天职会计师就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度内部控制出
最近三年内控鉴证报             具的天职业字[2020]16608-1 号、天职业字[2021]15268-1 号、天职
                  指
告                     业字[2022]17845-1 号《佳禾智能科技股份有限公司内部控制鉴证
                      报告》
最近三年              指   2019 年度、2020 年度、2021 年度
申报基准日             指   2022 年 3 月 31 日
报告期               指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的连续期间
元、万元              指   人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
      注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
    四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
              国浩律师（杭州）事务所
        关于佳禾智能科技股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券之
                 法律意见书
致：佳禾智能科技股份有限公司
  作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受佳
禾智能的委托，担任佳禾智能本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问。
  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为佳禾智能申请向不特定对象发行
可转换公司债券出具本法律意见书。
                第一部分        引言
  一、律师事务所及律师简介
  （一）律师事务所简介
  国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》
       （统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州
市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原
名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为现名。
  本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
国浩律师（杭州）事务所                          法律意见书
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
  本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
  （二）签字律师简介
  发行人本次发行的签字律师为：汪志芳律师、付梦祥律师，本次签字的两
位律师执业以来均无违法违规记录。
  汪志芳律师，系本所合伙人，曾为浙江联盛化学股份有限公司（证券代码：
光实业股份有限公司（证券代码：301092）、四方光电股份有限公司（证券代码：
股份有限公司（证券代码：300848）、佳禾智能科技股份有限公司（证券代码：
特种防护科技股份有限公司（证券代码：603665）、中新科技集团股份有限公司
（603996）、杭州集智机电股份有限公司（证券代码：300553）、永和流体智控
股份有限公司（证券代码：002795）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码：
材股份有限公司（证券代码：300393）、浙江棒杰控股集团股份有限公司（证券
国浩律师（杭州）事务所                               法律意见书
代码：002634）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、中
化岩土集团股份有限公司（证券代码：002542）等多家股份有限公司首次公开
发行股票并上市提供法律服务。
  付梦祥律师，系本所执业律师，曾为实朴检测技术（上海）股份有限公司
（证券代码：301228）、浙江争光实业股份有限公司（证券代码：301092）、杭
州豪悦护理用品股份有限公司（证券代码：605009）等多家股份有限公司首次
公开发行股票并上市提供法律服务。
  （三）联系方式
  本所及签字律师的联系方式如下：
  电话：0571-85775888     传真：0571-85775643
  地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
  邮政编码：310008
  二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
  （一）本所于 2022 年 5 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
  （二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行所
涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发
出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，得到了
发行人及相关主体就本次发行提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所
律师的调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政
主管部门核实发行人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场
调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进
行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖
了出具律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
公司章程、相关自然人的身份证明等；
国浩律师（杭州）事务所                               法律意见书
经营的许可证书及资质证书等；
及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；
易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及同业竞争的说明、
可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、
                               《营业
执照》、发行人与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避免同业
竞争承诺等；
人或其控股子公司为一方的重大协议；
人报告期内历次股东大会、董事会会议文件、报告期内的审计报告以及定期报
告等；
程》及其报告期内历次修订的《公司章程》及章程修正案、作出该等修订的相
关会议决议、工商备案文件等；
东大会文件、董事会文件、监事会文件、股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
字[2021]15268 号《审计报告》和天职业字[2022]17845 号《审计报告》，发行
人提供的 2022 年第一季度财务报表及其他相关财务文件；
人报告期内的纳税申报表、税收优惠文件以及相关行政主管部门出具的证明文
件等；
国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书
研究报告、相关会议决议、公司前次募集资金使用情况报告等；
关行政主管部门出具的证明文件、相关主体的确认文件以及涉及诉讼、仲裁及
行政处罚相关的起诉状、上诉状、判决书、仲裁申请书、行政处罚决定书等；
  （三）作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提供或披
露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本法律意见书和律师工作报告。
  三、律师应当声明的事项
  （一）本所及经办律师依据《证券法》
                  《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次
发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者
通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
  （三）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
  （四）对于本所律师认为对本次发行至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、人员作出的
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
书面及口头确认，以及出具的证明文件。
  （五）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中
国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本
次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
  （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发
表法律意见。本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的
引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的
保证。
  （七）本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，
本法律意见书中如涉及境外法律事项的内容，主要是对境外律师出具的相关法
律文件的引用、摘录和翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
  （八）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （九）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他任何目的。
  （十）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随
同其他申报材料提呈深圳证券交易所审核。
国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书
                第二部分          正文
  一、发行人本次发行的批准和授权
  （一）2022 年 6 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议。该
次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案，并同意
将该等议案提交股东大会审议。
股东通过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。
该次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案。
  经本所律师核查，发行人第二届董事会第二十六次会议以及 2022 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议
的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
  发行人 2022 年第二次临时股东大会作出的以发行人名义向不特定对象发
行可转换公司债券的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》
                               《证券
法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
  （二）经本所律师核查，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》就发行人本次发行事宜对董事会进行了授权。本
所律师认为，该等授权的授权范围和程序合法、有效。
  （三）本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准
和授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门
规章的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序。
  二、发行人本次发行的主体资格
  （一）发行人系根据当时适用的《公司法》（2013 修正）第九条、第九十
五条之规定，于 2016 年 10 月 14 日由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司，
发行人变更为股份有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代
国浩律师（杭州）事务所                             法律意见书
码为 914419000810570916 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时
的注册资本为 12,500 万元，股份总数为 12,500 万股，公司名称为“佳禾智能科
技股份有限公司”。
   发行人目前持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
   经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本
次发行的主体资格。
   （二）本所律师经核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》
《公司章程》、最近三年审计报告、报告期内历次股东大会会议资料等文件后确
认，截至法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
   综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备《公司法》
     《证券法》及《注册管理办法》规定的关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
   三、发行人本次发行的实质条件
   经本所律师核查，发行人符合《公司法》
                    《证券法》
                        《注册管理办法》
                               《可转
债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
   （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
                   《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》等议案，发行人本次发行已经股东大会审议通过，
                                《募
集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
国浩律师（杭州）事务所                                    法律意见书
   （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 120,754,456.86 元、68,245,789.38 元
和 52,503,706.53 元，平均可分配利润为 80,501,317.59 元。按照本次发行募集资
金总额 112,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确
认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用
途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
   （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
   （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 120,754,456.86 元、68,245,789.38 元
和 52,503,706.53 元，平均可分配利润为 80,501,317.59 元。按照本次发行募集资
金总额 112,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
   （3）根据发行人最近三年审计报告、2022 年 1-3 月财务报表、
                                    《2019 年年
度报告》
   《2020 年年度报告》
              《2021 年年度报告》以及发行人的书面确认，2019
年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）
分别为 40.71%、53.73%、34.30%和 28.31%。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
净资产为 2,283,021,961.72 元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过
产生的现金流量净额分别为 76,035,770.91 元、98,773,674.71 元、-191,939,019.97
元和-57,257,281.36 元。根据发行人《2021 年年度报告》
                                   《2022 年第一季度报告》
以及发行人出具的书面确认，发行人 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为
负数的主要原因是国外及国内部分区域疫情反复，对出口物流影响较大，收入
增长不达预期，全年收入仅实现微增长，同时为应对疫情而导致的招工难，材
料等其他综合成本上涨等因素，公司增加了部分原材料的备货，最终导致存货
增长，经营性现金流出增加，经营活动产生的现金流量净额为负。2022 年第一
季度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是公司收到的政府补助增
加、受一季度东莞和深圳本土疫情影响以及员工春节放假流失，相应员工工资
总额减少所致。
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书
及现金等价物余额分别为 563,522,075.38 元、514,044,657.85 元、1,343,784,309.34
元和 615,014,827.84 元。发行人具有足够的现金流来支付公司债券本息。
   因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
   （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
   （2）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理
办法》第九条第（三）项的规定：
   ①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
   ②经核查，发行人最近两年的主营业务为电声产品的设计研发、制造和销
售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理
人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的
股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
   ③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经
营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
国浩律师（杭州）事务所                                  法律意见书
  （3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年内控鉴证报告以及发行人出
具的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
  （4）根据发行人最近三年审计报告，按合并报表口径，发行人最近两年
（2020 年度、2021 年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 27,074,387.73 元、5,870,396.44 元，发行人最
近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
  （5）根据发行人最近三年审计报告、2022 年 1-3 月财务报表、
                                   《2022 年第
一季度报告》以及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
  （1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《前次募集资金
使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2022]33962 号《佳禾智能科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安部
门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过对中国证监会及证券交易所网站
公布内容进行检索核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向投资者作出的公
开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所                          法律意见书
  （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、公安部门出具的
无犯罪记录证明、发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家
企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
                                  《企业信用报
告》以及发行人的书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
行人本次发行募集资金将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                              “年产 900 万台
智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，未用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
  （1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、
本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，以及发行人出具的关于本次发
行募集资金投资项目环评进展的说明，本次发行募集资金将用于“年产 500 万
台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项
目”和“补充流动资金项目”，上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产
业政策；发行人本次发行募集资金投资项目建设用地已通过出让方式取得，正
在办理环境影响评价相关手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定。因此，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
国浩律师（杭州）事务所                         法律意见书
项的规定。
  （2）发行人本次发行募集资金将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                                    “年
产 900 万台智能手表项目”
              “年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项
目”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主
承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
  （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第
三条第一款的规定。
国浩律师（杭州）事务所                       法律意见书
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置
转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债
募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该
变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》
   《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
国浩律师（杭州）事务所                         法律意见书
  四、发行人的设立
  （一）经本所律师核查，发行人已经按照当时适用的《公司法》（2013 修
正）及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其
设立方式、程序合法有效。
佳禾有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用的《公司法》
                                （2013
修正）及其他相关法律、法规的规定。
  （二）经本所律师核查，佳禾有限整体变更为股份有限公司时全体股东签
署的《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）经本所律师核查，佳禾有限整体变更为股份有限公司过程中已履行
了必要的审计、评估和验资手续，符合当时适用的《公司法》
                          （2013 修正）、
                                   《公
司登记管理条例》（2016 修订）等法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符
合当时适用的《公司法》（2013 修正）的规定，所形成的决议合法、有效。
  五、发行人的独立性
  （一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有独立于控股
股东、实际控制人的完整的经营所需的业务系统和相关配套系统，面向市场独
立经营；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  本所律师认为，发行人的业务独立。
  （二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资已经会计师事务所验证，
发行人注册资本已足额缴纳。发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资
产，合法拥有与生产经营有关的商标、专利、软件著作权等主要财产，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产相互独立，产权关系明确。
  本所律师认为，发行人资产独立完整。
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
  （三）经本所律师核查，发行人各职能部门及其控股子公司构成了发行人
完整的业务系统，均独立运作，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形，
发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方构成依赖的情形。
  本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。
  （四）经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子
公司）领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业（不含发行人及其子公司）任职。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发
行人的人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发
行人及其子公司）完全分离。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  （五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，该等
机构独立行使经营管理权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干预，
不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同、合署办公的
情形。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
  （六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不
存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，
具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度。发行人独立开设银
行账户并独立纳税。截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为
股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资
源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担
保的情况。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
  （七）综上所述，本所律师认为：
  发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书
整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经
营的能力。
     六、发行人的股东和实际控制人
     （一）经本所律师核查，发行人的发起人共 11 名，发行人设立时半数以上
的发起人在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
                                                      持有限售条件
序号         股东姓名或名称            持股数（股）         持股比例
                                                      股份数（股）
      中国工商银行股份有限公司－华
             投资基金
      广东龙盈资产管理有限公司－龙
       盈价值 1 号私募证券投资基金
           高华－汇丰－
       GOLDMANSACHS&CO.LLC
     （三）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，文富投资持有发行人
律意见书出具日，文富投资作为发行人的控股股东，不存在根据法律法规和其公
司章程规定需要终止的情形，合法存续。
国浩律师（杭州）事务所                             法律意见书
  截至 2022 年 3 月 31 日，严帆直接持有发行人 3.31%的股份；严文华、严
帆父子通过文富投资间接持有发行人 31.21%的股份，通过文昇投资间接持有发
行人 1.81%的股份；严文华通过文宏投资间接持有发行人 0.32%的股份。严文
华、严帆二人合计持有发行人 36.64%的股份，合计控制发行人 43.97%的股份。
此外，严文华长期担任发行人董事长（执行董事）、严帆自 2016 年 9 月开始担
任发行人董事。故严文华、严帆父子为发行人的实际控制人。
  （四）根据中登公司提供的证券持有人名册，截至 2022 年 3 月 31 日，持
有发行人 5%以上股份的股东为文富投资。根据证券持有人名册、证券质押及
司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询结果，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押或被冻
结等权利受到限制的情形。
  七、发行人的股本及演变
  （一）经本所律师核查，发行人由佳禾有限整体变更为股份有限公司时的
股权设置和股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
  （二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司至首次公开发行
股票并上市期间发生过一次股份转让。
  （三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动履行了必要的内部决
议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规
定，股本变动行为合法、有效。
  八、发行人的业务
  （一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司实际从事的主营业务与其
营业执照记载的经营范围一致。发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。截至法律意见
书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许
可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                 法律意见书
  （二）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
在境外依法设立了佳禾香港、香港思派康、佳禾越南共 3 家公司在境外从事经
营活动。
  根据香港律师于 2022 年 7 月 4 日出具的法律意见书，佳禾香港、香港思派
康均合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，自
录，均不存在逾期未清缴的利得税或罚款。
  根据越南律师于 2022 年 7 月 1 日出具的法律意见书，佳禾越南系按照越南
法律注册并合法运营，截至该法律意见书出具日，佳禾越南的生产经营符合越
南税收管理法，其严格执行越南环境保护、安全生产相关法律规定，未发生任
何职业事故，不存在重大违法行为，不存在任何诉讼情况。
  （三）经本所律师核查，发行人报告期内未变更经营范围，其主营业务未
发生重大变化。
  （四）根据最近三年审计报告并经本所律师核查，按合并报表口径，发行
人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。报告期内，发行人
的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
  （五）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在主要
生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形；发行人不存在
影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
     九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  经本所律师核查，截至法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的其他企业为文昇投资、
文宏投资、文恒投资、共青城道盈芯升投资合伙企业（有限合伙）、浙江墨原新
材料有限公司。
或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
  截至法律意见书出具日，发行人拥有 9 家全资子公司及 1 家参股子公司，
分别为佳禾电声、贝贝机器人、江西佳禾、广东思派康、佳禾贸易、佳禾创、
声氏科技、佳禾香港、佳芯物联、中创广通；佳禾香港拥有 1 家全资子公司佳
禾越南；广东思派康拥有 1 家全资子公司香港思派康；江西佳禾拥有 1 家参股
子公司瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司。
级管理人员及其关系密切的家庭成员
  截至 2022 年 3 月 31 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为
严文华、严帆。发行人的董事、监事和高级管理人员为：严文华（董事长）、肖
伟群（董事兼总经理）、严帆（董事）、严湘华（董事）、严跃华（董事）、李迪
（独立董事）、李贻斌（独立董事）、吴战篪（独立董事）、曾金林（监事会主席）、
罗君波（监事）、肖超群（监事）、富欣伟（董事会秘书兼副总经理）、杨明（财
务总监兼副总经理）、胡中骥（副总经理）、严凯（副总经理）。
  除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
  发行人控股股东文富投资的执行董事兼经理为严文华，监事为严帆。
  发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
  （1）杭州日源电器有限公司
  （2）山东优宝特智能机器人有限公司
  （3）山东安华智能技术股份有限公司
  （4）孔德妙思（北京）科技有限公司
  （5）广州市力辰贸易有限公司
  （6）深圳市德瑞特机电设备有限公司
  （7）东莞市禹邦科技有限公司
  （8）湖南省娄底市嘉和机械技术有限公司
  （9）加拿大嘉和公司
  经本所律师核查，报告期内，发行人过往关联方为：
  （1）胡晓斌
  （2）陈亮
  （3）马楠
  （4）刘湘华
  （5）香港玮轩电子科技有限公司
  （6）玮轩电子
  （7）玮轩（香港）有限公司
  （8）深圳市德昌非融资性担保有限公司
  （9）深圳市鼎泰非融资性担保有限公司
  （10）东莞市厚街新强利皮料店
  （11）衢州日出电器有限公司
  （12）中科宝特（山东）智能机器人有限公司
  （13）泰安永恒经济信息咨询有限公司
  （14）济南贵德科贸有限公司
  （15）东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有限公司
  （16）深圳市红土智能股权投资管理有限公司
  （17）深圳市网信联动通信技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
  （18）东莞红土创业投资有限公司
  （19）东莞红土股权投资管理有限公司
  （20）深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司
  （21）深圳市创新投资管理顾问有限公司
  （22）惠州红土创业投资有限公司
  （23）惠州红土投资管理有限公司
  （24）东莞红土创业投资管理有限公司
  （25）金富科技股份有限公司
  （26）水贝文化传媒（深圳）股份有限公司
  （27）和力共创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
  （28）东莞昭金创业投资合伙企业（有限合伙）
  （29）广东格林精密部件股份有限公司
  （30）广东国立科技股份有限公司
  （31）深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
  （32）深圳市斯诺实业发展有限公司
  （33）上海柑跃珈湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
  （34）深创投
  （35）东莞红土
  （36）深圳市羽扇互娱科技有限公司
  （37）深圳前海吉庆投资管理有限公司
  （38）深圳极点股权投资基金管理有限公司
  （39）共青城泽清有爱投资管理合伙企业（有限合伙）
  （40）深圳极智超声科技有限公司
  （41）东莞市鼎弘塑胶五金制品有限公司
  （42）深圳市雄韬电源科技股份有限公司
  （43）南京琅声声学科技有限公司
  （44）湖南宜泰智能科技有限公司
  （45）怀化地质之家酒店管理有限公司
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  （46）华容县扶兴非融资性担保有限公司
  （47）广州零加壹建筑设计有限公司
  （48）山东永恒电子科技有限公司
  （49）东莞市猫一科技有限公司
  （二）根据最近三年审计报告、定期报告并经本所律师核查，发行人及其
控股子公司报告期内与关联方发生的关联交易包括向关联方采购商品及接受劳
务、关联方为发行人及其控股子公司提供担保等。本所律师已在律师工作报告
正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详细披露了发行人报告期内的关
联交易情况。
  （三）经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行
人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治
的行为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原
则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
  （四）经本所律师核查后确认，发行人已建立的规范关联交易的制度安排
为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利
益的原则。发行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公
司章程》及内部控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
  （五）经本所律师核查，发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和
严帆已就减少及规范与发行人及其控股子公司之间的关联交易事项出具承诺函。
  （六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其控股子公司之间不存在经营相同或相似业务而构成同业竞争的
情况。
  （七）经本所律师核查，发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和
严帆已出具关于避免同业竞争的承诺函，对避免与发行人及其控股子公司产生
同业竞争作出承诺。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的土地房产
国浩律师（杭州）事务所                               法律意见书
  经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 13
项土地使用权、11 项房屋所有权，均已取得相关权属证书。
  本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中详细披露了
发行人的土地使用权、房屋所有权情况。
  本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述土地使
用权及房屋所有权。
  （二）发行人拥有的无形资产
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有以
下商标权、专利权、计算机软件著作权等无形资产：
标、6 项境外注册商标。
机软件著作权。
作权。
  本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”及附件中详细
披露了发行人取得的商标权、专利权及著作权情况。
  本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述商标权、
专利权及著作权。
  （三）经本所律师核查，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人生产
经营有关机器设备、运输设备、办公设备等固定资产账面价值为 40,041.25 万元。
发行人及其控股子公司固定资产中的主要设备包括注塑成型自动化一体生产线、
喇叭曲线与 FF/FB 咪测试仪、蓝牙耳机 RF 自动化测试设备、ANC 降噪测试仪、
TWS 一拖四声学测试设备、全电动注塑机、蓝牙音频一拖二测试仪、蓝牙人工
智能测试仪、蓝牙测试仪、RF 综合测试仪、蓝牙自动化组装线、一体式精密喷
胶机等。
国浩律师（杭州）事务所                   法律意见书
  （四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述财产系通过受
让、购买、自主建设或自主申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得的权
属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
  （五）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
已将其拥有的部分土地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行融
资的担保。
  除本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露的不动
产权抵押情形外，发行人及其控股子公司未在其主要财产上设置抵押、质押、
担保或其他权利限制的情况。
  （六）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
承租的房产共 8 处。
  本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中详细披露了发
行人及其控股子公司房屋租赁的具体情况。
  发行人租赁房屋未办理租赁备案导致租赁行为存在法律瑕疵，但鉴于根据
中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》的规定，未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的
效力，且发行人的控股股东及实际控制人已出具书面承诺，如因上述租赁瑕疵
导致发行人及其控股子公司产生任何损失的，由控股股东及实际控制人予以承
担，故上述存在瑕疵的房产租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不
会对发行人本次发行形成实质性法律障碍。
  （七）综上所述，本所律师认为：
  截至法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情
形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人目前正在履行的
重大合同包括：销售合同、采购合同、银行授信借款合同以及其他合同等。本
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”对上述重大合同
进行了详细披露。
  本所律师认为，发行人上述重大合同均在生产经营中发生，其内容及形式
均合法；上述合同均在正常履行，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的
情形。
  （二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在主
体变更的情形。
  （三）根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，截至法律意见书出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
  （四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在律师工作报告正
文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。报告期内，除控股子公司外，发
行人不存在为其他关联方提供担保的情况。
  （五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、
应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）经本所律师核查，发行人设立至今未发生过公司合并、分立行为。
本所律师在律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及
演变”中详细披露了发行人设立以来的历次增资扩股行为。
  本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时适用的法律、法
规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
  （二）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化、收购或
出售资产的行为。
  （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）2016 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通
过了《佳禾智能科技股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的章程。
  本所律师核查后认为，发行人章程的制定符合当时适用的《公司法》规定
的程序与要求，合法、有效。
  （二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改，已履行
当时有效的法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定
的程序，其所修改的内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行
人报告期内对其《公司章程》的历次修改合法、有效。
  （三）经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具
有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议
事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的规定，
决议均合法、有效。
  （四）经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来的股东大会对董事
会的历次重大授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的
规定，合法、合规、真实、有效。
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  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经本所律师核查，发行人现任董事会成员 8 人，其中独立董事 3 人；
监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人，股东代表监事 2 人；董事会聘有总
经理 1 人，副总经理 4 人，其中 1 名副总经理兼任财务总监，1 名副总经理兼
任董事会秘书。
  经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符
合法律法规及规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条
规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在《注册管理办
法》第十条第（二）项所述情形。
  （二）经本所律师核查，2019 年 10 月，发行人副总经理陈亮因个人原因
辞去副总经理职务。2020 年 10 月，发行人董事马楠因个人原因辞去董事职务。
  报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变动系个人原因辞职导
致，其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的有关规定，
并已履行了必要的法律程序，合法、有效。
  （三）经本所律师核查，发行人现任独立董事为吴战篪、李贻斌、李迪，
三名独立董事均已取得独立董事任职资格证书。发行人独立董事的任职资格符
合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的税收优惠政策
符合相关法律法规及规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
  （四）根据发行人及其控股子公司的《企业信用报告》（无违法违规证明
版）或者所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司报告期内自觉遵守和执行国家和地方税收法律、法规，未因偷、漏税等
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税务违法违纪行为受到过重大行政处罚。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动
符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚的情形。
  （二）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人
股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备
案手续。
  （二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目“年产 500 万
台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项
目”均不涉及新增用地。
  （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟
投资项目实施主体为发行人及其全资子公司江西佳禾，不涉及与他人合作以及
技术转让的情形。
  （四）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，江
西佳禾正在就“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”
“年产 450 万台智能眼镜项目”办理环境影响评价相关手续，尚未取得主管部
门出具的环评批复文件。根据发行人出具的书面说明，江西佳禾预计就上述项
目后续取得环评批复不存在实质性障碍。
  （五）经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与信息披露内容相
符，未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
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     十九、发行人业务发展目标
  经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁及行政处罚
  （一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）
案件。
  经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在下列行政处罚事
项：
反了《中华人民共和国海关法》的规定，决定对发行人处以罚款 19,900 元。发
行人于 2019 年 12 月 27 日全额缴纳了罚款。
  根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项的规定，进出口货
物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的，可以处以罚款，有违
法所得的，没收违法所得。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第（五）项的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未
申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法
所得：??（5）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%
以下罚款。根据发行人提供的 521720190679668655 号《中华人民共和国海关出
口货物报关单》，发行人未如实申报的进出口货物的总价为 25,620.00 美元，按
照中国人民银行外汇交易中心公布的 2019 年 12 月 25 日人民币汇率中间价计算
（即 1 美元对人民币 7.0067 元），本次罚款金额 19,900 元约占申报价格的 11.09%。
  本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，亦不属于欺诈发行、虚
假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生
国浩律师（杭州）事务所                               法律意见书
产安全、公众健康安全等领域的重大违法，发行人及时规范了相关行为并缴纳
了罚款，对发行人的财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此，发
行人的该等行政处罚事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
号《行政处罚决定书》，因佳禾越南未按照防疫部门要求为全部员工进行每日强
制性医疗登记，对其处以罚款 1,500 万越南盾（根据 2021 年 9 月 18 日汇率折
合人民币约为 4,200 元）。佳禾越南于 2021 年 10 月 7 日全额缴纳了罚款。根据
越南律师于 2022 年 7 月 1 日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，佳
禾越南不存在重大违法行为，不存在任何诉讼情况。
  （二）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股
东、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指
案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
  （三）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100
万元以上）及行政处罚案件。
  二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行符合《公司法》
               《证券法》
                   《注册管理办法》
                          《可转债管理办
法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中
国证监会履行发行注册程序。
              ——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
              第三部分        签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
  本法律意见书正本叁份，无副本。
  本法律意见书的出具日为二〇二二年         月    日。
  国浩律师（杭州）事务所        经办律师：汪志芳
  负责人：颜华荣                       付梦祥
                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    佳禾智能科技股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券
                                                  之
                          补充法律意见书（一）
            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                               邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                   电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888      传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                              网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二〇二二年十月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                  补充法律意见书（一）
                                                            目            录
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
              国浩律师（杭州）事务所
         关于佳禾智能科技股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券之
              补充法律意见书（一）
致：佳禾智能科技股份有限公司
  作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受佳
禾智能的委托，担任佳禾智能本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问，于 2022 年 8 月 2 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾
智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 14 日下发的审核函〔2022〕
债券的审核问询函》
        （以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师就《审核问询
函》涉及的有关事项进行了进一步核查；发行人已于 2022 年 8 月 23 日披露了《佳
禾智能科技股份有限公司 2022 年半年度报告》
                       （以下简称《2022 年半年度报告》），
本所律师根据《2022 年半年度报告》就《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人本次发行相关情况所涉及的法律
问题进行了补充核查，据此出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
 国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）
      本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
 律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
 师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
      除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
 中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用
 《法律意见书》《律师工作报告》有关释义的基础上，补充释义如下：
                   截至本补充法律意见书出具日，作为发行人本次发行申请文件上报
《募集说明书》        指   的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
                   募集说明书》
申报基准日          指   2022 年 6 月 30 日
报告期            指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
最近一期           指   2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
期间内            指   《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日止的期间
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（一）
         第一部分     《审核问询函》问题回复
  一、《审核问询函》问题 2
  本次发行拟募集资金总额不超过 11.20 亿元，分别用于年产 500 万件骨传导
耳机项目（项目一）、年产 900 万件智能手表项目（项目二）、年产 450 万件智能
眼镜项目（项目三）和补充流动资金，募投项目环评文件尚未取得。2019 年发
行人首发募投项目包括江西智能电声产品生产项目；2021 年发行人向特定对象
发行股票募投项目中的江西电声柔性智能制造生产线建设项目预计达产后每年
新增以 TWS 耳机为主的智能耳机 1,780 万件，江西智能穿戴产品柔性生产线建
设项目预计达产后每年新增 300 万件智能手表产品和 200 万件智能眼镜产品。根
据申报材料，2021 年及 2022 年 1-3 月，发行人智能穿戴设备销量分别为 23.84
万件和 24.6 万件；本次募投项目二和项目三的预计毛利率分别为 10.23%和
新增关联交易，主要系向关联方进行销售。2021 年 4 月 19 日及 2022 年 4 月 26
日，发行人分别将前募节余募集资金 1,512.77 万元及 3,852.12 万元永久补充流动
资金。
  请发行人补充说明：
          （1）请结合本次募投项目拟投产产品与首发、前次向特
定对象发行股票募投项目投产产品的区别，是否存在共用厂房、设备及人员的情
况，能否有效区分；在前次募投项目未达产情况下再次申请融资建设的必要性和
合理性，是否存在频繁、过度融资情况；
                 （2）本次募投项目目前进展，是否存在
置换董事会前投入的情形；
           （3）结合发行人现有产能、行业地位、在手订单或意
向性订单、同行业竞争情况等，分别说明各产品新增产能规模的合理性、产能消
化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险；
                     （4）结合现有智能耳机销售情
况、技术迭代、产品售价状况，分析前次募投项目的实施背景和条件是否发生重
大变化，前次募投项目生产的 TWS 耳机是否面临相关技术被淘汰或市场需求急
剧下滑的风险，相关存货和在建工程转固是否有减值迹象；
                         （5）结合行业发展趋
势、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来单价变动趋势等说明募投项目各
产品预测单价依据及合理性；本次募投项目效益测算所用的所得税税率；本次募
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
投项目具体投资数额安排明细和效益测算过程，是否已充分考虑技术替代和未来
竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目效益测算是否谨慎合理；
                              （6）量化
分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；
                   （7）募投项目环评文件办理最新进
展，相关报批文件是否完善，是否具有重大不确定性；
                       （8）请结合新增关联交易
的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性，关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明新增关联交易的必要性，是否属
于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独
立性；
  （9）未来三年流动资金测算中营业收入增长率假设的合理性，并结合业务
规模、资产负债结构、分红、闲置资金购买理财产品及同行业可比公司情况等，
说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性；（10）前募资金在最近三年及
一期实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
  请发行人补充披露（3）（4）（5）（8）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（10）并发表明确意见。
  回复：
  （一）募投项目环评文件办理最新进展，相关报批文件是否完善，是否具
有重大不确定性
  就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
                     《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》
规范性文件；
项目”环境影响评价的申报信息；
电声科技有限公司江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目环境影响报告表
的批复》、栗环字〔2021〕89 号《关于江西佳禾电声科技有限公司江西智能穿戴
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
产品柔性生产线建设项目环境影响报告表的批复》；
  本所律师核查后确认：
  根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 500 万台
骨传导耳机项目”
       “年产 900 万台智能手表项目”
                       “年产 450 万台智能眼镜项目”
以及“补充流动资金项目”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项
目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定，
                          “年产 500 万台骨传导耳
机项目”“年产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”属于可
能造成轻度环境影响的项目，应当编制环境影响报告表报生态环境主管部门审
批；
 “补充流动资金项目”实施过程中不会对环境产生不利影响，无需办理环境
影响评价手续。
  根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，发行人已于
环境影响评价申请材料，相关报批文件完善、符合法定形式，萍乡市上栗生态
环境局同日受理了江西佳禾的申请。截至本补充法律意见书出具日，发行人“年
产 500 万台骨传导耳机项目”处于受理审核过程中。
  根据发行人出具的书面说明，就“年产 900 万台智能手表项目”和“年产
环境影响评价法》等法律、法规、规范性文件的规定以及萍乡市上栗生态环境
局的要求，于近期内向萍乡市上栗生态环境局提交完善且符合法定形式的环境
影响评价申请材料，尽快取得本次发行募投项目的环境影响评价批复文件。
定，发行人本次发行募投项目“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                              “年产 900 万台
智能手表项目”
      “年产 450 万台智能眼镜项目”不属于限制类或淘汰类行业，符
合国家产业政策。
  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》以及上栗县行政
审批局核发的《江西省企业投资项目备案通知书》，发行人本次发行募投项目“年
产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智
能眼镜项目”的实施主体均为发行人全资子公司江西佳禾，实施地点位于江西
省萍乡市上栗县金山镇上栗工业园。根据《上栗县城市总体规划（2016-2035）》
的规定，发行人上述募投项目所在的赣湘开放合作示范区重点培育装备制造、
电子信息、医药制造和新材料四大主导产业。发行人上述募投项目属于赣湘开
放合作示范区重点培育的电子信息产业，符合地方产业政策。
  《企业环境信用评价办法（试行）》第三条规定，重污染行业包括火电、钢
铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发
酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。根
据上述规定，发行人所处行业不属于重污染行业。根据《环境保护综合名录（2021
年版）》，发行人本次发行募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境风险”
产品。
  发行人本次发行募投项目“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                              “年产 900 万台
智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”与发行人 2021 年度向特定对象
发行股票募投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”
                            “江西智能穿
戴产品柔性生产线建设项目”的实施地点相同，均位于江西省萍乡市上栗县金
山镇上栗工业园。2021 年 6 月 8 日，发行人 2021 年度向特定对象发行股票募
投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”
                       “江西智能穿戴产品柔性
生产线建设项目”分别取得萍乡市上栗生态环境局出具的栗环字〔2021〕90 号、
栗环字〔2021〕89 号批复文件。
  综上，发行人本次发行募投项目“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产
            “年产 450 万台智能眼镜项目”符合国家及地方产业政
策，发行人不属于重污染行业，发行人在上述项目所在地已建设同类项目，因
此，发行人本次发行募投项目环境影响评价办理不存在重大不确定性。
  （二）前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额、占当次
募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（一）
资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（2020 年 6 月修订）的要求
   就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
订版）》、
    《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                      （2020 年 6 月修订）等法律、
法规、规范性文件；
份有限公司首次公开发行股票的批复》、证监许可〔2021〕2846 号《关于同意
佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》；
[2021]44050 号《验资报告》；
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
议的会议资料。
   本所律师核查后确认：
集资金总额的比例
   （1）首发募集资金的基本情况
   经中国证监会证监许可〔2019〕1707 号文核准，发行人获准公开发行人民
币普通股 4,168.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.43
元，募集资金总额为人民币 55,976.24 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为
人民币 50,799.33 万元。天职会计师对该次发行的资金到位情况进行了审验，并
于 2019 年 10 月 14 日出具了天职业字[2019]34785 号《验资报告》。
   经发行人 2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会审议
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（一）
通过，发行人首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项
目：
序号                项目名称            拟投入募集资金金额（万元）
                合计                      50,799.33
        经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行人根据募集资金投资
项目的实际情况，将募投项目“电声产品智能工厂建设项目”募集资金中调出
用安排如下：
序号                项目名称            拟投入募集资金金额（万元）
                合计                      50,799.33
        （2）2021 年向特定对象发行股票募集资金的基本情况
        经中国证监会证监许可〔2021〕2846 号文核准，发行人获准向特定对象发
行人民币普通股 7,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
额为人民币 97,603.20 万元。天职会计师对该次发行的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 11 月 26 日出具了天职业字[2021]44050 号《验资报告》。
        经发行人 2020 年度股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票募
集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
序号               项目名称              拟投入募集资金金额（万元）
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
序号                  项目名称                拟投入募集资金金额（万元）
                合计                            150,000.00
     发行人本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 97,603.20 万
元，少于发行人拟投入募集资金金额 150,000.00 万元。经发行人 2022 年第三次
临时股东大会审议通过，发行人将募投项目“江西电声柔性智能制造生产线建
设项目”拟投入募集资金金额由 68,974.00 万元调整为 16,577.20 万元。本次调
整后的募集资金使用安排如下：
序号                  项目名称                拟投入募集资金金额（万元）
                合计                            97,603.20
     （3）前募资金实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例
     发行人首发募集资金总额和 2021 年向特定对象发行股票募集资金总额分
别为 55,976.24 万元和 99,120.00 万元，前次募集资金实际用于补充流动资金金
额、占当次募集资金总额的比例的具体情况如下：
                                             金额        占募集资金
      类别       序号                 项目
                                           （万元）           总额比例
                      节余募集资金永久补充流动资金
    首发募集资金      2                          5,387.27        9.62%
                                  [注]
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（一）
                                          金额        占募集资金
       类别      序号               项目
                                        （万元）        总额比例
 行股票募集资金        2               合计      35,000.00   35.31%
  前次募投合计        2   节余募集资金永久补充流动资金       5,387.27    3.47%
     注：节余募集资金永久补充流动资金的具体情况如下：
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行
股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金用于永久补
充流动资金。
     “研发中心建设项目”实际补充流动资金金额为 1,512.77 万元。
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行
股票募集资金投资项目“电声产品智能工厂建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金用
于永久补充流动资金。“电声产品智能工厂建设项目”实际补充流动资金金额为 3,874.50 万
元。
要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                           （2020 年 6 月修
订）的要求
     （1）相关规定
     《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第一条规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
     《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                       （2020 年 6 月修订）中规定，在
再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：
                                （一）
再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规
    国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（一）
    范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
         （2）前次募集资金实际补充流动资金情况
         发行人首次公开发行股票募集资金和 2021 年向特定对象发行股票募集资
    金实际补充流动资金的金额分别为 23,083.14 万元和 35,000.00 万元，占当次募
    集资金总额的比例分别为 41.24%和 35.31%。前次募集资金合计实际补充流动
    资金的金额为 58,083.14 万元，占前次募集资金总额的比例为 37.45%。实际补
    充流动资金金额较前次募集资金总额的 30%（即 46,528.87 万元）超出 11,554.27
    万元，具体计算过程如下：
                                                                      金额
    序号                   项目                            注释
                                                                    （万元）
           本次向不特定对象发行可转换公司债券已调减募集资
                        金规模
         （3）本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整情况
    会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
    券方案的议案》，将本次发行募集资金总额调减了 11,600.00 万元，即募集资金总
    额由 112,000.00 万元调减至 100,400.00 万元，调整的具体情况如下：
                                                                单位：万元
                                       调整前                      调整后
序
              项目名称                        拟投入募集                      拟投入募集
号                             投资金额                      投资金额
                                          资金金额                        资金金额
    国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（一）
           合计           120,388.39   112,000.00   117,388.40   100,400.00
      综上，发行人已在本次发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动
    资金超出前次募集资金总额 30%的部分予以调减，发行人本次发行募集资金符
    合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
    和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
      （三）小结
    完善；就“年产 900 万台智能手表项目”和“年产 450 万台智能眼镜项目”的
    环境保护评价，江西佳禾将于近期内向萍乡市上栗生态环境局提交完善的环境
    保护评价申请材料，尽快取得本次发行募投项目的环境影响评价批复文件；发
    行人本次发行募投项目环境影响评价办理不存在重大不确定性。
    超出前次募集资金总额 30%的部分予以调减，发行人本次发行募集资金符合《发
    行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创
    业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
      二、《审核问询函》问题 3
      截至 2022 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 41,388.59 万元，包
    含理财产品；长期股权投资 2,937.26 万元，主要为对中创广通科技有限公司、瑞
    欧威尔（上海）智能科技有限公司的股权投资；其他权益工具投资 7,100.00 万元，
    主要为对苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物
    奇微电子有限公司的股权投资，发行人均不认定为财务性投资。根据申报材料，
    发行人持有一宗面积为 15,017.66 ㎡的科教用地。
      请发行人补充说明：
              （1）发行人持有理财的具体情况，是否为收益波动大且
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（一）
风险较高的金融产品；
         （2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
                     （3）上述股权投资的股权结构，
发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划；
                              （4）结合
与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略
资源的具体情况，逐一说明发行人对上述股权投资均不认定为财务性投资的原因
及合理性；
    （5）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方
式和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在
变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资
质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）
                              （5）并发
表明确意见。
  回复：
  （一）上述股权投资的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认
缴及实缴金额、未来出资计划
  就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
                     《中创广通科技有限公司章程》，
以及发行人出资款的支付凭证；
协议》
  《瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的
凭证；
                                 《苏
州索迩电子技术有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（一）
锋锂电科技股份有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；
庆物奇微电子有限公司股权转让协议》
                《重庆物奇微电子有限公司章程》以及江
西佳禾支付增资款、股权转让款的凭证；
欧威尔（上海）智能科技有限公司、苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂
电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的查询结果。
     本所律师核查后确认：
     发行人对外投资的中创广通、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司、苏州
索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有
限公司的股权结构以及发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、
未来出资计划的具体情况如下：
     （1）股权结构
     截至本补充法律意见书出具日，中创广通的股权结构如下：
 序号            股东名称或姓名        认缴出资额（万元）      持股比例
               合计                5,000        100%
     （2）发行人对中创广通的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划
了《出资协议书》，约定三方共同出资设立一家合资公司，合资公司的注册资本
为 5,000 万元，发行人以货币方式认缴出资 2,000 万元，占合资公司注册资本的
万元，于合资公司成立之日起 1 年内缴纳注册资本总额到 1,000 万元，剩余注
册资本于合资公司成立之日起 2 年内缴足。
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
于中创广通业务尚处于准备阶段，前期到位资金能够满足公司日常运作，为了
避免资金闲置，建议股东暂缓缴纳第二期认缴出资款，届时根据业务需要另行
协商出资款的到位时间。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人认缴了中创广通 2,000 万元注册资
本，实缴了 500 万元注册资本。根据发行人出具的书面说明，发行人除根据《出
资协议书》以及中创广通股东进一步协商的出资计划继续履行剩余 1,500 万元
注册资本的缴纳义务外，对中创广通暂无其他出资计划。
     （1）股权结构
     截至本补充法律意见书出具日，瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司的股
权结构如下：
序号             股东名称或姓名        认缴出资额（万元）     持股比例
               合计                681.8462    100%
     （2）发行人对瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司的历次出资时间、认缴
及实缴金额、未来出资计划
股东签署了《有关瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资协议》，江西佳禾
出资 3,000 万元认购瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司新增注册资本 69.1580
万元，江西佳禾缴付增资款的时间为：
                （1）
                  《有关瑞欧威尔（上海）智能科技有
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
限公司之增资协议》约定的先决条件得到满足（或被江西佳禾豁免后）或 2021
年 10 月 31 日前（以后到的时间为准），江西佳禾在 5 日内支付全部增资款的
              （2）在第一次付款条件满足且付款后 60 日内，江西佳禾
支付全部增资款的 40%，即 1,200 万元。
了第一笔增资款 1,800 万元；2021 年 12 月 31 日，江西佳禾向瑞欧威尔（上海）
智能科技有限公司支付了第二笔增资款 1,200 万元。
     截至本补充法律意见书出具日，江西佳禾出资 3,000 万元认购瑞欧威尔（上
海）智能科技有限公司新增注册资本 69.1580 万元，江西佳禾已支付全部增资
款 3,000 万元，其中 69.1580 万元作为瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司新增
注册资本，剩余部分作为溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出具的书面
说明，江西佳禾对瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司暂无进一步出资计划。
     （1）股权结构
     截至本补充法律意见书出具日，苏州索迩电子技术有限公司的股权结构如
下：
序号             股东名称或姓名         认缴出资额（万元）     持股比例
               合计                 267.7390    100%
     （2）发行人对苏州索迩电子技术有限公司的历次出资时间、认缴及实缴金
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
额、未来出资计划
子技术有限公司及其股东签署了《有关苏州索迩电子技术有限公司之增资协议》，
江西佳禾出资 500 万元认购苏州索迩电子技术有限公司新增注册资本 3.4150 万
元，上述增资款应于《有关苏州索迩电子技术有限公司之增资协议》约定的先
决条件得到满足或被投资方豁免后的 5 个工作日内支付完毕。
     截至本补充法律意见书出具日，江西佳禾出资 500 万元认购苏州索迩电子
技术有限公司新增注册资本 3.4150 万元，江西佳禾已支付全部增资款 500 万元，
其中 3.4150 万元作为苏州索迩电子技术有限公司新增注册资本，剩余部分作为
溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出具的书面说明，江西佳禾对苏州索
迩电子技术有限公司暂无进一步出资计划。
     （1）股本结构
     截至本补充法律意见书出具日，江西赣锋锂电科技股份有限公司的股本结
构如下：
序号             股东名称或姓名          股份数（万股）    持股比例
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
                 合伙）
                合计               213,570    100%
     （2）发行人对江西赣锋锂电科技股份有限公司的历次出资时间、认缴及实
缴金额、未来出资计划
电科技有限公司（系江西赣锋锂电科技股份有限公司前身）及其股东共同签署
了《江西赣锋锂电科技有限公司增资协议》，江西佳禾出资 2,500 万元认购江西
赣锋锂电科技有限公司新增注册资本 1,000 万元，投资方应于《江西赣锋锂电
科技有限公司增资协议》约定的增资交割条件全部成就（或被投资方书面豁免）
且其已经收到全部交割文件之日起 15 个工作日内将增资款支付至江西赣锋锂
电科技有限公司账户。
     截至本补充法律意见书出具日，江西佳禾出资 2,500 万元认购江西赣锋锂
电科技有限公司新增注册资本 1,000 万元，江西佳禾已支付全部增资款 2,500
国浩律师（杭州）事务所                                                    补充法律意见书（一）
万元，其中 1,000 万元作为江西赣锋锂电科技有限公司新增注册资本，剩余部
分作为溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出具的书面说明，江西佳禾对
江西赣锋锂电科技股份有限公司暂无进一步出资计划。
     （1）股权结构
     截至本补充法律意见书出具日，重庆物奇微电子有限公司的股权结构如下：
序号                   股东名称或姓名                            认缴出资额（万元）      持股比例
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
     中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限
                     合伙）
                  合计                         5,905.3910    100%
     （2）发行人对重庆物奇微电子有限公司的历次出资时间、认缴及实缴金额、
未来出资计划
     ①2022 年 1 月，第一次出资
电子有限公司及其股东签署了《关于重庆物奇微电子有限公司之增资协议》，江
西佳禾出资 4,100 万元认购重庆物奇微电子有限公司新增注册资本 75.7812 万元，
投资方应于《关于重庆物奇微电子有限公司之增资协议》约定的交割前提条件
全部满足或经投资方以书面形式予以豁免后 10 个工作日内将增资款支付至重
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
庆物奇微电子有限公司账户。
万元。
  ②2022 年 7 月，第二次出资
有限公司股权转让协议》，熊飞将其持有的重庆物奇微电子有限公司 27.7248 万
元注册资本计 0.4695%股权以 1,500 万元的价格转让给江西佳禾。
  截至本补充法律意见书出具日，江西佳禾合计出资 5,600 万元取得重庆物
奇微电子有限公司 103.5060 万元注册资本，江西佳禾已实缴 103.5060 万元注册
资本。根据江西佳禾出具的书面说明，江西佳禾对重庆物奇微电子有限公司暂
无进一步出资计划。
  （二）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式
和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在
变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及
房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开
发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述
房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地
产开发、经营、销售等业务
  就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
以及发行人支付土地出让价款的凭证；
书》；
书》；
    国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（一）
    创新技术研发中心建设项目可行性研究报告》；
    事项出具的书面说明；
    公司、参股公司的查询结果。
      本所律师核查后确认：
    背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在变
    相用于房地产开发等情形
      （1）发行人持有科教用地的具体情况
      截至本补充法律意见书出具日，发行人持有 1 处科教用地，具体情况如下：
序                          宗地面积                                   他项
     使用权人     使用权证号                      座落      用途   终止日期
号                           （㎡）                                   权利
            粤（2018）东莞不                 东莞市松山湖高
                                                 科教
                                                 用地
                  号                    发西七路交界
      （2）发行人取得上述用地及相关房产的方式和背景
      根据发行人提供的相关资料以及出具的书面说明，发行人在购置上述土地
    前位于松山湖的办公经营场所是以租赁方式取得，而非自有房产，主要承担管
    理和部分研发职能；彼时发行人全资子公司佳禾电声名下位于东莞市石排镇庙
    边王村的土地房产主要承担生产基地和研发中心的职能；随着公司业务快速发
    展，现有的研发中心和研发设备已无法满足公司日益增长的研发需求。综合以
    上因素，发行人决定在松山湖高新技术产业开发区购置土地建设总部研发及运
    营中心。
      发行人系以出让方式取得上述科教用地。2018 年 4 月 10 日，发行人与东
    莞市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人以 1,352 万元的
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（一）
价款受让取得位于松山湖高新区科苑路与研发西七路交界的 2018WT017 号宗
地，土地用途为科研用地。发行人已根据《国有建设用地使用权出让合同》约
定的时间支付全部国有建设用地使用权出让价款，并于 2018 年 8 月 29 日取得
粤（2018）东莞不动产权第 0282885 号《不动产权证书》。
  （3）结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在
变相用于房地产开发等情形
司符合向特定对象发行股票条件的议案》
                 《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》
  《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等
议案，发行人该次向特定对象发行股票募投项目为“江西电声产品柔性智能制
造生产线建设项目”“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”“总部创新技术
研发中心建设项目”以及“补充流动资金”，其中“总部创新技术研发中心建设
项目”的实施地点为发行人位于东莞市松山湖高新区科苑路与研发西七路交界
的上述科教用地。
  发行人拟在该宗土地上建设 3 栋大楼，共计面积 44,913.87 平方米。其中，
新技术研发中心建设项目”外，还具备企业文化展示、产品智慧化交互体验、
资料室及档案室、报告厅等功能，具体规划如下：
                            总部创新技术研
                建筑面积
 栋数     楼层                  发中心建设项目                用途
                 （㎡）
                            使用面积（㎡）
                                          访客中心、前台、荣誉展厅、资料室、
                                          档案室
                                          人体工学实验室、集成电路模组
                                          音效处理实验室、光电处理实验室、
                                          视觉处理实验室、研发会议室
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
        合计       19,041.24   14,000.00    /
                                          声光电智能化交互产品体验厅、虚拟
                                          耳机及穿戴设备产品体验厅
                                          人工智能实验室、算法仿真实验室、
                                          线实验室、研发会议室
                                          研发会议室、学术成果报告厅、产学
                                          研合作、博士后工作站等预备场地
        合计       17,458.82   9,700.00     /
                                          域、会议室
        合计       8,413.81        /        /
    总计           44,913.87   23,700.00
  根据深圳深投研顾问有限公司出具的《佳禾智能科技股份有限公司总部创
新技术研发中心建设项目可行性研究报告》，
                   “总部创新技术研发中心建设项目”
使用面积 23,700.00 平方米，其中研发人员办公面积为 5,000.00 平方米，劳动定
员 280 人，人均办公面积为 17.86 平方米/人。
  发行人的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开
发业务，亦不具有房地产开发资质。发行人在该宗自有土地上建设房屋供研发、
采购、销售、财务、管理等部门使用，不存在变相用于房地产业务的情形。
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务
       国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
         根据发行人及其子公司、参股公司的营业执照、分别出具的书面说明，以
       及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对上述公司的查询结
       果，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类
       型，目前均未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅
       用地、商服用地及商业房产，具体情况如下：
                                  是否涉及   目前是否           是否持有住
                                                 是否具有
        与发行人                      房地产开   从事房地           宅用地、商
公司名称                 经营范围                        房地产开
         的关系                      发相关业   产开发业           服用地及商
                                                 发资质
                                   务      务                业房产
               研发、销售：声学与多媒体技术及
               产品，短距离无线通信产品，精密
               电子产品模具，消费类电子产品，
               电脑周边产品，与以上产品相关的
发行人       /    嵌入式软件的开发、销售；及以上     否      否       否         否
               产品相关的技术服务；货物进出口、
               技术进出口。
                    （依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）
               销售：耳机线、数据线、塑胶件、
               五金件、电子元件、电池、喇叭、
               胶水、胶粒、锡丝、锡条、建筑材
               料、包装材料（以上项目不含危险
        发行人全   化学品）、通讯线材配件、耳机、音
佳禾贸易                               否      否       否         否
        资子公司   箱、通讯产品、智能穿戴产品、电
               子产品、智能产品、电子周边产品、
               家用电器及配件、仪器仪表、工具、
               治具、模具、电脑周边设备连接终
               端、影视及音频设备、自动化设备、
       国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
               机器设备、机电设备；货物或技术
               进出口（国家禁止或涉及行政审批
               的货物和技术进出口除外）。（依法
               须经批准的项目，经相关部门批准
                 后方可开展经营活动）
               一般项目：技术服务、技术开发、
               技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广；音响设备制造；音响设
               备销售；可穿戴智能设备制造；可
               穿戴智能设备销售；智能家庭消费
               设备制造；智能家庭消费设备销售；
               数字视频监控系统制造；数字视频
               监控系统销售；计算机软硬件及外
               围设备制造；电子产品销售；电子
               元器件制造；智能车载设备制造；
               智能车载设备销售；包装材料及制
        发行人全
佳禾电声           品销售；机械设备销售；模具制造；    否   否       否        否
        资子公司
               模具销售；机床功能部件及附件制
               造；机床功能部件及附件销售；终
               端测试设备制造；终端测试设备销
               售；电子、机械设备维护（不含特
               种设备）；软件开发；五金产品零售；
               电子元器件与机电组件设备制造；
               电子元器件与机电组件设备销售；
               建筑材料销售；塑料制品制造；塑
               料制品销售；智能仪器仪表销售；
               技术进出口；货物进出口。
                          （除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依
       国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
                 法自主开展经营活动）
               一般项目：产销、加工：声学与多
               媒体技术及产品，短距离无线通信
               产品，精密电子产品模具，消费类
               电子产品，电脑周边产品，与以上
               产品相关的嵌入式软件的开发、销
               售；及以上产品相关的技术服务；
               销售：电脑周边设备连接终端、影
               视及音频设备、线圈、塑胶件、五
        发行人全   金件、电子元件、通讯产品、智能
江西佳禾                               否   否       否        否
        资子公司   穿戴产品、电子产品、智能产品、
               电子周边产品、胶粒、锡丝、锡条、
               自动化设备、机器设备、机电设备、
               家用电器、通讯器材、建筑材料、
               包装材料（不含危险化学品）、仪器
               仪表、工具、治具、模具、通讯线
               材配件；货物进出口、技术进出口。
               （除许可业务外，可自主依法经营
               法律法规非禁止或限制的项目）
               一般经营项目是：电子产品、通信
               产品、计算机软硬件的研发；电子
               产品销售；音响设备销售；家用电
               器销售；销售代理；日用品批发；
        发行人全
声氏科技           日用品销售；家居用品销售；智能     否   否       否        否
        资子公司
               家庭消费设备销售；宠物食品及用
               品批发；宠物食品及用品零售；家
               具销售；信息咨询服务（不含许可
               类信息咨询服务）。（除依法须经批
       国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
               准的项目外，凭营业执照依法自主
               开展经营活动），许可经营项目是：
               研发、设计、销售：工业智能机器
               人、服务机器人、玩具机器人、自
贝贝机器    发行人全   动化系统与生产线、智能机电；柔
                                  否   否       否        否
 人      资子公司   性制造技术，控制系统技术，信息
               技术与网络系统技术的研发、技术
                     成果转让。
               一般项目：技术服务、技术开发、
               技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广；工业设计服务；电子产
               品销售；模具销售；通讯设备销售；
               通信设备销售；家居用品销售；音
               响设备销售；可穿戴智能设备销售；
广东思派    发行人全
               移动通信设备销售；互联网设备销    否   否       否        否
 康      资子公司
               售；物联网设备销售；移动终端设
               备销售；卫星移动通信终端销售；
               信息技术咨询服务；货物进出口；
               技术进出口。
                    （除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经
                     营活动）
        发行人全   电子产品以及相关配件的进出口贸
佳禾香港                              否   否       否        否
        资子公司           易
               许可项目：技术进出口；货物进出
               口。
                （依法须经批准的项目，经相关
        发行人全
佳禾创            部门批准后方可开展经营活动，具    否   否       否        否
        资子公司
               体经营项目以相关部门批准文件或
               许可证件为准）一般项目：从事多
       国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
               媒体技术、软件科技领域内的技术
               开发、技术转让、技术咨询、技术
               服务；技术服务、技术开发、技术
               咨询、技术交流、技术转让、技术
               推广；通信设备销售；电子产品销
               售；计算机软硬件及辅助设备销售；
               多媒体产品销售；软件销售；软件
               开发。（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）
               一般项目：研发、产销：物联网设
               备、数字视频监控系统、网络摄像
               设备、视频监控存储、处理及智能
               控制设备、监控后端系统、互联网
               设备、核心路由器、可穿戴智能设
               备、智能手部穿戴设备、智能眼镜
               设备、智能头盔设备、可穿戴运动
               智能装备、智能家庭消费设备、智
        发行人全
佳芯物联           能互动教育设备、智能家居设备、    否   否       否        否
        资子公司
               智能家庭安防设备、数字家庭智能
               终端设备、耳机、音箱、集成电路
               芯片及产品、金属制品、硅胶制品、
               塑料制品、塑料用模具、工业自动
               化机器人、工业智能生产线、货物
               和技术进出口。
                     （除许可业务外，可
               自主依法经营法律法规非禁止或限
                     制的项目）
中创广通    发行人参   电子设备制造；移动终端设备制造；   否   否       否        否
       国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
         股公司   运行维护服务；软件开发；基础软
               件服务；应用软件服务；计算机系
               统服务；技术开发、技术推广、技
               术转让、技术咨询、技术服务、技
               术交流；销售自行开发的产品、通
               讯设备、计算机、软件及辅助设备、
               机械设备、电子产品、安全技术防
               范产品。
                  （市场主体依法自主选择经
               营项目，开展经营活动；依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后依
               批准的内容开展经营活动；不得从
               事国家和本市产业政策禁止和限制
                 类项目的经营活动。）
        发行人全
佳禾越南             电子配件的生产和销售        否   否       否        否
        资孙公司
香港思派    发行人全
               电子产品及相关配件的进出口贸易     否   否       否        否
 康      资孙公司
               一般项目：从事智能科技、计算机
               科技、网络科技、电子科技、信息
               科技、通讯科技领域内的技术开发、
               技术转让、技术咨询，软件设计、
瑞欧威尔    发行人全
               开发，计算机系统集成，机电设备、
（上海）智   资子公司
               电子产品、人工智能产品、办公设     否   否       否        否
能科技有    的参股公
               备、计算机软硬件及辅助设备、通
限公司       司
               讯器材的销售，货物进出口、技术
               进出口。（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营
                     活动）
       国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
               一般项目：技术服务、技术开发、
               技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广；电子元器件批发；计算
               机软硬件及辅助设备批发；电子出
               版物出租；汽车及零配件批发；家
               用电器批发；办公设备批发；化工
               产品批发（不含危险化学品）；数据
               处理和存储支持服务；企业管理；
        发行人全
苏州索迩           货物进出口；技术进出口；信息技
        资子公司
电子技术           术咨询服务；软件开发；网络与信    否   否       否        否
        的参股公
有限公司           息安全软件开发；生物基材料技术
          司
               研发；新兴能源技术研发（除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依
               法自主开展经营活动）一般项目：
               电子元器件制造；其他电子器件制
               造；电子专用材料制造；电子元器
               件批发；人工智能硬件销售（除依
               法须经批准的项目外，凭营业执照
                 依法自主开展经营活动）
               锂离子动力电池、燃料电池、储能
               电池的研发、生产和销售；超级电
               容器、电池管理系统、风光电储能
江西赣锋    发行人全
               系统、相关设备仪器的研发、生产
锂电科技    资子公司
               和销售；锂电工业设计服务；锂电    否   否       否        否
股份有限    的参股公
               技术咨询、技术推广和转让服务；
 公司       司
               自营和代理商品的进出口业务（凭
               许可证经营）
                    （依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经
       国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
                     营活动）
               一般项目：集成电路芯片、电子产
               品（不含电子出版物）、通信产品（不
               含卫星地面接收设施）、智能终端产
        发行人全   品及系统集成的研发、设计与销售；
重庆物奇
        资子公司   研发、销售：计算机软硬件、计算
微电子有                               否   否       否        否
        的参股公   机配件、电子数码设备及配件、工
限公司
          司    业自动化控制设备；货物及技术进
               出口。（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）
         （三）小结
       苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电
       子有限公司股权投资的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及
       实缴金额、未来出资计划。
       式取得；发行人不存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股
       公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业
       务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
            第二部分    对期间内发行人情况核查
     一、发行人本次发行的批准和授权
     （一）本所律师已在《法律意见书》
                    《律师工作报告》中详细披露了发行人
第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议以及 2022 年第二
次临时股东大会关于本次发行的有效批准和授权。截至本补充法律意见书出具
日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
     （二）经本所律师核查，发行人于 2022 年 9 月 27 日召开第二届董事会第
二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
                   《关于修订公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》
            《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》
          《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》
              《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，对本次发行方案中的发
行规模、募集资金使用安排等内容进行了调整，具体情况如下：
     调整前：
     “（二）发行规模
     根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 112,000.00 万元（含 112,000.00
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）在上述额度范围内确定。
     （十八）本次募集资金用途
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 112,000.00 万
元（含 112,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                              单位：万元
序号          项目名称              投资总额        拟使用募集资金总额
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
            合计                120,388.39     112,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。”
     调整后：
     “（二）发行规模
     根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 100,400.00 万元（含 100,400.00
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）在上述额度范围内确定。
     （十八）本次募集资金用途
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,400.00 万
元（含 100,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                               单位：万元
序号          项目名称              投资总额         拟使用募集资金总额
            合计                117,388.40     100,400.00
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（一）
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。”
  本所律师核查后认为，发行人第二届董事会第二十九次会议的召集和召开
程序、会议表决程序和表决结果等事宜符合《公司法》和《公司章程》的规定，
所审议事项在股东大会对董事会的授权范围内，董事会通过的决议合法、有效。
  （三）本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准
和授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门
规章的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序。
  二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的主体资格。
  本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资
料、报告期内的审计报告和公告文件等资料，本所律师认为，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
  三、发行人本次发行的实质条件
  经本所律师核查，发行人符合《公司法》
                   《证券法》
                       《注册管理办法》
                              《可转
债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
  （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
                   《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》等议案，发行人本次发行已经股东大会审议通过，
                                《募
集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（一）
说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
   （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 120,754,456.86 元、68,245,789.38 元
和 52,503,706.53 元，平均可分配利润为 80,501,317.59 元。按照本次发行募集资
金总额 100,400.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确
认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用
途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（一）
   （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
   （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 120,754,456.86 元、68,245,789.38 元
和 52,503,706.53 元，平均可分配利润为 80,501,317.59 元。按照本次发行募集资
金总额 100,400.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
   （3）根据发行人最近三年审计报告、《2019 年年度报告》《2020 年年度报
告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》以及发行人的书面确认，2019
年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）
分别为 40.71%、53.73%、34.30%和 29.91%。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
净资产为 2,337,156,400.15 元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过
产生的现金流量净额分别为 76,035,770.91 元、98,773,674.71 元、-191,939,019.97
元和-89,361,929.54 元。根据发行人《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》
以及发行人出具的书面确认，发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量净
额为负数主要受最近一年一期末发行人存货规模较高、销售活动导致应收账款
相关科目变化、采购活动导致预付账款相关科目变化、采购活动导致经营性应
付账款相关科目变化等因素的影响。
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（一）
金 及 现 金 等 价 物 余 额 分 别 为 563,522,075.38 元 、 514,044,657.85 元 、
为 80,501,317.59 元等情形，发行人具有足够的现金流来支付公司债券本息。
     因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
     （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
     （2）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理
办法》第九条第（三）项的规定：
     ①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
     ②经核查，发行人最近两年的主营业务为电声产品的设计研发、制造和销
售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理
人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的
股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
     ③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经
营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
  （3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年内控鉴证报告以及发行人出
具的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
  （4）根据发行人最近三年审计报告，按合并报表口径，发行人最近两年
（2020 年度、2021 年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 27,074,387.73 元、5,870,396.44 元，发行人最
近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
  （5）根据发行人最近三年审计报告、
                  《2022 年半年度报告》以及发行人的
书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理
办法》第九条第（六）项的规定。
  （1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《前次募集资金
使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2022]33962 号《佳禾智能科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向投资者作出的公
开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
  （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、发行人报告期内
营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公布内容进行检索核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条
第（四）项的规定。
                 《2022 年半年度报告》
                             《企业信用报告》
以及发行人的书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，即不存在如下情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
行人本次发行募集资金将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                              “年产 900 万台
智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，未用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
  （1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、
本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，以及发行人出具的关于本次发
行募集资金投资项目环评进展的说明，本次发行募集资金将用于“年产 500 万
台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项
目”和“补充流动资金项目”，上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产
业政策；发行人本次发行募集资金投资项目建设用地已通过出让方式取得，正
在办理环境影响评价相关手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定。因此，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（一）
项的规定。
  （2）发行人本次发行募集资金将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                                    “年
产 900 万台智能手表项目”
              “年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项
目”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主
承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
  （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第
三条第一款的规定。
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（一）
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置
转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债
募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该
变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》
   《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）
  四、发行人的设立
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立
情况。
  本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
  五、发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立
性情况。
  经核查，发行人独立董事李迪自 2022 年 8 月 1 日起不再担任广东拓斯达科
技股份有限公司独立董事职务。发行人监事会主席曾金林自 2022 年 7 月 15 日
起担任醴陵市文宏商务服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除此之
外，期间内发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其
他单位的任职情况未发生变化。
  本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，最近三年审
计报告、内控鉴证报告、定期报告，报告期内的员工名册、工资发放表、重大
商务合同、纳税申报表、纳税凭证，发行人的主要财产权属证书、组织结构图、
财务管理制度等资料，期间内发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性未发生实质性变化。
  本所律师核查后认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
  六、发行人的股东和实际控制人
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
东和实际控制人的情况。
  根据中登公司提供的证券持有人名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的
前十名股东及其持股情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（一）
                                                 持有限售条件
序号       股东姓名或名称        持股数（股）        持股比例
                                                 股份数（股）
      中国工商银行股份有限公司-华夏
            资基金
      广东龙盈资产管理有限公司-龙盈
       价值 1 号私募证券投资基金
      广东龙盈资产管理有限公司-宏商
       龙盈祥福私募证券投资基金
     本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》
                         《公司章程》、工商登记资料、
《2022 年半年度报告》，中登公司提供的发行人截至 2022 年 6 月 30 日的证券持
有人名册、证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表等资料，截至申报
基准日，发行人的发起人、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份
的股东未发生变化，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押或被冻
结等权利受到限制的情形。
     七、发行人的股本及演变
     本所律师已在《法律意见书》
                 《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本
及演变情况。
     本所律师查阅了发行人的工商登记资料、报告期内的股东大会会议资料、
公告文件等资料，期间内发行人未发生增发新股、配股、转增股本、派送红股
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）
等导致股本结构变化的情形。发行人历次股本变动履行了必要的内部决议程序，
并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，股本
变动行为合法、有效。
  八、发行人的业务
  （一）本所律师查阅了发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》，期
间内佳禾电声的经营范围发生了变更，具体情况如下：
并相应制定公司章程。2022 年 8 月 19 日，佳禾电声就本次经营范围变更事项
在东莞市市场监督管理局完成工商变更登记手续。佳禾电声本次变更前后的经
营范围如下：
  佳禾电声经营范围（变更前）          佳禾电声经营范围（变更后）
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
  佳禾电声经营范围（变更前）           佳禾电声经营范围（变更后）
                     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
产销、加工：声学与多媒体技术及产品， 术交流、技术转让、技术推广；音响设备制造；
短距离无线通信产品，精密电子产品模    音响设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智
具，消费类电子产品，电脑周边产品，与   能设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭
以上产品相关的嵌入式软件的开发、销    消费设备销售；数字视频监控系统制造；数字视
售；及以上产品相关的技术服务；销售： 频监控系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；
电脑周边设备连接终端、影视及音频设    电子产品销售；电子元器件制造；智能车载设备
备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、 制造；智能车载设备销售；包装材料及制品销售；
通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智   机械设备销售；模具制造；模具销售；机床功能
能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、锡   部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；终
条、自动化设备、机器设备、机电设备、 端测试设备制造；终端测试设备销售；电子、机
家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材   械设备维护（不含特种设备）；软件开发；五金产
料（不含危险化学品）、仪器仪表、工具、 品零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子
治具、模具、通讯线材配件；货物进出口、 元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；塑
技术进出口。（依法须经批准的项目，经   料制品制造；塑料制品销售；智能仪器仪表销售；
相关部门批准后方可开展经营活动）     技术进出口；货物进出口。
                                （除依法须经批准的项
                     目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  除此之外，期间内发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务、资质许
可等均未发生变更。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司实际从事的
主营业务与其营业执照记载的经营范围一致；发行人及其控股子公司的经营范
围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所
必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，期间内发行人的境
外经营情况未发生重大变化。
  （三）根据发行人现行有效的《营业执照》
                    《公司章程》并经本所律师核查，
期间内发行人的经营范围未发生变化。
 国浩律师（杭州）事务所                                                补充法律意见书（一）
   （四）根据最近三年审计报告及《2022 年半年度报告》，按合并报表口径，
 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年半年度的主营业务收入、
 营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
   项目       2022 年半年度             2021 年度            2020 年度            2019 年度
主营业务收入（元）   1,090,173,522.84   2,732,584,774.47   2,652,211,364.95   2,256,801,004.89
 营业收入（元）    1,090,570,708.78   2,733,716,445.98   2,653,350,108.93   2,257,323,513.63
主营业务收入占营业
  收入的比例
   报告期内，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
   （五）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的股东
 大会会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法
 有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发
 行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
 不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形；发
 行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，发行人不存在持续经
 营的法律障碍。
   九、发行人的关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司、
 本所律师在《律师工作报告》中披露的文昇投资、文宏投资、文恒投资、共青
 城道盈芯升投资合伙企业（有限合伙）、浙江墨原新材料有限公司外，期间内新
 增了 3 家发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的企业：
 醴陵市文昇商务服务合伙企业（有限合伙）、醴陵市文宏商务服务合伙企业（有
 限合伙）、醴陵市文恒商务服务合伙企业（有限合伙）。上述新增的关联企业的
 基本情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（一）
     （1）醴陵市文昇商务服务合伙企业（有限合伙）
     截至本补充法律意见书出具日，醴陵市文昇商务服务合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
企业名称           醴陵市文昇商务服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91430281MABT4EYY80
类型             有限合伙企业
认缴出资总额         200 万元
               湖南省株洲市醴陵市仙岳山街道江源路 16 号资产交易中心 5 楼办
住所
               公室
执行事务合伙人        严哲
成立日期           2022 年 7 月 14 日
合伙期限           2022 年 7 月 14 日至长期
               一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
               软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准
经营范围
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                   。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本补充法律意见书出具日，醴陵市文昇商务服务合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资比例如下：
序号     合伙人姓名            合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
序号    合伙人姓名   合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（一）
序号      合伙人姓名            合伙人类型         认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                        200.000000      100.0000%
      上述合伙人中，严政辉系发行人实际控制人严文华胞姐，陈凌、邓文坚、
邓少军、陈曦、寻格辉、黄立华为外部个人投资者，其他自然人均为或曾为发
行人及其控股子公司的员工。
      （2）醴陵市文宏商务服务合伙企业（有限合伙）
      截至本补充法律意见书出具日，醴陵市文宏商务服务合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
企业名称            醴陵市文宏商务服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91430281MABU6JTM3F
类型              有限合伙企业
认缴出资总额          200 万元
                湖南省株洲市醴陵市仙岳山街道江源路 16 号资产交易中心 5 楼办
住所
                公室
执行事务合伙人         曾金林
成立日期            2022 年 7 月 15 日
合伙期限            2022 年 7 月 15 日至长期
                一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
                软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准
经营范围
                的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                    。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本补充法律意见书出具日，醴陵市文宏商务服务合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资比例如下：
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（一）
 序号    合伙人姓名       合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
              合计              200.0000      100.0000%
     上述合伙人中，刘新平系发行人实际控制人严文华配偶，吴新苗、董玉军、
叶伟强系外部个人投资者，其他自然人均为或曾为发行人及其控股子公司员工。
国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（一）
     （3）醴陵市文恒商务服务合伙企业（有限合伙）
     截至本补充法律意见书出具日，醴陵市文恒商务服务合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
企业名称            醴陵市文恒商务服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91430281MABT4ETH7Q
类型              有限合伙企业
认缴出资总额          200 万元
                湖南省株洲市醴陵市仙岳山街道江源路 16 号资产交易中心 5 楼办
住所
                公室
执行事务合伙人         彭凡
成立日期            2022 年 7 月 14 日
合伙期限            2022 年 7 月 14 日至长期
                一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
                软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准
经营范围
                的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                    。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本补充法律意见书出具日，醴陵市文恒商务服务合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资比例如下：
 序号     合伙人姓名            合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
 序号   合伙人姓名   合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（一）
 序号   合伙人姓名        合伙人类型   认缴出资额（万元）         出资比例
              合计             200.000000      100.0000%
  上述合伙人均为或曾为发行人及其控股子公司员工。
或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 9 家全资子公司及 1 家参股公
司，分别为佳禾电声、贝贝机器人、江西佳禾、广东思派康、佳禾贸易、佳禾
创、声氏科技、佳禾香港、佳芯物联、中创广通；佳禾香港拥有 1 家全资子公
司佳禾越南；广东思派康拥有 1 家全资子公司香港思派康；江西佳禾拥有 4 家
参股公司，分别为瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司、苏州索迩电子技术有
限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司。
级管理人员及其关系密切的家庭成员
  直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级
管理人员详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”，截至本补充法律意见书出具日未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
     除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
     发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员详见《律师工作报告》正文
“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”，截至本补
充法律意见书出具日未发生变化。
     发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织
     发行人除实际控制人以外的其他关联自然人直接或间接控制、有重大影响
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公
司以外的法人或其他组织详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易
及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”，截至本补充法律意见书出具日，除
如下说明的新增 1 家关联企业外，其他情况未发生变化：
序号       关联方名称                  关联关系
                    发行人董事严湘华、严跃华合计持有 99.50%合伙份
      醴陵市文耀商务服务合伙
       企业（有限合伙）
                            并担任执行事务合伙人的企业
     过往关联方详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”，截至本补充法律意见书出具日未发生变化。
     （二）本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”中详细披露了发行人截至 2022 年
     根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人最近一期的
关联交易情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
                                                         单位：万元
        公司名称                     关联交易内容           2022 年 1-6 月
                                 采购固定资产                   /
  深圳市德瑞特机电设备有限公司
                                  接受劳务                   1.13
 瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司                 提供劳务                   36.58
  最近一期，不存在发行人及其控股子公司为关联方提供担保的情形。发行
人及其控股子公司存在接受关联方担保的情况，具体如下：
 序号   担保方         担保金额    担保起始日              担保到期日
                                      主合同下借款期限届满之次日起
                                               满三年
                                      每笔债权合同的债务履行期限届
                                             满日起三年
  最近一期，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：
                                                         单位：万元
             项目                           2022 年 1-6 月
        关键管理人员薪酬                             184.49
  按合并报表口径，截至申报基准日，发行人不存在重大应收、应付关联方
款项余额。
  （三）经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行
人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治
的行为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原
则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
  （四）经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策程序未发生变化。
  （五）经本所律师核查，期间内发行人控股股东、实际控制人关于减少及
    国浩律师（杭州）事务所                                                 补充法律意见书（一）
    规范关联交易的承诺未发生变化，继续有效。
         （六）经本所律师核查，期间内发行人的同业竞争及避免措施情况未发生
    变化。
         十、发行人的主要财产
         （一）发行人拥有的土地房产
         本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
    发行人拥有的土地房产”中详细披露了发行人及其控股子公司拥有的土地、房
    产情况，截至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。
         （二）发行人拥有的无形资产
         本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）
    发行人拥有的无形资产”中详细披露了发行人及其控股子公司截至 2022 年 3
    月 31 日拥有的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权等无形资产情
    况，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的 2 项境内专利权因
    保护期限届满终止失效，新增 12 项境内专利权、5 项境外专利权，具体情况如
    下：
    序                                                               专利    法律
         专利权人          专利号               专利名称          申请日期
    号                                                               类型    状态
                                      一种薄膜式喇叭的                      实用    届满终
                                       组合振动膜片                       新型    止失效
                                         游戏耳机                       外观    届满终
                                       （CH-9016W）                   设计    止失效
序                                                                  专利    取得   他项
        专利权人        专利号               专利名称          申请日期
号                                                                  类型    方式   权利
                                     一种防松脱骨传导                      实用    申请
                                        眼镜                         新型    取得
     国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（一）
序                                                           专利   取得    他项
      专利权人        专利号             专利名称        申请日期
号                                                           类型   方式    权利
                                一种双色模按键包                    实用   申请
                                   胶结构                      新型   取得
                                一种防水按键及其                    实用   申请
                                  骨传导耳机                     新型   取得
                                一种设置于播放结
                                                            实用   申请
                                                            新型   取得
                                  骨传导耳机
                                一种带有蓝牙耳机                    实用   申请
                                  的智能眼镜                     新型   取得
                                一种 TWS 充电仓合                 实用   申请
                                  壳滑动结构                     新型   取得
                                一种 TWS 充电仓合                 实用   申请
                                  壳转动结构                     新型   取得
                                一种用于耳机包装
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                                                            设计   取得
    国浩律师（杭州）事务所                                                   补充法律意见书（一）
        注：江西佳禾自广东思派康处受让取得该项发明专利。
序   专利权                                               国家/               专利   取得   他项
               授权号                专利名称                       申请日
号   人                                                 地区                类型   方式   权利
                                                                        外观   申请
                                                                        设计   取得
                                                                        外观   申请
                                                                        设计   取得
                                                                        外观   申请
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                                   Earbuds                              设计   取得
          经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述专利权。
          （三）主要生产经营设备
          根据发行人《2022 年半年度报告》，按合并报表口径，截至 2022 年 6 月 30
    日，发行人生产经营有关机器设备、运输设备、办公设备等固定资产账面价值
    为 406,240,560.79 元。期间内，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备未
    发生重大变化。
          （四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述财产系通过受
    让、购买、自主建设或自主申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得的权
    属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
          （五）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
    “（五）主要财产的权利限制情况”中详细披露了发行人及其控股子公司主要财
    产的权利限制情况，截至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生重大变化。
          （六）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
    “（六）房屋租赁情况”中详细披露了发行人及其控股子公司的房屋租赁情况，
    国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）
    截至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生重大变化。
      （七）截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完
    整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在
    违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
      十一、发行人的重大债权债务
      （一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债
    务”之“（一）发行人的重大合同”中详细披露了发行人及其控股子公司正在履
    行的重大合同，包括销售合同、采购合同、银行授信借款合同以及其他合同等。
    期间内，发行人新增的银行授信合同的具体情况如下：
序    受信人/   授信机构/贷款   合同
                           签订时间         合同编号        有效期至          额度
号    借款人      机构      类型
            招商银行股份有   授信               769XY2022
            限公司东莞分行   合同                 030042
            上海浦东发展银
                      授信               BC20220922
                      合同                00001759
             东莞分行
            招商银行股份有   授信               769XY2022
            限公司东莞分行   合同                 030046
            上海浦东发展银
                      授信               BC20220922
                      合同                00001761
             东莞分行
            招商银行股份有   授信               769XY2022
            限公司东莞分行   合同                 030052
      本所律师认为，发行人上述重大合同均在生产经营中发生，其内容及形式
    均合法；上述合同均在正常履行，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的
    情形。
      （二）经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司上述合同的履行
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
不存在主体变更的情形。
  （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）截至申报基准日，发行人与关联方之间的关联交易情况，本所律师
已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“
                              （二）发
行人的重大关联交易”以及本补充法律意见书正文“第二部分 对期间内发行人
情况核查”之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露。
  （五）经本所律师核查，按合并报表口径，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人的其他应收款余额为 26,825,044.14 元，主要系出口退税款、押金、保证金等；
发行人的其他应付款余额为 11,727,426.63 元，主要系保证金及押金、食宿费、
测试费等，不存在账龄超过一年的重要其他应付款情况。本所律师核查后认为，
发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人自设
立以来的重大资产变化及收购兼并情况。
  经本所律师核查，期间内发行人未发生重大资产变化、收购或出售资产的
行为。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中详细披露了发行人章程的
制定与最近三年的修改情况。
  经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改。
发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人共召开 2 次董事
会、2 次监事会，未召开股东大会。发行人上述董事会和监事会的召集、召开
程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与
会议记录真实、有效。
  经本所律师核查，期间内发行人的组织机构、股东大会、董事会、监事会
的议事规则及其他相关制度未发生重大变化，发行人股东大会未对董事会作出
授权事项。发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理
结构，具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容以及股东大会对董事会的历
次重大授权均符合《公司法》
            《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件
的规定，合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。
  经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职
资格未发生变化。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公
司报告期内截至 2022 年 3 月 31 日执行的主要税种和税率情况。根据发行人
《2022 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司适用的主要税种和税率未发生重大变化。本所律师认为，发行人
    国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（一）
    及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规
    定。
         （二）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公
    司报告期内截至 2022 年 3 月 31 日享受的税收优惠情况。根据发行人《2022 年
    半年度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
    公司享受的税收优惠情况未发生重大变化。
         （三）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公
    司报告期内截至 2022 年 3 月 31 日享受的政府补贴、资助、奖励。根据发行人
    《2022 年半年度报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及
    其控股子公司最近一期享受的金额不低于 10 万元的政府补助、资助、奖励情况
    如下：
序号    主体     补助/奖励项目               补助/奖励依据         补贴金额（元）
                          《关于 2022 年促进经济高质量发展专项资
             量发展专项资金      用保险项目和开拓国际市场项目分配方案
                                    的公示》
            省下放知识产权促进 《关于 2022 年度省下放知识产权促进类专
              类专项资金          项资金项目拟立项的公示》
            松山湖支持技术研发 《关于下达松山湖支持技术研发政策 2021
               资助资金          年第三批资助资金的通知》
               专项资金       支持企业投保出口信用保险项目的通知》
                          《关于 2022 年促进经济高质量发展专项
            质量发展专项资金      口信用保险项目和开拓国际市场项目分
                                   配方案的公示》
     国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（一）
序号     主体     补助/奖励项目               补助/奖励依据        补贴金额（元）
             开放型经济高质量      济高质量发展专项资金（开拓国际市场
              发展专项资金       专项）支持企业投保出口信用保险项目
                                      的通知》
             设备奖补项目资助        （第七批）资助计划的公示》         （递延收益）
                           《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限       2,672,441.38
                                    公司投资协议书》       （递延收益）
                           《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限
                                    公司投资协议书》
             上栗县支持企业落      《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限
                                  《上栗县人民政府办公
                                                   （递延收益）
                   设                 室抄告单》
       本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均取得
     了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
       （四）根据发行人及其控股子公司的《企业信用报告》
                              （无违法违规证明版）
     或者所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公
     司报告期内自觉遵守和执行国家和地方税收法律、法规，未因偷、漏税等税务
     违法违纪行为受到过重大行政处罚。
       十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
       本所律师已在《法律意见书》
                   《律师工作报告》中详细披露了发行人的环境
     保护和和产品质量、技术等标准的情况。
       经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司的环境保护情况、产品质
     量和技术监督标准均未发生重大变化。发行人生产经营活动符合环境保护的要
     求。发行人不存在因违反环境保护方面及产品质量和技术监督方面的法律、法
     规和规范性文件而被处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准和授权
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中
详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的批准和授权情况。
  经本所律师核查，期间内，发行人召开第二届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，对本次
发行方案中的发行规模、募集资金使用安排等内容进行了调整，调整的具体内
容详见本补充法律意见书正文“第二部分 对期间内发行人情况核查”之“一、
发行人本次发行的批准和授权”。本所律师核查后认为，发行人募集资金调整符
合有关法律、法规、规范性文件及发行人内部制度的规定。
  （二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中
详细披露了发行人本次发行募投项目所使用土地情况，截至本补充法律意见书
出具日，上述情况未发生变化。
  （三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项
目不涉及与他人合作以及技术转让的情形，期间内未发生变化。
  （四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，江
西佳禾正在就“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”
以及“年产 450 万台智能眼镜项目”办理环境影响评价相关手续，尚未取得主
管部门出具的环评批复文件。根据发行人出具的书面说明，发行人本次发行募
投项目环境影响评价办理不存在重大不确定性。
  （五）发行人前次募集资金的批准和使用
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中
详细披露了发行人前次募集资金的批准和使用情况。
公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目“电声产品智能工厂建设项
目”结项，并将该项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。
                           “电声产品智能
工厂建设项目”实际补充流动资金金额为 3,874.50 万元。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
发展目标。
  经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业
务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁及行政处罚
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人诉讼、
仲裁及行政处罚的情况。
  经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）案件，发行人及其控股子
公司不存在行政处罚事项，发行人持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）
及行政处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
  二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行符合《公司法》
               《证券法》
                   《注册管理办法》
                          《可转债管理办
法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中
国证监会履行发行注册程序。
              ——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
                签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
  本法律意见书正本叁份，无副本。
  本法律意见书的出具日为二〇二二年      月   日。
  国浩律师（杭州）事务所         经办律师：汪志芳
  负责人：颜华荣                   付梦祥
                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    佳禾智能科技股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券
                                                  之
                          补充法律意见书（二）
            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                               邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                   电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888      传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                              网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                       二〇二二年十一月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                  补充法律意见书（二）
                                                            目            录
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（二）
              国浩律师（杭州）事务所
        关于佳禾智能科技股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券之
              补充法律意见书（二）
致：佳禾智能科技股份有限公司
  作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受佳
禾智能的委托，担任佳禾智能本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问，于 2022 年 8 月 2 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾
智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》），于 2022 年 10 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
  发行人已于 2022 年 10 月 28 日披露了《佳禾智能科技股份有限公司 2022
年第三季度报告》（以下简称《2022 年第三季度报告》），本所律师根据《2022
年第三季度报告》就《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间（以下简称“期间内”）发行人本次发行相关情况所涉及的法律问题进行
了补充核查，并对深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2022〕020226 号《关
于佳禾智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》
  （以下简称《审核问询函》）涉及事项发生变化的内容进行补充说明，据此
出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证
 国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（二）
 本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
      本补充法律意见书系对《法律意见书》
                      《律师工作报告》
                             《补充法律意见书（一）》
 的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》
                      《律师工作报告》
                             《补充法律意
 见书（一）》一并使用。
           《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
 与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
      除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
 《补充法律意见书（一）》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
 本补充法律意见书在适用《法律意见书》
                  《律师工作报告》
                         《补充法律意见书（一）》
 有关释义的基础上，补充释义如下：
                   截至本补充法律意见书出具日，作为发行人本次发行申请文件上报
《募集说明书》        指   的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
                   募集说明书》
申报基准日          指   2022 年 9 月 30 日
报告期            指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的连续期间
最近一期           指   2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的连续期间
                   《补充法律意见书（一）》出具日起至本补充法律意见书出具日止
期间内            指
                   的期间
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（二）
       第一部分     《审核问询函》问题回复更新
  一、《审核问询函》问题 2
  本次发行拟募集资金总额不超过 11.20 亿元，分别用于年产 500 万件骨传导
耳机项目（项目一）、年产 900 万件智能手表项目（项目二）、年产 450 万件智能
眼镜项目（项目三）和补充流动资金，募投项目环评文件尚未取得。2019 年发
行人首发募投项目包括江西智能电声产品生产项目；2021 年发行人向特定对象
发行股票募投项目中的江西电声柔性智能制造生产线建设项目预计达产后每年
新增以 TWS 耳机为主的智能耳机 1,780 万件，江西智能穿戴产品柔性生产线建
设项目预计达产后每年新增 300 万件智能手表产品和 200 万件智能眼镜产品。根
据申报材料，2021 年及 2022 年 1-3 月，发行人智能穿戴设备销量分别为 23.84
万件和 24.6 万件；本次募投项目二和项目三的预计毛利率分别为 10.23%和
新增关联交易，主要系向关联方进行销售。2021 年 4 月 19 日及 2022 年 4 月 26
日，发行人分别将前募节余募集资金 1,512.77 万元及 3,852.12 万元永久补充流动
资金。
  请发行人补充说明：
          （1）请结合本次募投项目拟投产产品与首发、前次向特
定对象发行股票募投项目投产产品的区别，是否存在共用厂房、设备及人员的情
况，能否有效区分；在前次募投项目未达产情况下再次申请融资建设的必要性和
合理性，是否存在频繁、过度融资情况；
                 （2）本次募投项目目前进展，是否存在
置换董事会前投入的情形；
           （3）结合发行人现有产能、行业地位、在手订单或意
向性订单、同行业竞争情况等，分别说明各产品新增产能规模的合理性、产能消
化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险；
                     （4）结合现有智能耳机销售情
况、技术迭代、产品售价状况，分析前次募投项目的实施背景和条件是否发生重
大变化，前次募投项目生产的 TWS 耳机是否面临相关技术被淘汰或市场需求急
剧下滑的风险，相关存货和在建工程转固是否有减值迹象；
                         （5）结合行业发展趋
势、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来单价变动趋势等说明募投项目各
产品预测单价依据及合理性；本次募投项目效益测算所用的所得税税率；本次募
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（二）
投项目具体投资数额安排明细和效益测算过程，是否已充分考虑技术替代和未来
竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目效益测算是否谨慎合理；
                              （6）量化
分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；
                   （7）募投项目环评文件办理最新进
展，相关报批文件是否完善，是否具有重大不确定性；
                       （8）请结合新增关联交易
的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性，关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明新增关联交易的必要性，是否属
于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独
立性；
  （9）未来三年流动资金测算中营业收入增长率假设的合理性，并结合业务
规模、资产负债结构、分红、闲置资金购买理财产品及同行业可比公司情况等，
说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性；（10）前募资金在最近三年及
一期实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
  请发行人补充披露（3）（4）（5）（8）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（10）并发表明确意见。
  回复：
  基于期间内发行人本次发行募投项目环评文件办理最新进展，对《补充法
律意见书（一）》中涉及本题回复的内容予以更新。
  （一）募投项目环评文件办理最新进展，相关报批文件是否完善，是否具
有重大不确定性
  就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳机项目环
境影响报告表的批复》、栗环字〔2022〕172 号《萍乡市上栗生态环境局关于对
江西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表项目环境影响报告表的批复》、
栗环字〔2022〕173 号《萍乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公
司年产 450 万台智能眼镜项目环境影响报告表的批复》。
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（二）
  本所律师核查后确认：
  发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                                   “年
产 900 万台智能手表项目”
              “年产 450 万台智能眼镜项目”以及“补充流动资金
项目”。其中“补充流动资金项目”无需环评，另外三个募投项目均已取得环评
批复，具体情况如下：
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳
机项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 450 万台智能眼镜
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目
已取得环评批复文件，相关报批文件完善，不存在重大不确定性。
  （二）前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额、占当次
募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（2020 年 6 月修订）的要求
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“第一部分 《审核问询函》
问题回复”之“一、
        《审核问询函》问题 2”中进行了回复：发行人前募资金在
最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额为 58,083.14 万元，占前次募集资
金总额（155,096.24 万元）的比例为 37.45%；实际补充流动资金金额较前次募
集资金总额的 30%（即 46,528.87 万元）超出 11,554.27 万元；发行人已在本次
发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动资金超出前次募集资金总额
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（二）
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修
订）的要求。经本所律师核查后确认，期间内关于本题的回复内容未发生变化。
  （三）小结
复文件，相关报批文件完善，不存在重大不确定性。
超出前次募集资金总额 30%的部分予以调减，发行人本次发行募集资金符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的
要求。
  二、《审核问询函》问题 3
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 41,388.59 万元，包
含理财产品；长期股权投资 2,937.26 万元，主要为对中创广通科技有限公司、瑞
欧威尔（上海）智能科技有限公司的股权投资；其他权益工具投资 7,100.00 万元，
主要为对苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物
奇微电子有限公司的股权投资，发行人均不认定为财务性投资。根据申报材料，
发行人持有一宗面积为 15,017.66 ㎡的科教用地。
  请发行人补充说明：
          （1）发行人持有理财的具体情况，是否为收益波动大且
风险较高的金融产品；
         （2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
                     （3）上述股权投资的股权结构，
发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划；
                              （4）结合
与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略
资源的具体情况，逐一说明发行人对上述股权投资均不认定为财务性投资的原因
及合理性；
    （5）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方
式和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在
国浩律师（杭州）事务所                补充法律意见书（二）
变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资
质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）
                              （5）并发
表明确意见。
  回复：
  （一）上述股权投资的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认
缴及实缴金额、未来出资计划
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“第一部分 《审核问询函》
问题回复”之“二、
        《审核问询函》问题 3”中详细披露了中创广通、瑞欧威尔
（上海）智能科技有限公司、苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技
股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的股权结构，发行人对上述主体的历
次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划。经本所律师核查后确认，期间
内关于本题的回复内容未发生变化。
  （二）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式
和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在
变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及
房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开
发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述
房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地
产开发、经营、销售等业务
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“第一部分 《审核问询函》
问题回复”之“二、
        《审核问询函》问题 3”中详细披露了：发行人持有科教用
地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发使用
计划和处置安排，不存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参
股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发
国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（二）
业务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
经本所律师核查后确认，期间内关于本题的回复内容未发生变化。
  （三）小结
苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电
子有限公司股权投资的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及
实缴金额、未来出资计划。
式取得；发行人不存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股
公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业
务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（二）
        第二部分   对期间内发行人情况核查
  一、发行人本次发行的批准和授权
  （一）本所律师已在《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次
会议、第二届监事会第二十三次会议、第二届监事会第二十六次会议以及 2022
年第二次临时股东大会关于本次发行的有效批准和授权。截至本补充法律意见
书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
  （二）本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准
和授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门
规章的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序。
  二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。
  本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资
料、报告期内的审计报告和公告文件等资料，本所律师认为，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
  三、发行人本次发行的实质条件
  经本所律师核查，发行人符合《公司法》
                   《证券法》
                       《注册管理办法》
                              《可转
债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
  （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
                   《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》等议案，发行人本次发行已经股东大会审议通过，
                                《募
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（二）
集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
   （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 120,754,456.86 元、68,245,789.38 元
和 52,503,706.53 元，平均可分配利润为 80,501,317.59 元。按照本次发行募集资
金总额 100,400.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确
认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用
途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（二）
实，仍处于继续状态；
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
   （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
   （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 120,754,456.86 元、68,245,789.38 元
和 52,503,706.53 元，平均可分配利润为 80,501,317.59 元。按照本次发行募集资
金总额 100,400.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
   （3）根据发行人最近三年审计报告、《2019 年年度报告》《2020 年年度报
告》
 《2021 年年度报告》
            《2022 年第三季度报告》以及发行人的书面确认，2019
年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并）
分别为 40.71%、53.73%、34.30%和 28.96%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
净资产为 2,421,943,503.49 元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过
产生的现金流量净额分别为 76,035,770.91 元、98,773,674.71 元、-191,939,019.97
元和 90,797,345.54 元。根据发行人《2021 年年度报告》以及发行人出具的书面
确认，发行人 2021 年末经营活动产生的现金流量净额为负数主要受存货规模较
高、销售活动导致应收账款相关科目变化、采购活动导致预付账款相关科目变
化、采购活动导致经营性应付账款相关科目变化等因素的影响。
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（二）
金 及 现 金 等 价 物 余 额 分 别 为 563,522,075.38 元 、 514,044,657.85 元 、
为 80,501,317.59 元等情形，发行人具有足够的现金流来支付公司债券本息。
   因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
   （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
   （2）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理
办法》第九条第（三）项的规定：
   ①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
   ②经核查，发行人最近两年的主营业务为电声产品的设计研发、制造和销
售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理
人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的
股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
   ③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（二）
营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  （3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年内控鉴证报告以及发行人出
具的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
  （4）根据发行人最近三年审计报告，按合并报表口径，发行人最近两年
（2020 年度、2021 年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 27,074,387.73 元、5,870,396.44 元，发行人最
近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
  （5）根据发行人最近三年审计报告、
                  《2022 年第三季度报告》以及发行人
的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管
理办法》第九条第（六）项的规定。
  （1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《前次募集资金
使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2022]33962 号《佳禾智能科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向投资者作出的公
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（二）
开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
  （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、发行人报告期内
营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公布内容进行检索核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条
第（四）项的规定。
告》以及发行人的书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
行人本次发行募集资金将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                              “年产 900 万台
智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，未用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
  （1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、
本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、环评批复，本次发行募集资金
将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”“年产
汰类行业，符合国家产业政策；发行人本次发行募集资金投资项目建设用地已
通过出让方式取得，已取得环评批复文件，符合有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。因此，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（二）
十二条第（一）项的规定。
  （2）发行人本次发行募集资金将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                                    “年
产 900 万台智能手表项目”
              “年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项
目”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主
承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
  （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第
三条第一款的规定。
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（二）
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置
转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债
募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该
变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》
   《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（二）
     四、发行人的设立
     本所律师已在《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的设立情况。
     本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
     五、发行人的独立性
     本所律师已在《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的独立性情况。
     本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，最近三年审
计报告、内控鉴证报告、定期报告，报告期内的员工名册、工资发放表、重大
商务合同、纳税申报表、纳税凭证，发行人的主要财产权属证书、组织结构图、
财务管理制度等资料，期间内发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性未发生实质性变化。
     本所律师核查后认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
     六、发行人的股东和实际控制人
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的股东和实际控制人的情况。
     根据中登公司提供的证券持有人名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的
前十名股东及其持股情况如下：
                                                持有限售条件
序号        股东姓名或名称      持股数（股）        持股比例
                                                股份数（股）
国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（二）
                                                持有限售条件
序号       股东姓名或名称        持股数（股）        持股比例
                                                股份数（股）
      广东龙盈资产管理有限公司-龙盈
       价值 1 号私募证券投资基金
      广东龙盈资产管理有限公司-宏商
       龙盈祥福私募证券投资基金
      兴业银行股份有限公司-广发集裕
        债券型证券投资基金
     本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》
                         《公司章程》、工商登记资料、
《2022 年第三季度报告》，中登公司提供的发行人截至 2022 年 9 月 30 日的证券
持有人名册、证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表等资料，截至申
报基准日，发行人的发起人、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股
份的股东未发生变化，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押或被
冻结等权利受到限制的情形。
     七、发行人的股本及演变
     本所律师已在《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的股本及演变情况。
     本所律师查阅了发行人的工商登记资料、报告期内的股东大会会议资料、
公告文件等资料，期间内发行人未发生增发新股、配股、转增股本、派送红股
等导致股本结构变化的情形。发行人历次股本变动履行了必要的内部决议程序，
并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，股本
变动行为合法、有效。
 国浩律师（杭州）事务所                                                补充法律意见书（二）
   八、发行人的业务
   （一）根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师
 核查，期间内发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务、资质许可等均未
 发生变更。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司实际从事的主营业务
 与其营业执照记载的经营范围一致；发行人及其控股子公司的经营范围和经营
 方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本补
 充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的相
 关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，期间内发行人的境
 外经营情况未发生重大变化。
   （三）根据发行人现行有效的《营业执照》
                     《公司章程》并经本所律师核查，
 期间内发行人的经营范围未发生变化。
   （四）根据最近三年审计报告及《2022 年第三季度报告》，按合并报表口
 径，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年前三季度的主营业务
 收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
   项目       2022 年前三季度            2021 年度            2020 年度            2019 年度
主营业务收入（元）   1,790,443,932.03   2,732,584,774.47   2,652,211,364.95   2,256,801,004.89
 营业收入（元）    1,790,957,490.46   2,733,716,445.98   2,653,350,108.93   2,257,323,513.63
主营业务收入占营业
  收入的比例
   报告期内，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
   （五）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的股东
 大会会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法
 有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发
 行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
 不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形；发
 行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，发行人不存在持续经
 营的法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
  九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的其他企业为文昇
投资、文宏投资、文恒投资、共青城道盈芯升投资合伙企业（有限合伙）、浙江
墨原新材料有限公司、醴陵市文昇商务服务合伙企业（有限合伙）、醴陵市文宏
商务服务合伙企业（有限合伙）、醴陵市文恒商务服务合伙企业（有限合伙）。
本所律师已在《法律意见书》
            《律师工作报告》
                   《补充法律意见书（一）》中详细
披露了上述企业的具体情况，期间内未发生重大变化。
或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
  发行人子公司情况详见《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”，
截至本补充法律意见书出具日未发生变化。
级管理人员及其关系密切的家庭成员
  直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级
管理人员详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”，截至本补充法律意见书出具日未发生变化。
  除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
  发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员详见《律师工作报告》正文
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（二）
“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”，截至本补
充法律意见书出具日未发生变化。
  发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织
  发行人除实际控制人以外的其他关联自然人直接或间接控制、有重大影响
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公
司以外的法人或其他组织详见《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联
方”，该等企业于期间内未发生重大变化。
  过往关联方详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”，截至本补充法律意见书出具日未发生重大变
化。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”及《补充法律意见书（一）》
                                “第二
部分 对期间内发行人情况核查”之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详
细披露了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的关联交易情况。
  根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人最近一期的
关联交易情况如下：
                                        单位：万元
        公司名称               关联交易内容   2022 年 1-9 月
  深圳市德瑞特机电设备有限公司            接受劳务        1.88
 瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司           提供劳务       62.39
  最近一期，不存在发行人及其控股子公司为关联方提供担保的情形。发行
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（二）
人及其控股子公司存在接受关联方担保的情况，具体如下：
 序号   担保方         担保金额       担保起始日            担保到期日
                                         主合同下借款期限届满之次日起
                                                满三年
                                         每笔债权合同的债务履行期限届
                                              满日起三年
                                         《授信协议》项下每笔贷款或其
                                         他融资或受让的应收账款债权的
                                         到期日或每笔垫款的垫款日另加
                                                 三年
                                         《授信协议》项下每笔贷款或其
                                         他融资或受让的应收账款债权的
                                         到期日或每笔垫款的垫款日另加
                                                 三年
                                         《授信协议》项下每笔贷款或其
                                         他融资或受让的应收账款债权的
                                         到期日或每笔垫款的垫款日另加
                                                 三年
                                         每笔债权合同的债务履行期限届
                                              满日起三年
                                         每笔债权合同的债务履行期限届
                                              满日起三年
  最近一期，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：
                                                          单位：万元
             项目                            2022 年 1-9 月
       关键管理人员薪酬                               291.63
    国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（二）
      按合并报表口径，截至申报基准日，发行人不存在重大应收、应付关联方
    款项余额。
      （三）经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行
    人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治
    的行为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原
    则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
      （四）经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策程序未发生变化。
      （五）经本所律师核查，期间内发行人控股股东、实际控制人关于减少及
    规范关联交易的承诺未发生变化，继续有效。
      （六）经本所律师核查，期间内发行人的同业竞争及避免措施情况未发生
    变化。
      十、发行人的主要财产
      （一）发行人拥有的土地房产
      本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
    发行人拥有的土地房产”中详细披露了发行人及其控股子公司拥有的土地、房
    产情况，截至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。
      （二）发行人拥有的无形资产
      本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）
    发行人拥有的无形资产”及《补充法律意见书（一）》
                           “第二部分 对期间内发行
    人情况核查”之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的无形资产”
    中详细披露了发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月 30 日拥有的商标权、专
    利权、计算机软件著作权、作品著作权等无形资产情况，截至 2022 年 9 月 30
    日，发行人及其控股子公司新增 20 项境内专利权、2 项境内商标权，具体情况
    如下：
序                                        专利   取得   他项
     专利权人     专利号      专利名称      申请日期
号                                        类型   方式   权利
     国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（二）
序                                                           专利   取得   他项
      专利权人        专利号             专利名称        申请日期
号                                                           类型   方式   权利
                                一种测试麦克风负
                                                                 申请
                                                                 取得
                                 置及测试方法
                                一种便于散光的导                    实用   申请
                                   光结构                      新型   取得
                                                            实用   申请
                                                            新型   取得
                                一种结构简单的骨                    实用   申请
                                  传导眼镜                      新型   取得
                                一种支持快充的骨                    实用   申请
                                 传导蓝牙耳机                     新型   取得
                                一种具有拆分式振                    实用   申请
                                子的骨传导耳机                     新型   取得
                                一种便携式充电插                    实用   申请
                                头及其骨传导耳机                    新型   取得
                                一种防水定位合盖                    实用   申请
                                    结构                      新型   取得
                                一种蓝牙耳机包装                    实用   申请
                                     盒                      新型   取得
                                一种增强使用体验                    实用   申请
                                 的骨传导眼镜                     新型   取得
                                 无线蓝牙耳机                     外观   申请
                                 （CE-2132b）                 设计   取得
                                无线蓝牙耳机充电                    外观   申请
                                 盒（A0221B）                  设计   取得
     国浩律师（杭州）事务所                                                补充法律意见书（二）
序                                                                专利   取得    他项
      专利权人         专利号              专利名称            申请日期
号                                                                类型   方式    权利
                                  无线蓝牙耳机充电                       外观   申请
                                  盒（A0225N）                      设计   取得
                                   无线蓝牙耳机                        外观   申请
                                   （A0220B）                      设计   取得
                                  无线蓝牙耳机充电                       外观   申请
                                  盒（A0215N）                      设计   取得
                                  无线蓝牙耳机充电                       外观   申请
                                  盒（CE-2132b）                    设计   取得
                                   无线蓝牙耳机                        外观   申请
                                   （A0221B）                      设计   取得
                                  无线蓝牙耳机充电                       外观   申请
                                  盒（A0220B）                      设计   取得
                                   无线蓝牙耳机                        外观   申请
                                   （A0215N）                      设计   取得
                                                                      受让
                                 一种多功能 USB 充                     实用
                                     电装置                         新型
                                                                      [注]
       注：江西佳禾自发行人处受让取得该项实用新型专利。
                                           核定使用商                      取得    他项
序号      权利人       注册号            商标图样                     有效期限
                                            品类别                       方式    权利
        国浩律师（杭州）事务所                                                 补充法律意见书（二）
                                                核定使用商                            取得      他项
    序号        权利人     注册号            商标图样                        有效期限
                                                    品类别                          方式      权利
             经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述专利权、商
        标权。
             （三）主要生产经营设备
             根据发行人《2022 年第三季度报告》，按合并报表口径，截至 2022 年 9 月
        值为 396,409,404.94 元。期间内，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备
        未发生重大变化。
             （四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述财产系通过受
        让、购买、自主建设或自主申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得的权
        属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
             （五）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
        “（五）主要财产的权利限制情况”中详细披露了发行人及其控股子公司主要财
        产的权利限制情况，截至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生重大变化。
             （六）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
        “（六）房屋租赁情况”中详细披露了发行人及其控股子公司的房屋租赁情况。
        期间内，发行人及其全资子公司部分租赁房屋已续期，具体情况如下：
序                                                     建筑面积
        承租方     出租方               位置           用途                   租赁期限          月租金（元）
号                                                      （m2）
                           深圳市福田区车
               深圳鑫伟骏
        声氏科                公庙天安创新科                                 2021.10.17 至
         技                技广场 B 栋 9 层                               2022.11.24
                 公司
    国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（二）
序                                             建筑面积
    承租方      出租方       位置                用途              租赁期限         月租金（元）
号                                             （m2）
                    东莞市松山湖高
           东莞松湖华    兴技术产业开发                            2022.11.1 至实
                                    研发、办
                                         公
            有限公司   栋 502、504、506、                      计半年）[注]
                    东莞市松山湖高
           东莞松湖华                                       2022.11.1 至实
    广东思             新技术产业开发         研发、办
    派康             区工业南路 6 号 1           公
            有限公司                                       计半年）[注]
                     栋 508 房屋
                    东莞松山湖高新
           东莞松湖华                                       2022.11.1 至实
    佳禾贸             技术产业开发区         研发、办
     易             工业南路 4 号 1 栋          公
            有限公司                                       计半年）[注]
                    东莞松山湖高新
           东莞松湖华                                       2022.11.1 至实
    贝贝机             技术产业开发区         研发、办
    器人             工业南路 6 号 1 栋          公
            有限公司                                       计半年）[注]
         注：2022 年 10 月 28 日，发行人与东莞松湖华科产业孵化有限公司签署《房屋租赁补
    充协议》，发行人、广东思派康、佳禾贸易、贝贝机器人承租的上述第 2-5 项房产租赁期限
    延续至承租方实际搬迁时间（预计半年）为止。
         除上述变化外，期间内发行人及其控股子公司的房屋租赁情况未发生重大
    变化。
         （七）截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完
    整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在
    违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债
务”之“（一）发行人的重大合同”及《补充法律意见书（一）》“第二部分 对
期间内发行人情况核查”之“十一、发行人的重大债权债务”中详细披露了发
行人及其控股子公司正在履行的重大合同，包括销售合同、采购合同、银行授
信借款合同以及其他合同等。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间
内，发行人及其控股子公司未新增对业务构成具有重大影响的合同；发行人及
其控股子公司已签署的重大合同均在正常履行，未发生因履行上述合同而产生
纠纷的情形。
  （二）经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司上述合同的履行
不存在主体变更的情形。
  （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）截至申报基准日，发行人与关联方之间的关联交易情况，本所律师
已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发
行人的重大关联交易”、《补充法律意见书（一）》正文“第二部分 对期间内发
行人情况核查”之“九、发行人的关联交易及同业竞争”以及本补充法律意见
书正文“第二部分 对期间内发行人情况核查”之“九、发行人的关联交易及同
业竞争”中披露。
  （五）经本所律师核查，按合并报表口径，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人的其他应收款余额为 3,000,911.52 元，主要系出口退税款、押金、保证金等；
发行人的其他应付款余额为 18,476,475.88 元，主要系保证金及押金、食宿费、
测试费等，不存在账龄超过一年的重要其他应付款情况。本所律师核查后认为，
发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（二）
中详细披露了发行人自设立以来的重大资产变化及收购兼并情况。
  经本所律师核查，期间内发行人未发生重大资产变化、收购或出售资产的
行为。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人章程的制定与最近三年的修改情况。
  经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改。
发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人共召开 1 次董事
会、1 次监事会，未召开股东大会。发行人上述董事会和监事会的召集、召开
程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与
会议记录真实、有效。
  经本所律师核查，期间内发行人的组织机构、股东大会、董事会、监事会
的议事规则及其他相关制度未发生重大变化，发行人股东大会未对董事会作出
授权事项。发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理
结构，具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容以及股东大会对董事会的历
次重大授权均符合《公司法》
            《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件
的规定，合法、有效。
    国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（二）
      十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
      本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
    中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
      经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职
    资格未发生变化。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及职权范
    围符合法律、法规和规范性文件的规定。
      十六、发行人的税务
      （一）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细
    披露了发行人及其控股子公司报告期内截至 2022 年 6 月 30 日执行的主要税种
    和税率情况。根据发行人《2022 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2022
    年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率未发生重大变化。
    本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
    法规和规范性文件的规定。
      （二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细
    披露了发行人及其控股子公司报告期内截至 2022 年 6 月 30 日享受的税收优惠
    情况。根据发行人《2022 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 9
    月 30 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况未发生重大变化。
      （三）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细
    披露了发行人及其控股子公司报告期内截至 2022 年 6 月 30 日享受的主要政府
    补贴、资助、奖励。根据发行人《2022 年第三季度报告》、发行人出具的书面
    说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近一期享受的金额不低于 10
    万元的政府补助、资助、奖励情况如下：
序号    主体    补助/奖励项目            补助/奖励依据         补贴金额（元）
                      《关于 2022 年促进经济高质量发展专项资
            量发展专项资金   用保险项目和开拓国际市场项目分配方案
                                的公示》
     国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（二）
序号     主体     补助/奖励项目                补助/奖励依据         补贴金额（元）
             省下放知识产权促进 《关于 2022 年度省下放知识产权促进类专
               类专项资金           项资金项目拟立项的公示》
             松山湖支持技术研发 《关于下达松山湖支持技术研发政策 2021
                资助资金           年第三批资助资金的通知》
                专项资金        支持企业投保出口信用保险项目的通知》
             东莞市一次性留工补 《关于免申请发放 2022 年一次性留工培训
                   助                 补助的通告》
             东莞市商务局新一轮 《关于拨付新一轮稳经济扶企纾困专项资
                   资金                 的通知》
                            《关于对 2021 年第二批松山湖科技金融政
                                 策申报项目的公示》
                 款贴息
                            《关于 2022 年促进经济高质量发展专项
             质量发展专项资金       口信用保险项目和开拓国际市场项目分
                                     配方案的公示》
                            《关于拨付 2022 年东莞市促进开放型经
                            济高质量发展专项资金（开拓国际市场
                            专项）支持企业投保出口信用保险项目
               发展专项资金
                                      的通知》
             东莞市一次性留工       《关于免申请发放 2022 年一次性留工培
                   补助                训补助的通告》
                            《关于做好我市失业保险稳岗返还工作
                                      的通知》
         国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（二）
    序号     主体      补助/奖励项目                 补助/奖励依据           补贴金额（元）
                  设备奖补项目资助          （第七批）资助计划的公示》             （递延收益）
                                  《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限          4,513,728.94（递
                                           公司投资协议书》               延收益）
                                  《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限
                                           公司投资协议书》
                  上栗县支持企业落        《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限
                                         《上栗县人民政府办公
                                                              （递延收益）
                       设                    室抄告单》
           本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均取得
         了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
           （四）根据发行人及其控股子公司的《企业信用报告》
                                  （无违法违规证明版）
         或者所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公
         司报告期内自觉遵守和执行国家和地方税收法律、法规，未因偷、漏税等税务
         违法违纪行为受到过重大行政处罚。
           十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
           本所律师已在《法律意见书》
                       《律师工作报告》
                              《补充法律意见书（一）》中
         详细披露了发行人的环境保护和和产品质量、技术等标准的情况。
           截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的质量、安全、
         环境等体系认证证书情况如下：
序   持证                                                  符合的标准/
            证书名称     证书编号           认证范围        认证机构                     有效期至
号   单位                                                     要求
           企业知识产                 耳机、智能音箱的研     中审（深圳）
    发行              49820IP018                          GB/T29490-2
     人                 80R0M                                013
             认证                     产权管理            司
     国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（二）
序   持证                                                  符合的标准/
         证书名称     证书编号            认证范围          认证机构                   有效期至
号   单位                                                      要求
                                                艾西姆认证
    发行   质量管理体    21ACM136    耳机和音箱的设计和                     ISO
    人     系认证       86Q            销售                     9001:2015
                                                 限公司
                              耳机、音箱和可穿戴智        艾西姆认证
    佳禾   质量管理体    21ACM137                                  ISO
    电声    系认证       27Q                                   9001:2015
                              能手表）的生产和销售         限公司
                              耳机、音箱和可穿戴智        艾西姆认证
    佳禾   环境管理体    21ACM137                                  ISO
    电声    系认证       27R                                  14001:2015
                              能手表）的生产和销售         限公司
         职业健康安                耳机、音箱和可穿戴智        艾西姆认证
    佳禾            21ACM137                                  ISO
    电声              27O                                  45001:2018
          认证                  能手表）的生产和销售         限公司
                              耳机、音箱及短距离无
         信息安全管                线通讯产品（无线耳         北京中安质   GB/T22080-2
    佳禾            02817X101
    电声             43R1M
          证书                  与服务相关的信息安         有限公司     27001:2013
                                 全管理活动
                              采购 FSC100/%的竹制
                              配件，FSC100/%,FSC
                              Mix 的木制配件，装配      通标标准技
    佳禾            SGSHK-CO                              FSC-STD-40-
    电声            C-010002                                004 V3-0
                              FSC100/%的竹制配件      公司
                              耳机，FSC100/%,FSC
                              Mix 的木制配件耳机
      国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（二）
序    持证                                              符合的标准/
          证书名称    证书编号           认证范围        认证机构                   有效期至
号    单位                                                 要求
          电气与电子
          元件和产品                              挪亚检测认
     佳禾           IECQ-HNO                           QC080000-20
     电声           A22.0017                               17
          程控制管理                               公司
          体系认证
                                             中泰智联
                  ZTZL28021                          GB/T19001-2
     江西   质量管理体               耳机的生产（不含 CCC   （北京）认
     佳禾    系认证                  强制产品）        证中心有限
                     M                                  2015
                                              公司
                                             中泰智联
                  ZTZL28021   耳机生产（不含 CCC            GB/T24001-2
     江西   环境管理体                              （北京）认
     佳禾    系认证                               证中心有限
                     M            活动                    1:2015
                                              公司
                                             中泰智联
          职业健康安   ZTZL28021   耳机生产（不含 CCC            GB/T45001-2
     江西                                      （北京）认
     佳禾                                      证中心有限
           认证        M          安全管理活动                  1:2018
                                              公司
                              耳机，音箱及短距离无
     佳禾   质量管理体   ARES/TW/I                  亚瑞仕国际    ISO 9001：
     越南    系认证    1912027Q                   有限公司       2015
                                  服务
                              耳机，音箱及短距离无
          职业健康安
     佳禾           ARES/TW/I   线通讯产品的生产与      亚瑞仕国际   ISO 45001：
     越南           1912055S    服务及相关职业健康      有限公司       2018
           认证
                                安全管理活动
          除上述变化外，发行人及其控股子公司的环境保护情况、产品质量和技术
      监督标准未发生重大变化。发行人生产经营活动符合环境保护的要求。发行人
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（二）
不存在因违反环境保护方面及产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准和授权
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”及
《补充法律意见书（一）》
           “第二部分 对期间内发行人情况核查”之“十八、发
行人募集资金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的批准和
授权情况。经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金拟投资项目及批准
和授权情况未发生变化。
  （二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中
详细披露了发行人本次发行募投项目所使用土地情况，截至本补充法律意见书
出具日，上述情况未发生变化。
  （三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项
目不涉及与他人合作以及技术转让的情形，期间内未发生变化。
  （四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
  发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 500 万台骨传导耳机项目”
                                   “年
产 900 万台智能手表项目”
              “年产 450 万台智能眼镜项目”以及“补充流动资金
项目”。其中“补充流动资金项目”无需环评，另外三个募投项目均已取得环评
批复，具体情况如下：
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳
机项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（二）
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 450 万台智能眼镜
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
  （五）发行人前次募集资金的批准和使用
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”及
《补充法律意见书（一）》
           “第二部分 对期间内发行人情况核查”之“十八、发
行人募集资金的运用”中详细披露了发行人前次募集资金的批准和使用情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金余额为 52,705.57 万元，尚未使用的募集
资金占前次募集资金金额的比例为 35.52%。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》
                     《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的业务发展目标。
  经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业
务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁及行政处罚
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》
                     《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
  经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）案件，发行人及其控股子
公司不存在行政处罚事项，发行人持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）
及行政处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（二）
  二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行符合《公司法》
               《证券法》
                   《注册管理办法》
                          《可转债管理办
法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中
国证监会履行发行注册程序。
              ——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
                签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）
  本法律意见书正本叁份，无副本。
  本法律意见书的出具日为二〇二二年      月   日。
  国浩律师（杭州）事务所         经办律师：汪志芳
  负责人：颜华荣                   付梦祥

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