上海君澜律师事务所
关于
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
调整行权价格、行权/解除限售、注销部分股票期权及
调整行权价格、行权、注销部分股票期权相关事项
之
法律意见书
二〇二三年十二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
调整行权价格、行权/解除限售、注销部分股票期权及
调整行权价格、行权、注销部分股票期权相关事项之
法律意见书
致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）《密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）
及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称
“《2022 年激励计划》”）的规定，就密尔克卫《2019 年激励计划》解除限售部分限制
性股票、《2021 年激励计划》调整预留授予部分股票期权行权价格、股票期权行权/限
制性股票解除限售、注销部分股票期权及《2022 年激励计划》调整股票期权行权价格、
股票期权行权、注销部分股票期权（以下合称“本次调整、行权/解除限售及注销”）
相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、行权/解除限售及注销相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、行权/解除限售及注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、行权/解除限售及注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次调整、行权/解除限售及注销所必
备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次调整、行权/解除限售及注销的批准与授权
（一）
《2019 年激励计划》的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的
独立意见。
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请召开密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意对本次激励计划修订的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期
解除限售条件达成的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于
同日，公司的独立董事对相关事项发表同意的独立意见。
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（二）
《2021 年激励计划》的批准与授权
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期
解除限售条件达成的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于
同日，公司的独立董事对相关事项发表同意的独立意见。
（三）《2022 年激励计划》的批准与授权
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计
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划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划授予激
励对象名单>的议案》等议案。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案。
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期
解除限售条件达成的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于
同日，公司的独立董事对相关事项发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次调整、行权/解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相
关规定。
二、本次调整、行权/解除限售及注销的情况
（一）《2019 年激励计划》解除限售的具体情况
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根据《2019 年激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第四个解除限售期
为自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票
总数的 25%。《2019 年激励计划》首次授予日为 2019 年 12 月 2 日，截至本法律意见
书出具之日，《2019 年激励计划》首次授予部分第四个限售期已届满。
解除限售条件 成就条件
（一）本公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
公司未发生前述情形，该解除限售条件成就。
计报告；
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 激励对象未发生前述情形，该解除限售条件成
禁入措施； 就。
“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
的；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）公司层面的业绩考核要求：
出具的“天职业字[2023]2188 号”密尔克卫化
以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长
工供应链服务股份有限公司 2022 年度审计报
率不低于 170.27%。
告，公司 2022 年业绩完成情况：2022 年度公司
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市
归属于上市公司股东的净利润为 605,368,241.64
公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励
元，2022 年因本次及其它激励计划导致的以权
计 划 股 份 支 付 费 用 影 响的 数 值 作 为 计 算 依
益结算的股份支付确认的费用为 52,190,745.91
据。
元。剔除本次及其它激励计划股份支付费用影
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响后，2022 年度较 2018 年度公司归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 132,156,297.17 元 增 长 了
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施。激励对象个人考核评价
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合 首次授予 51 名激励对象中，7 人已失去作为激
格”四个等级。 励对象参与《2019 年激励计划》的资格，其已
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 获授但尚未解除限售的共计 128,500 股限制性股
上 一 年 度 个 人 考 核 结 果 为 “ 优 秀”或 “ 良 票将不予解除限售，该部分限制性股票将由公
好”，激励对象按照本计划规定解除限售其全 司回购注销（其中 6 人合计 113,500 股限制性股
部获授的限制性股票；若激励对象上一年度 票已完成回购注销手续） 。
个人考核结果为“合格”或“不合格”，则激 其余 44 名激励对象 2022 年度个人层面的绩效
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股 考核均符合解除限售条件。
票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的 限 制 性 股 票 ， 由 公 司按 授 予 价 格 回 购 注
销。
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件达成的议案》，本次可解除限售
的人数为 44 人，可解除限售的限制性股票数量为 496,250 股。
经核查，本所律师认为，《2019 年激励计划》首次授予部分第四个限售期已届满，
解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《2019 年激励计划》的相关规定。
（二）《2021 年激励计划》调整、行权/解除限售及注销的具体情况
（1）调整事由
除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50
元（含税）。该权益分派方案已于 2023 年 5 月 23 日实施完毕。
（2）调整方法及结果
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根据公司《2021 年激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行
权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P_0–V，其中：P_0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整公式及公司 2022 年年度利润分配方案，《2021 年激励计划》
预留授予股票期权的行权价格由 144.62 元/股调整为 144.07 元/股。
（3）调整的影响
公司本次对《2021 年激励计划》预留授予股票期权行权价格的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响
《2021 年激励计划》的继续实施。
（1）股票期权的行权
根据《2021 年激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期为自首次
授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为
的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%。
《2021 年激励计划》首次授予的股票期权授权日为 2021 年 12 月 9 日，首次授予
的股票期权第二个等待期已于 2023 年 12 月 8 日届满；预留授予的股票期权授权日为
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行权条件 成就条件
（一）本公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，该行权条件成就。
《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，该行权条件成
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
就。
施；
“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天职业字[2023]2188 号”密尔
克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年
（三）公司层面的业绩考核要求：
度审计报告，公司 2022 年业绩完成情况：
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
不低于 76%。
为 605,368,241.64 元，2022 年因本次及其它
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司
激励计划导致的以权益结算的股份支付确认
股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份
的费用为 52,190,745.91 元。剔除本次及其它
支付费用影响的数值作为计算依据。
激励计划股份支付费用影响后，2022 年度较
增长了 111.73%。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 1. 首次授予股票期权的 90 名激励对象中有
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 20 人已离职，已不符合《2021 年激励计划》
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等 权的共计 154.50 万份股票期权不得行权，将
级。 由公司进行注销（其中 18 人合计 139.00 万
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一 份股票期权已完成注销手续）。
年度个人考核评价结果达到“优秀”或“良 其余 70 名激励对象 2022 年度个人层面的绩
好”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全 效考核均符合行权条件。
部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 2. 预留授予股票期权的 39 名激励对象中有 2
为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核 人已离职，已不符合《2021 年激励计划》中
当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象 有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权
未能行权的股票期权由公司注销。 的共计 3.00 万份股票期权不得行权，已由公
司完成注销手续。
其余 37 名激励对象 2022 年度个人层面的绩
效考核均符合行权条件。
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（2）限制性股票的解除限售
根据《2021 年激励计划》的相关规定，《2021 年激励计划》授予限制性股票第
二个解除限售期自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，当期解除限售的比例为 25%。公司《2021
年激励计划》限制性股票授予日为 2021 年 12 月 9 日，《2021 年激励计划》授予的限
制性股票第二个限售期已于 2023 年 12 月 8 日届满。
解除限售条件 成就条件
（一）本公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司未发生前述情形，该解除限售条件成
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
就。
告；
《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，该解除限售条件
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
成就。
措施；
高级管理人员情形的；
的；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
（三）公司层面的业绩考核要求： 伙）出具的“天职业字[2023]2188 号”密尔克
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率 卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年度审
不低于 76%。 计报告，公司 2022 年业绩完成情况：2022 年
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公 度公司归属于上市公司股东的净利润为
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划 605,368,241.64 元，2022 年因本次及其它激励
股份支付费用影响的数值作为计算依据。 计划导致的以权益结算的股份支付确认的费
用为 52,190,745.91 元。剔除本次及其它激励
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计划股份支付费用影响后，2022 年度较 2020
年度公司归属于上市公司股东的净利润增长
了 111.73%。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果
分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四 授予限制性股票的 7 名激励对象中，1 名激励
个等级。 对象已离职，失去作为激励对象参与《2021
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上 年激励计划》的资格，已不符合《2021 年激
一年度个人考核评价结果达到“优秀”或“良 励计划》中有关激励对象的规定，其已获授
好”，则激励对象按照本次激励计划规定解除限 但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购
售其考核当年计划解除限售的全部限制性股 注销。
票；若激励对象上一年度个人考核结果为“合 其余 6 名激励对象 2022 年度个人层面的绩效
格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计 考核均符合解除限售条件。
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激
励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以
授予价格回购注销。
（3）本次行权/解除限售的人数、数量及价格
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行
权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行
权的股票期权数量合计 951,400 份（其中首次授予部分的行权数量为 652,600 份，预留
授予部分的行权数量为 298,800 份），可行权的激励对象人数合计 104 人（其中首次授
予部分的行权人数为 70 人，预留授予部分的行权人数为 37 人，3 名激励对象既是首次
授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算），首次授
予部分的行权价格为 94.92 元/股，预留授予部分的行权价格为 144.07 元/股。本次可解
除限售的限制性股票数量为 56,775 股，人数为 6 人。
（1）本次注销的原因
根据《2021 年激励计划》的相关规定，因公司《2021 年激励计划》首次授予股票
期权的 2 名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计 155,000 份股票期权进行注销。
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本次注销后，公司《2021 年激励计划》首次授予部分激励对象人数由 72 人减少至
公司《2021 年激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期为 2022 年 12 月 9 日
至 2023 年 12 月 8 日（其中 2022 年 12 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日为禁售期），截至第
一个行权期满，所有可行权激励对象均未申请行权。根据《2021 年激励计划》的相关
规定，公司决定对首次授予股票期权的 70 名激励对象第一个行权期已到期但尚未行权
的共计 652,600 份股票期权进行注销。
综上，公司本次拟注销因离职不再具备激励对象资格、首次授予股票期权第一个
行权期已到期未行权的合计 72 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 807,600
份。
（2）本次注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，《2021 年激励计划》调整行权价格的原因及调整后的行权
价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021 年激励计划》的相
关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
管理团队的稳定性，也不会影响《2021 年激励计划》的继续实施。《2021 年激励计划》
首次授予的股票期权第二个等待期、预留授予的股票期权第一个等待期及授予的限制
性股票第二个限售期均已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、
数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021 年激
励计划》的相关规定。《2021 年激励计划》本次注销的原因及注销的股票期权数量符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021 年激励计划》的相关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。
（三）《2022 年激励计划》调整、行权及注销的具体情况
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（1）调整的事由
年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含
税）。该权益分派方案已于 2023 年 5 月 23 日实施完毕。
（2）调整方法及结果
根据公司《2022 年激励计划》，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
P＝P_0–V，其中：P_0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整公式及公司 2022 年年度利润分配方案，《2022 年激励计划》授
予股票期权的行权价格由 144.62 元/股调整为 144.07 元/股。
（3）调整的影响
根据公司相关文件的说明，公司本次对《2022 年激励计划》行权价格的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也
不会影响《2022 年激励计划》继续实施。
（1）等待期
根据《2022 年激励计划》的相关规定，第一个行权期为自股票期权授予之日起 12
个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，对
于 A 类激励对象，可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%；对于 B 类激励对象，
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可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。《2022 年激励计划》股票期权授权日为
（2）行权条件成就的情况
行权条件 成就条件
（一）本公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，该行权条件成就。
告；
《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，该行权条件成
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
就。
措施；
高级管理人员情形的；
的；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天职业字[2023]2188 号”密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年度审
（三）公司层面的业绩考核要求：
计报告，公司 2022 年业绩完成情况：2022 年
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
度公司归属于上市公司股东的净利润为
不低于 30%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公
计划导致的以权益结算的股份支付确认的费
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划
用为 52,190,745.91 元。剔除本次及其它激励
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
计划股份支付费用影响后，2022 年度较 2021
年度公司归属于上市公司股东的净利润
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 授予股票期权的 3 名激励对象中有 1 人已离
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考 职，已不符合《2022 年激励计划》中有关激
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果 励对象的规定，其已获授但尚未行权的共计 8
分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四 万份股票期权不得行权，已由公司完成注销
个等级。 手续；1 人因 2022 年度个人层面的绩效考核未
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上 达到行权标准，其已获授但尚未行权的当期
一年度个人考核评价结果达到“优秀”或“良 股票期权不得行权，将由公司进行注销。
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好”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全 其余 1 名激励对象 2022 年度个人层面的绩效
部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结 考核均符合行权条件。
果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考
核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励
对象未能行权的股票期权由公司注销。
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》，本次可解除限售的股票期权数量为 24,000 份，
行权人数为 1 人，行权价格为 144.07 元/股。
（1）本次注销的原因
根据《2022 年激励计划》的相关规定，因公司《2022 年激励计划》授予股票期权
的 1 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“不合格”，其对应考核当年可行权的
股票期权全部不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计 175,000 份股票期权进
行注销。
本次注销后，公司授予激励对象数量不变，股票期权授予登记数量由 43 万份减少
至 25.5 万份。
（2）本次注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，《2022 年激励计划》调整行权价格的原因及调整后的行权
价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划》的相
关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
管理团队的稳定性，也不会影响《2022 年激励计划》的继续实施。《2022 年激励计划》
授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行
权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划》
的相关规定。《2022 年激励计划》本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理
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办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划》的相关规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次调整、行权/解除限售及注销的信息披露
根据《管理办法》及上述三期激励计划的规定，公司将及时公告《第三届董事会
第三十一次会议决议公告》《第三届监事会第二十三次会议决议公告》《关于 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件达成的公告》《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的公告》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留
授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的公告》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的公告》《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于 2022 年股票期
权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》《关于注销 2022 年股票
期权激励计划部分股票期权的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法
律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、
行权/解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定。《2019
年激励计划》首次授予部分第四个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限
售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2019 年激
励计划》的相关规定。《2021 年激励计划》调整行权价格的原因及调整后的行权价格
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021 年激励计划》的相关规
定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理
团队的稳定性，也不会影响《2021 年激励计划》的继续实施。《2021 年激励计划》首
次授予的股票期权第二个等待期、预留授予的股票期权第一个等待期及授予的限制性
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股票第二个限售期均已届满，行权与解除限售条件已成就，本次行权与解除限售的人
数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021
年激励计划》的相关规定。《2021 年激励计划》本次注销的原因及注销的股票期权数
量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021 年激励计划》的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。《2022 年激励计划》调整行权价格的原因及调整后的行权价格符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划》的相关规定，本次
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会影响《2022 年激励计划》的继续实施。《2022 年激励计划》授予的股票
期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划》的相关规定。
《2022 年激励计划》本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管
理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规
定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
权价格、行权/解除限售、注销部分股票期权及2022年股票期权激励计划调整行权价格、
行权、注销部分股票期权相关事项》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 12 月 11 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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