中国国际金融股份有限公司
关于赛力斯集团股份有限公司子公司重庆瑞驰汽车实业有
限公司增资扩股暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作
为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定的
要求，对赛力斯子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司（以下简称“瑞驰电动”）
增资扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 基本情况
公司于 2023 年 9 月 25 日召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过
《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的议案》，同意瑞驰电动以每一
元注册资本不低于 10 元的认购价格或转让价格，以增资扩股或股权转让的方式
引进投资人，具体内容详见公司《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资
人的公告》（公告编号：2023-097）及《2023 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2023-110）。
北”）、瑞驰电动分别与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“两江基金”）、国家绿色发展基金股份有限公司（以
下简称“绿色基金”）、小康控股（重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控
股”）、江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”）、嘉兴乾瞻衡远创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾瞻衡远”）、重庆京东方智慧私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“京东方基金”）签订协议，两江
基金以人民币 46,000 万元认购瑞驰电动新增注册资本 4,600 万元，绿色基金以
人民币 45,000 万元认购瑞驰电动新增注册资本 4,500 万元，小康控股以人民币
元认购瑞驰电动新增注册资本 1,500 万元，乾瞻衡远以人民币 10,000 万元认购
瑞驰电动新增注册资本 1,000 万元，京东方基金以人民币 5,000 万元认购瑞驰电
动新增注册资本 500 万元，徐剑桥以人民币 3,000 万元认购瑞驰电动新增注册资
本 300 万元。公司放弃对新增注册资本的优先认购权。后续公司将按照投资者
实缴注册资本开展工商变更事宜。
公司已召开第五届董事会第八次会议，以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联
董事张正萍、张正源、张克邦回避表决。关联交易事项在提交董事会审议前已
经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审
议，并同意该议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章程》等
相关规定，瑞驰电动本次增资扩股事宜不构成重大资产重组，公司与小康控股
之间的交易构成关联交易。除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与小康控股
不存在关联交易；公司与其他关联人不存在此次交易类别相关的交易。
二、增资方基本情况
（一）非关联方基本情况
企业名称：国家绿色发展基金股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL7AXXR
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：上海市黄浦区汉口路 110 号
注册资本：8,850,000 万元
成立日期：2020 年 7 月 14 日
经营范围：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。
主要股东或者实际控制人：中华人民共和国财政部等
关联关系：本次交易前，公司与绿色基金不存在关联关系。
截至目前，绿色基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。
企业名称：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
统一社会信用代码：91500000MACWKQ9L7Q
类型：有限合伙企业
住所：重庆市渝北区高新园黄山大道中段 1 号附 5 号
注册资本：2,000,200 万元
成立日期：2023 年 9 月 5 日
经营范围：以私募基金从事股权投资
执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司
关联关系：本次交易前，公司与两江基金不存在关联关系。
主要财务数据：两江基金为新设立公司，暂无完整会计年度财务数据。
截至目前，两江基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。
企业名称：江苏海晨物流股份有限公司
统一社会信用代码：913205095810498801
类型：股份有限公司（外商投资、上市）
住所：吴江经济技术开发区泉海路 111 号
注册资本：23,060.1779 万元
成立日期：2011 年 8 月 18 日
经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务；承办海运、空
运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；货运代办；从事各类商品的批发及
进出口业务；物流信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供
相关技术转让、技术咨询、技术服务等
主要股东或者实际控制人：梁晨
关联关系：本次交易前，公司与海晨股份不存在关联关系。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 371,380.67 万
元，所有者权益 264,318.05 万元；2022 年度实现营业总收入 180,035.82 万元，
净利润 36,939.59 万元。
截至目前，海晨股份资信状况良好，未被列为失信被执行人。
企业名称：嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MACXQTAK7M
类型： 有限合伙企业
住所： 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 201 室
-35
注册资本：100,000 万元
成立日期：2023 年 9 月 12 日
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；投资咨询
执行事务合伙人：上海乾瞻投资管理有限公司（委派代表：马益平）
关联关系：本次交易前，公司与乾瞻衡远不存在关联关系。
主要财务数据：乾瞻衡远为新设立公司，暂无完整会计年度财务数据。
截至目前，乾瞻衡远资信状况良好，未被列为失信被执行人。
企业名称：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500000MAABXNMP27
类型：有限合伙企业
住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 772 号
注册资本：75,000 万元
成立日期：2021 年 8 月 19 日
经营范围：以私募基金从事股权投资
执行事务合伙人：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司
关联关系：本次交易前，公司与京东方基金不存在关联关系。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 36,499.09 万
元，所有者权益 36,625.09 万元；2022 年度实现营业总收入 0 万元，净利润-
截至目前，该公司权属清晰，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
姓名：徐剑桥
职业和职务：瑞驰电动总裁
关联关系：本次交易前，公司与徐剑桥不存在关联关系
截至目前，徐剑桥资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）关联方基本情况
公司名称：重庆小康控股有限公司
注册资本：20,000 万元
成立日期：2010 年 12 月 14 日
统一社会信用代码：91500000565633366F
企业类型：有限责任公司
住所：重庆市沙坪坝区五云湖路 5 号附 13 号
主要股东：张兴海持股 50%，张兴明持股 25%，张兴礼持股 25%。
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩
托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不
含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、
机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口。
关联关系：小康控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，小康控股为公司的关联法人。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 5,028,899.80
万元，所有者权益 961,343.47 万元；2022 年度实现营业总收入 3,481,331.83 万
元，净利润-565,460.30 万元。
截至目前，小康控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司
成立日期：2003 年 9 月 27 日
住所：重庆市江北区复盛镇盛泰路 111 号
注册资本：20,000 万元
股权结构：目前控股股东为赛力斯汽车（湖北）有限公司
经营范围：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口，汽车新车销售，
汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池
销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工
程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽
车零配件零售，汽车零配件批发，充电桩销售，润滑油销售，汽车装饰用品销
售，汽车零部件研发，新能源汽车换电设施销售，机械电气设备销售。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年7月31日
资产总额 240,166.37 192,446.94
所有者权益 42,234.36 44,733.73
项目 2022年度 2023年1-7月
项目 2022年12月31日 2023年7月31日
营业收入 276,023.27 115,541.14
净利润 12,966.50 2,492.56
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
标的股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东
认缴持股比例 认缴持股比例
赛力斯湖北 66.67% 44.05%
赣锋锂业及其指定第三方 33.33% 22.03%
两江基金 / 10.13%
绿色基金 / 9.91%
小康控股 / 6.61%
海晨股份 / 3.30%
乾瞻衡远 / 2.20%
京东方基金 / 1.10%
徐剑桥 0.66%
合计 100% 100%
注：以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
公司放弃对新增注册资本的优先认购权。
截至目前，瑞驰电动权属清晰，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、本次交易定价
基于瑞驰电动所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力、参考同行业
可比公司案例及前次估值，经友好协商，本次增资按每一元注册资本价格 10 元
认缴新增注册资本。本次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则，不会
损害公司及股东的利益。
五、履约安排
（一）绿色基金、两江基金、海晨股份、乾瞻衡远、京东方基金交易协议
瑞驰电动、赛力斯湖北、绿色基金、两江基金、海晨股份、乾瞻衡远、京
东方基金、小康控股
（1）本次增资
两江基金以现金 46,000 万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币
绿色基金以现金 45,000 万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币
海晨股份以现金 15,000 万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币
乾瞻衡远以现金 10,000 万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币
京东方基金以现金 5,000 万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币
（2）投资款用途
除协议另有规定外，瑞驰电动应将投资款及其孳息全部用于主营业务的运
营和开发。
（3）投资款缴付
两江基金、绿色基金、海晨股份、乾瞻衡远、京东方基金向瑞驰电动指定
银行账户一次性支付投资款。
协议经协议各方签署后生效。
（二）小康控股、徐剑桥交易协议
瑞驰电动、小康控股、徐剑桥
（1）本次增资
小康控股以现金 30,000 万元认购瑞驰电动新增的注册资本人民币 3,000 万
元，徐剑桥以现金 3,000 万元认购瑞驰电动新增的注册资本人民币 300 万元。
（2）增资款缴付
小康控股、徐剑桥尽快分别将增资款缴付到瑞驰电动指定的银行账户，具
体付款安排由各方另行协商确定。
（3）违约责任
任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为
发生的直接损失。
协议自瑞驰电动、小康控股签署并加盖公章，徐剑桥签署之日起生效。
（三）公司治理
瑞驰电动董事会由 5 名董事组成。其中，赛力斯湖北有权委派 2 名董事，
赣锋锂业有权委派 1 名董事，两江基金有权委派 1 名董事，小康控股有权委派 1
名董事。
六、本次交易的目的及对公司的影响
瑞驰电动专注于电动商用车业务，本次瑞驰电动引入投资者为业务拓展提
供资金，有利于瑞驰电动增强资本实力，提升综合实力及市场竞争力，促进瑞
驰电动业务发展，符合产业布局和发展战略，不存在损害公司及全体股东、尤
其是中小股东利益的情形。
瑞驰电动本次增资扩股后，若经审计机构确认，瑞驰电动不再纳入合并报
表范围，则公司对其股权投资的核算方式将由成本法转为权益法，预计将为公
司带来投资收益；若经审计机构确认，公司合并报表范围不发生变化，则本次
引入投资者对当年度业绩不会产生重大影响。具体以审计机构审计结果为准。
七、该关联交易履行的审议程序
公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于重庆瑞驰汽车实
业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事张正萍、张正源、张克邦回
避表决。
关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体
独立董事认为，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法
规的情形，一致同意将该议案提交董事会审议，并同意该议案。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外公司与小康控股不存在关联交易；公司
与其他关联人不存在此次交易类别相关的交易。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
赛力斯子公司瑞驰电动增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会审议通
过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并发表了明确的同意意见，
有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公
司与上述关联方发生的关联交易遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原
则，定价政策合理，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性
产生影响。
保荐机构对赛力斯子公司瑞驰电动增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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