山东高速路桥集团股份有限公司
（第九届董事会第五十六次会议审议通过 2023年12月28日）
第一章 总 则
第一条 为保证山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依
（以下简称“《公司法》”）、
法行使职权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、证券交
易所相关规定和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本细则。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、
行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职
权，并获取相应的报酬。
第三条 公司建立董事会秘书工作制度，并设立证券管理部作为由董事会秘
书分管的信息披露事务部门。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任
职资格包括：
（一） 大学本科以上学历，具有丰富的公司治理、股权管理等履行职责所
必需的工作经验；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉本行经
营情况和行业知识，具有较强的公关能力和协调能力，具备良好的职业道德和个
人品质；
（三） 在学术、专业资格或有关经验方面符合其他法律法规或监管机构的
其他要求。
（四） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明
或具备任职能力的其他证明。
第五条 具有下列情形的人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（三） 最近三年受到中国证监会的行政处罚；
（四） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五） 公司现任监事；
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的其他情形；
（七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配
合董事会秘书工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时，可以直接向证券交易所报告。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会可终止对其聘
任：
（一） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（二） 监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（三） 董事会认定应当终止聘任的其他情形。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资
者造成重大损失。
第十一条 公司聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时
间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书根据法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行下
列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并公告；
（五） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复证券交易所问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定要求
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 董事会授权的其他职责；
（十） 法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股票及其衍生品变动管理事项。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第五章 证券事务代表
第二十四条 公司聘任一名证券事务代表。证券事务代表的任职条件参照本
细则第四条、第五条执行。
第二十五条 证券事务代表由董事会聘任或解聘。
第二十六条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十七条 公司在履行信息披露事务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或依照相关规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信
息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第六章 提交资料与培训
第二十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证
券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合监管规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第二十九条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参
加证券交易所组织的董事会秘书培训班。
第七章 附 则
第三十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十一条 本细则未尽事宜或与本细则实施后颁布、修改的法律、法规、
规章、证券交易所规定或《公司章程》相冲突的，均以有关法律、法规、规章、
证券交易所规定或《公司章程》为准。
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十三条 本细则的修改和解释权归董事会。
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