国信证券股份有限公司关于
深圳广田集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：深圳广田集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST广田
股票代码：002482
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二三年十二月
声明及承诺
一、财务顾问声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）受深圳市特区建工集团
有限公司（以下简称“特区建工”）之委托，就其披露的《深圳广田集团股份有
限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）有关内
容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提
供。特区建工已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口
头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限《详式权益变动报告书》所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本
次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（七）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
（八）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读特区建工、深圳广田集团股份有
限公司（以下简称“广田集团”、“上市公司”）以及其他机构就本次权益变动
发布的相关公告。
（九）根据广田集团2023年12月23日发布的《深圳广田集团股份有限公司关
于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》：（1）法院已裁定确认公司重整
计划执行完毕并终结公司重整程序。公司将向深圳证券交易所申请撤销因法院依
法受理公司重整而被叠加实施的规范类退市风险警示，能否获得深圳证券交易所
同意尚存在不确定性；（2）因公司2022年度经审计净资产为负值，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.3.1条相关规定，公司股票交
易已于2023年5月5日被实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》
（2023年8月修订）第9.3.11条规定，若2023年年度报告触及《股票上市规则》
第9.3.11条规定的任一情形，公司股票将被终止上市；（3）因公司最近三个会计
年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公
司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023
年8月修订）第9.8.1条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被深圳证券交
易所叠加实施“其他风险警示”；（4）因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.8.1条相关规定，公司股票自
险警示”。
（十）根据《上市规则》第9.3.11条的相关规定，上市公司因触及本规则第
首个会计年度出现下列情形之一的，深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个
会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负
值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告
被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限
内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的
规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7
条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
（十一）本核查意见仅供特区建工报告本项目时作为附件使用，未经本财务
顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公
司收购管理办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出
以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与
信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
五、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情
七、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 ..... 11
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
国信证券股份有限公司关于深圳广田集团股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 《深圳广田集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
广田集团、上市公司、
指 深圳广田集团股份有限公司
公司
广田控股 指 广田控股集团有限公司
特区建工、信息披露义
务人、重整投资人、产 指 深圳市特区建工集团有限公司
业投资人
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
法院、深圳中院 指 深圳市中级人民法院
管理人 指 广东卓建律师事务所
广田集团、管理人与特区建工于 2023 年 11 月 9 日签署的
《深圳市特区建工集团有限公司与深圳广田集团股份有限
《重整投资协议》 指
公司关于深圳广田集团股份有限公司司法重整之重整投资
协议》
广田集团依照相关法律法规，以《重整投资协议》为基础
制定并提交法院及债权人会议的《深圳广田集团股份有限
《重整计划（草案）》
指 公司重整计划（草案）》。2023 年 11 月 28 日《重整计划
《重整计划》
（草案）》得到法院裁定批准后即为《重整计划》，对各
方均具有法律约束力
特区建工作为本次重整投资人参与广田集团重整，因执行
经法院裁定的《重整计划》，取得广田集团资本公积转增
本次权益变动 指
股份中的 825,211,720 股，
占重整完成后上市公司总股本的
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、本财务顾
指 国信证券股份有限公司
问、国信证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 广田集团公司章程
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
根据经法院裁定《重整计划》，本次权益调整以广田集团现有总股本
计 转 增 2,213,682,706 股 股 票 ， 广 田 集 团 的 总 股 本 由 1,537,279,657 股 增 加 至
股股票。本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股权。本
次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司825,211,720股股票，占重整完成后
上市公司总股本的22.00%。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为特区建工，
实际控制人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
特区建工委托国信证券作为其财务顾问，对本次信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》进行核查，出具核查意见。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范
性文件对上市公司权益变动报告书信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所
披露的内容真实、准确、完整。
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、信息披露义务人主体资格
经核查，截至本核查意见出具日，特区建工基本情况如下：
公司名称 深圳市特区建工集团有限公司
成立日期 2019 年 12 月 25 日
注册资本 500,000 万元
法定代表人 郑晓生
统一社会信用代码 91440300MA5G0XRG33
深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦
注册地址
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2019 年 12 月 25 日至无固定期限
一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑
工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发
和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许
可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、
经营范围
运维；建筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、
桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更
新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型
建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
股东名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯方式 0755-82619999
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设
立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条规定情形，并已按《收购办法》第五十条的要求提供相关文
件。
二、信息披露义务人股权控制关系
特区建工成立于2019年，截至本核查意见出具日，特区建工股权控制关系结
构图如下：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市特区建工集团有限公司
截至本核查意见出具日，深圳市国资委持有特区建工100.00%股权，为特区
建工控股股东及实际控制人，特区建工控股股东、实际控制人最近两年未发生变
更。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人披露的股权控制结构及其
控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式与事实相符。
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，特区建工控制的核心企业及其核心业务情
况如下：
序 注册资本 持股/出资
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
深圳市天健（集团）股份
有限公司
深圳市综合交通与市政
交通规划与研究、工程设计与咨
询、数字设计和工程管理
公司
深圳市建设（集团）有限
公司
深圳市建安（集团）股份 房屋建筑业，建筑安装业，建筑
有限公司 装饰、装修和其他建筑业
深圳市特区建工产业空 产业空间投资建设、园区运营、
间发展有限公司 产业培育、产业服务
深圳市特区建工园林生 园林设计、建设、养护、基础研
态科技集团有限公司 究、苗圃基地、花卉产业
深圳市特区建工科工集 建筑科技、预制混凝土构件及钢
团有限公司 结构生产与安装
深圳市路桥建设集团有 综合管养、工程施工、物业经营
限公司 和地产开发
建筑、市政、交通、水务等领域
工程项目的材料、环境及工程实
深圳市特区建工检测中 体、构件检测检验，第三方工程
心有限公司 巡查评估，基坑及桥隧坡等工程
监测，结构工程加固、养护巡检
及技术咨询
深圳市特区建工固废资
源化有限公司
建筑业产业工人、项目管理人
深圳市特区建工职业技
能培训学校有限公司
广东省职业技能等级认定
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，特区建工在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
深圳市天健（集团）股 建筑施工、地产开发
份有限公司 和城市服务
五、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，特区建工无持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构情况。
六、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
特区建工主营业务包括工程建设、“工业上楼”、城市服务、综合开发，其
最近三年（2020年-2022年）合并报表的主要财务数据如下：
单价：万元
项目
总资产 8,255,544.02 6,860,945.77 5,551,295.16
总负债 6,598,036.89 5,428,087.72 4,332,903.03
净资产 1,657,507.14 1,432,858.05 1,218,392.13
资产负债率 79.92% 79.12% 78.05%
营业收入 3,518,209.30 3,034,591.75 2,245,873.22
净利润 186,373.91 155,287.46 153,232.69
净资产收益率 7.33% 1.26% 12.57%
注：净资产收益率=归属母公司股东净利润/（（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公
司股东的权益）/2）*100%。
经核查，信息披露义务人最近三年的财务报告均已经审计，并由会计师事务
所出具了标准无保留意见审计报告。本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况
良好。
七、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
项及诚信记录
经核查，截至本核查意见出具日，特区建工自设立以来未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情
况
经核查，截至本核查意见出具日，特区建工董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
经核查，截至本核查意见出具日，以上人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查
一、本次权益变动目的
广田集团因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，被债
权人申请重整，信息披露义务人以产业投资人的身份参与广田集团重整，投资
成为上市公司控股股东。本次重整投资中，信息披露义务人通过资金投入等方式
解决上市公司业务运营中面临的资金需求，发挥业务协同提高上市公司盈利能力，
更好的维护股东及债权人的利益。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取
得了信息披露义务人出具的关于本次权益变动目的的说明函。经核查，本财务顾
问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、
法规的要求相违背的情形。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份的计划
经核查，截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的承诺，信息披
露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的
计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关
法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序
（一）广田集团重整相关程序
经核查，上市公司已履行的重整相关程序如下：
申请重整及预重整的提示性公告》，债权人深圳风铭顺金属制品有限公司以公司
不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年5月30
日向深圳中院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
动公司预重整程序并指定临时管理人的公告》，公司收到深圳中院《决定书》
【（2022）粤03破申879号】，决定对广田集团启动预重整程序并指定广东卓建
律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人。
公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选重整投资人。
权人申请重整及预重整的进展公告》，根据管理人2023年7月24日发来的通知,
仅有深圳市特区建工集团有限公司向临时管理人提交了报名材料并缴纳了报名
保证金1000万元。经临时管理人审查，特区建工为适格的意向重整投资人，报名
有效。
受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》，
公司收到深圳中院送达的《民事裁定书》【（2022）粤03破申879号】和《决定
书》【（2023）粤03破265号】，深圳中院裁定受理深圳风铭顺金属制品有限公
司对公司的重整申请，并指定广东卓建律师事务所担任广田集团管理人。
次债权人会议表决结果的公告》，公司收到管理人发来的《关于重整第一次债权
人会议表决结果的通知》，第一次债权人会议共有三项表决事项，分别为《关于
选举设立债权人委员会的议案》、《深圳广田集团股份有限公司重整案财产管理
方案》、《深圳广田集团股份有限公司重整案财产变价方案》，参照《中华人民
共和国企业破产法》第六十四条，以上三项表决事项均已获得第一次债权人会议
表决通过。
资人签署<重整投资协议>的公告》，2023年11月9日至2023年11月10日，公司及
广田集团管理人分别与深圳市特区建工集团有限公司、深圳市高新投集团有限公
司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司和中原信托有限公司签署了《关于
深圳广田集团股份有限公司司法重整之重整投资协议》。
权人会议召开情况的公告》，公司收到管理人发来的《关于第二次债权人会议表
决情况的通知》，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条、第八十六条
的规定，《重整计划（草案）》已获得本次债权人会议表决通过。
会议决议的公告》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破
产法》的相关规定，《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权
益调整方案》获得公司出资人组会议表决通过。
计划获得法院裁定批准的公告》，2023年11月28日，公司收到深圳中院送到的
（2023）粤03破265号《民事裁定书》，法院裁定批准《深圳广田集团股份有限
公司重整计划》，并终止公司重整程序。
计划执行完毕的公告》，2023年12月22日，深圳广田集团股份有限公司收到深圳
市中级人民法院送达的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，裁定确认深圳广
田集团股份有限公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
的提示性公告》，2023年12月28日，深圳广田集团股份有限公司收到中国证券登
记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，管理人已于2023年12月27
日将1,315,910,257股转增股票由深圳广田集团股份有限公司破产企业财产处置
专用账户过户至各重整投资人指定的证券账户。
（二）本次权益变动已履行的批准程序
经核查，信息披露义务人履行的相关程序如下：
团重整投资事项的议案》。
相关事项的非正式沟通反馈意见》（编号：GZWZ2023008），原则同意特区建
工按重整计划参与深圳广田集团股份有限公司破产重整，开展内部决策程序。
资协议》。
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市
公司股权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，特区建工持有广田集团825,211,720股股票，占重整完成后
上市公司总股本的22.00%。本次权益变动前后信息披露义务人的具体持股情况如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
特区建工 0 0 825,211,720 22.00
合计 0 0 825,211,720 22.00
二、本次权益变动方式
特区建工作为产业投资人参与广田集团重整。2023年11月9日，特区建工与
重整各方签署了《重整投资协议》。2023年11月28日，广田集团收到深圳中院送
达的《民事裁定书》，深圳中院批准广田集团重整计划，终止广田集团重整程序。
根据经法院裁定《重整计划》，广田集团以现有总股本1,537,279,657股为基
数，按每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股份，共计转增2,213,682,706
股股票，广田集团的总股本由1,537,279,657股增加至3,750,962,363股。特区建工
作为产业投资人投资82,521.17万元，受让825,211,720股股票。
函》，在深圳市特区建工集团有限公司作为广田集团控股股东期间，广田控股和
叶远西不可撤销地放弃合计375,096,237股广田集团股份（占广田集团股份总数的
综上，特区建工持有广田集团825,211,720股股票，占重整完成后上市公司总
股本的22.00%，成为上市公司控股股东。
三、《重整投资协议》主要内容
（一）合同签署主体
《重整投资协议》由下列各方于2023年11月9日在广东省深圳市福田区签署：
甲方：深圳市特区建工集团有限公司（下称“甲方”或“特区建工集团”或
“产业投资人”）
乙方：深圳广田集团股份有限公司（下称“乙方”或“广田集团”或“上市
公司”）
监督方：深圳广田集团股份有限公司管理人（下称“管理人”）
（二）合同主要内容
（1）权益调整方案
以广田集团现有总股本1,537,279,657股为基数，按每10股转增14.4股的比例
实施资本公积金转增股本，共计可转增2,213,682,706股。转增完成后，上市公司
的总股本由1,537,279,657股增至3,750,962,363股（最终转增的准确股票数量以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
转增的2,213,682,706股股票将不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划
的规定进行分配和处置。其中，甲方以总额825,211,720元（大写：捌亿贰仟伍佰
贰拾壹万壹仟柒佰贰拾元）为对价有条件受让转增股票825,211,720股，每股价格
（2）债权的分类及债权的调整和清偿方案
在重整程序中，乙方将按照法院裁定确认的债权金额以及债权性质，综合运
用现金、留债、资本公积转增股票、设立信托受益权份额等方式进行债务清偿，
最终各项债权清偿率以裁定批准的《重整计划》为准。
（3）经营方案
甲方在重整计划执行完毕后壹年内将按照管资本的方式参与乙方治理，尊重
乙方的市场主体地位及自主经营权，甲乙双方应另行协商确认《重整计划》执行
完毕之后的经营方案，前述期限届满后甲方根据广田集团实际经营情况依法依规
调整广田集团管控模式；本协议签署后，乙方将按照甲方确认的具体经营方案对
广田集团重整之后的经营活动进行妥善规划、提升经营能力。
出资人权益调整方案、债权的分类、债权的调整和清偿方案按照法院裁定批
准的《重整计划》予以最终确定。
（1）保证金安排
本协议的履约保证金为甲方参与重整投资人招募时缴纳的报名保证金1000
万元。以甲方为产业投资人制定的《重整计划》经深圳中院裁定批准之日，该笔
履约保证金1000万元转为甲方股票受让对价的一部分。
（2）支付安排
同时满足以下条件时，甲方于3个工作日内将向管理人指定账户支付受让转
增股票的股票对价款的70%（含甲方已支付的履约保证金1000万元）：
①甲方履行完毕所有内部审批决策程序；
②甲方本次投资获得有权机关的相关批复/纪要文件等；
③深圳中院裁定批准《重整计划》；
④甲方完成经营者集中申报并获批准（甲方在本协议签署后3个工作日内，
申请经营者集中申报）。
（3）满足以下条件时，甲方于3个工作日内向管理人指定账户支付受让转增
股票价款30%的剩余部分：
①剥离资产中除不动产、股权类资产之外，其余资产均应向信托计划交割完
毕（以广田集团与信托公司之间签署并经甲方认可的信托协议的交割标准为准）；
②财务投资人支付完毕股票对价款；
③按照《重整计划》规定的条件，广田集团完成全部现金清偿或予以提存。
乙方应积极促成前述付款条件，甲方在前述条件均成就的情况下，确保于
（4）转增股票过户
各方同意，管理人和/或乙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款后30
个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证券账户。甲方应提供及时且必要的配
合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
（5）交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例
予以自行承担。
（1）抵偿普通债权的股票价格为10.50元/股且确保所有债务得到全部清偿。
（2）甲方以总额825,211,720元（大写：捌亿贰仟伍佰贰拾壹万壹仟柒佰贰
拾元）为对价有条件受让转增股票825,211,720股，每股价格1元，持股比例为22%，
且为重整后广田集团第一大股东。
（3）广田集团应与信托公司就非保留资产设立财产权信托计划、签署相关
信托协议，剥离资产中除不动产、股权类资产之外，其余资产均应向信托计划交
割完毕（以广田集团与信托公司之间签署并经甲方认可的信托协议约定的交割标
准为准），确保非保留资产不会给重整后的广田集团造成损失。
（4）除甲方外参与乙方本次重整的其他财务投资人需双方共同协商确定。
（5）甲方本次投资获得有权机关的相关批复/纪要文件等。
（1）积极配合乙方、管理人的重整工作。
（2）全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的以甲方为产业投资人的《重
整计划》相关内容。
（3）在重整完成后，在同等条件下，甲方依法依规优先为乙方提供产业资
源支持、业务支持等。
（4）签订本协议之前甲方已经完成有关决策机构审议批准，并且在本协议
签订之日起3日内启动经营者集中申报流程。
（5）按照本协议的约定按时支付重整投资款。
（1）积极推动重整各项工作，推动经甲方确认的《重整计划草案》获得债
权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。
（2）乙方承诺，乙方将清理截至重整受理日前发生的债务，并预留充足偿
债资源。保证乙方所有债务及或有债务均能全部清偿，不会给重整后的广田集团
造成损失。
（3）乙方承诺夯实保留资产价值，将非经营必需的资产（特别是债权类资
产）完全剥离。
乙方承诺将与信托公司就非保留资产设立财产权信托计划，并签署相关信托
协议，同时在《重整计划》执行期限届满前将除不动产、股权类资产之外的非保
留资产注入信托计划，完成相应资产的交割，确保非保留资产不会给重整后的广
田集团造成损失。否则甲方有权退出重整程序，并要求管理人退还保证金。
剥离资产中不动产、股权类资产应在2023年12月31日出表，《重整计划》执
行期届满后6个月内完成向信托公司的交割。
（4）乙方承诺，乙方向管理人、深圳中院和债权人会议提交的《重整计划
草案》和涉及广田集团权利义务的相关文件（包括但不限于《重整计划草案》的
说明文件等）均需取得甲方的同意。如乙方未经甲方同意向管理人、债权人、深
圳中院提供上述文件，或向管理人、债权人、深圳中院提供的上述文件与经甲方
同意的文件内容不一致的，甲方有权决定退出重整程序。
（5）乙方承诺，资本公积转增股票部分，用于抵偿普通债权的股票价格为
（6）乙方承诺，乙方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件中所
含内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。其
中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上
的签字、签章和图章均真实。
（7）乙方同意且承诺，除甲方外参与乙方本次重整的其他财务投资人需双
方共同协商确认。
（8）全面履行本协议约定以及经深圳中院裁定批准的《重整计划》相关内
容，并接受管理人的监督。
（1）本协议经协议各方签字、盖章，并在甲方获得有权机关对本次投资事
项作出的相关批复/纪要文件等。
（2）本协议未尽事宜可由协议各方另行协商并签订补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协
议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（1）甲方不履行本协议约定义务的，甲乙双方应充分协商沟通，若仍协商
不能的，乙方有权单方解除本协议，甲方已经支付的股票受让对价（含履约保证
金）将不予退还。
（2）若《重整计划草案》未依法获债权人会议表决通过或未获得出资人会
议表决通过，或未经深圳中级人民法院裁定批准，本协议自动解除。管理人应在
本协议解除之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价（含
履约保证金）。
（3）本协议签署后、《重整计划草案》获法院裁定批准之前，若乙方违反
本协议任一约定的，甲方有权解除本协议退出乙方重整程序，管理人应在甲方出
具书面解除通知之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价
（含履约保证金）。
（4）重整期间内，如广田控股、实际控制人及其一致行动人持有广田集团
的股份减少，甲方有权解除本协议退出重整程序，并要求管理人在甲方出具书面
解除通知之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价（含履
约保证金）；但因广田控股、实际控制人被动减持股份（例如被法院强制执行等
情况），且未导致前述两方丧失对广田集团控股权地位的情况除外。
（5）若乙方以明示或默示的方式表明不执行《重整计划》，或其履行《重
整计划》出现客观障碍，抑或法院裁定终止《重整计划》的执行并宣告乙方破产
的，本协议自动解除，甲方已实际支付的偿债资金和偿债借款作为共益债务及时
退还。
（6）甲方参与本次重整须获得有权部门批复（包括但不限于有权机关对本
次投资事项作出的相关批复/纪要文件、反垄断部门批复等），如未能取得全部
必要审批或批复，本协议自动解除，管理人须全额退回报名保证金。
（7）甲方依据本条2-6款约定解除本协议的，监督方应按甲方通知的期限返
还甲方参与本次重整投入的全部资金，若甲方有未能全额收回的部分，按照《企
业破产法》第四十二条、第四十三条执行。
四、信息披露义务人本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况
本次权益变动中特区建工受让的825,211,720股股票系上市公司资本公积金
转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。
信息披露义务人作出承诺，自取得本次转增股票之日起36个月内不转让或者委托
他人管理本次转增取得的股份。
根据经法院裁定的《重整计划》、本次权益变动各方签署的协议以及信息披
露义务人出具的相关承诺及说明，经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权
益变动报告书》已披露的情形外，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份不存
在其他权利限制的情况。
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动，特区建工受让广田集团资本公积转增的股票825,211,720股，
总对价为82,521.17万元。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经支付了受
让股份的全部对价款项。
经核查，根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明及其提供的财务报表或
审计报告，本次权益变动，信息披露义务人受让广田集团资本公积转增股份的资
金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
第六节 对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，
重整后广田集团将聚焦主营业务布局全产业链，完善管理体系防范经营风险，以
存量业务为基础，结合产业投资人的产业协同效能，成为具有良好持续经营能力
的上市公司。
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人
无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂未
存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若有合适
的合作方，信息披露义务人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要，以市
场化原则引入有实力的战略投资者或其他投资方，增强公司拓展新业务的能力，
或者注入相关优质资产并出售部分资产，进行资产、业务整合或重组的可能。如
果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和
义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，
截至本核查意见出具日，除以上披露的事项外，信息披露义务人无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的核查
一、对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市
公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益变动对上市
公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市
公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持
独立。
为进一步保持上市公司独立性，信息披露义务人出具《关于保证深圳广田集
团股份有限公司独立性的承诺函》，内容如下：
“（一）确保上市公司业务独立
直接面向市场独立自主持续经营的能力。
进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
（二）确保上市公司资产独立
辅助生产系统和配套设施。
形。
（三）确保上市公司财务独立
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
行账户。
用等财务、会计活动。
（四）确保上市公司人员独立
人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、
监事之外的职务或领取薪酬。
间完全独立。
进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免
决定。
（五）确保上市公司机构独立
相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。
本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。本公司保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对同业竞争的影响
（一）本次权益变动前的同业竞争情况
经核查，本次权益变动前，特区建工未持有上市公司股份，因此特区建工及
其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次权益变动后的同业竞争情况
经核查，本次权益变动完成后，特区建工控制的深圳市建安（集团）股份有
限公司、深圳市天健第三建设工程有限公司、深圳市特区建工科工集团装饰科技
有限公司与上市公司在公共建筑装饰工程方面存在一定业务重合，具体情况如下：
公司名称 主营业务
公司名称 主营业务
房屋建筑业，建筑安装业，建筑装饰、装
深圳市建安（集团）股份有限公司
修和其他建筑业
深圳市天健第三建设工程有限公司 房屋建筑业
深圳市特区建工科工集团装饰科技有限公司 建筑装饰
为规范及避免同业竞争问题，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，内容如下：
“1、针对因本次权益变动而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间
的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的
要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利
益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，在本次权益变动完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、
业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务
重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使
本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业
竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的
要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、
备案等程序为前提。
人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行
业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促
使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根
据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东
的合法权益。
履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
三、对关联交易的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在发生重
大交易的情形。
根据经法院裁定的《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人作为产
业投资人将协同下属子公司与上市公司拓展业务布局，可能会形成关联交易，届
时信息披露义务人将督促上市公司严格履行关联交易审批程序，并及时披露。除
此之外，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易的
情形。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上
市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
合法利益。
管规定要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的
担保。”
经核查，本财务顾问认为，为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其
控股股东出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信
息披露义务人及其控股股东与上市公司之间的关联交易情况。
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大
交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间交易
经核查信息披露义务人出具的说明，在本核查意见出具日前二十四个月内，
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在其他与
上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查信息披露义务人出具的说明，在本核查意见出具日前二十四个月内，
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董
事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
经核查信息披露义务人出具的说明，在本核查意见出具日前二十四个月内，
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股票情况的核查
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况
经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况
经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
第十节 对信息披露义务人具备上市公司管理能
力及履行相关承诺能力的核查
经核查信息披露义务人出具的相关承诺及说明，信息披露义务人已建立良好
的公司治理架构，信息披露义务人具备相应的上市公司经营管理经验，经营管理
层具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人具备履行相关承诺
的能力。
第十一节 对信息披露义务人其他重大事项的核
查
经核查信息披露义务人出具的相关承诺及说明，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在
为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的协议、其他安排或
信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的协议、其他安
排或信息。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
第十二节 对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信
息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
一、信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请国信证券担任本次权益变动的
财务顾问，聘请北京德恒（深圳） 律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次权益变动的审计机构，聘请同
致信德（北京）资产评估有限公司担任本次权益变动的评估机构，上述聘请符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
二、财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，国信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请国信证券担任本次权益变动的财务顾问，国信
证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22号）的相关规定。
第十三节 财务顾问核查意见
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。信息披露义务人已做
出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳广田集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
郑啸宇 姚洁茹 范雪葳
财务顾问主办人：
李钦军 张 爽 万 雨
法定代表人或授权代表：
谌传立
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