安徽承义律师事务所
关于
天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编: 230022
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安徽承义律师事务所
关于天邦食品股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
（2023）承义法字第00343号
致：天邦食品股份有限公司
根据天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”、“发行人”、“上市
公司”或“公司”）与安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）签订的《律师
法律服务协议》，本所接受天邦食品的委托，指派束晓俊、万晓宇、杨军律师（
以下简称“本所律师”）作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行
”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行
与承销管理办法》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），
以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有
效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等
法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、材料和证
言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后， 严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担相应的责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）上市公司的批准和授权
司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股
票方案的议案》、
《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、
《关于公
司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次发
行相关议案。
述与本次发行相关的议案。
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A
股股票预案（修订稿）的议案》
、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。
公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《向特定对象发行股票方案
论证分析报告》等本次发行相关议案。
于延长公司向特定对象发行A股股票发行方案决议有效期的议案》。
延长公司向特定对象发行A股股票发行方案决议有效期的议案》。
（二）深交所审核及中国证监会注册
深交所上市审核中心于2023年6月8日出具了《关于天邦食品股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公
司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
中国证监会于2023年7月7日出具了《关于同意天邦食品股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定
对象发行已获得必要的授权和批准。
二、本次发行过程的合规性
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或 “主承销商” ）作
为天邦食品本次发行的保荐机构，兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公
司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证券有限公司、中国国际金
融股份有限公司作为本次发行的联席主承销商（以下银河证券、兴业证券股份有
限公司、中信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国
富证券有限公司、中国国际金融股份有限公司合称“联席主承销商” ）。经核
查，本次发行的发行过程、发行结果及缴款和验资情况如下：
（一）认购邀请书发送情况
发行人与联席主承销商于2023年12月6日向深交所报送了发行方案及《天邦
食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包
括截至2023年11月30日发行人前20名股东（张邦辉为发行人控股股东、实际控制
人，银河德睿资本管理有限公司为保荐人（联席主承销商）中国银河证券股份有
限公司的全资子公司，中国银河证券股份有限公司为保荐人（联席主承销商），
中信中证资本管理有限公司为联席主承销商中信证券股份有限公司的全资子公
司，申万宏源证券有限公司为联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司
的控股股东，故不再向上述股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第25名），
符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的40家证券投资基金管理公司、44家
证券公司、17家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的62家投
资者，合计183名。联席主承销商于2023年12月18日向上述投资者以电子邮件或
邮寄的方式发送了认购邀请书。
自2023年12月6日报送发行方案后至申购日（2023年12月21日）前，新增意
向投资者7家，联席主承销商向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书及
申购报价单等文件。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次
拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据发行方案，发行人和联席
主承销商决定启动追加认购。自2023年12月22日启动追加发行后，新增意向投资
者6家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了追加认购邀请
书及追加申购单等文件。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
经核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认
购时间与认购方式、 发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》《追加申购单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按
照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
因此，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《追加认购邀
请书》《申购报价单》《追加申购单》等认购邀请文件的内容合法有效，发行
人本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《注册管理办法》《证券发行
与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，符合发行人
关于本次发行的股东大会、董事会决议内容，也符合向深交所报送的发行方案
文件的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2023年12月21日上午9:00-12:00为集中接收报价
时间，在本所律师的见证下，经联席主承销商与本所律师的共同核查确认，截止
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管
理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证
金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，8名投资者
的报价均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额（元 报送材 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元） ） 料方式 保证金 效申购
武汉回盛生物科技股份
有限公司
广东德汇投资管理有限 3.23 57,150,000.00
募证券投资基金 3.13 58,000,000.00
广东德汇投资管理有限 3.23 57,150,000.00
募证券投资基金 3.13 58,000,000.00
国泰君安证券股份有限
公司
国泰君安金融控股有限
公司
根据投资者申购报价情况，并根据认购邀请书中规定的定价原则，确定本
次发行价格为3.13元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本
次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购
家数不超过35家，根据认购邀请书规则，发行人与联席主承销商经协商后决定
以首轮报价确定的发行价格3.13元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，截至2023年12月27日17:00，联
席主承销商共收到11家投资者（其中2家投资者为首轮报价的投资者）的追加认
购申请，具体申购情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（元 报送材 是否缴纳 是否有
（元） ） 料方式 保证金 效申购
汇添富基金管理股份有
限公司
中阅资本管理股份公司
募证券投资基金
现场送
达
上海拓牌私募基金管理
号私募证券投资基金
太仓赢源咨询管理中心
（有限合伙）
本轮追加认购结束后，根据认购邀请书中“对发行结果进行调整的方法”所
描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追
加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
因此，参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范
围内。除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余
投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，17名投资者的报价均为
有效申购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行股份数量382,741,206股，募集资金总额1,197,979,974.78元，未超
过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量
和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为17家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
次发行价格为3.13元/股。具体配售情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享私募证券投资基金
中阅资本管理股份公司—中阅定
增优化5号私募证券投资基金
上海拓牌私募基金管理有限公司
—拓牌兴丰5号私募证券投资基金
太仓赢源咨询管理中心（有限合
伙）
合计 382,741,206 1,197,979,974.78
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、最终确定的发行
对象及获配股数，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细
则》等相关规定，符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则
，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订认购协议
根据配售结果，2023 年 12 月 27 日，发行人、主承销商以电子邮件的方式
分别向上述 17 名发行对象发出《缴款通知书》及《认购协议》等文件。
发行人分别与上述17名发行对象签署了《认购协议》，对本次发行的认购方
式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法有效，符合《中华人民共和国
民法典》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
（五）缴款及验资
实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（天职业字[2023]54418 号）。截至
额人民币 1,197,979,974.78 元。
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023 年 12 月 29 日，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出
具了《验资报告》（天职业字[2023]54420 号）。根据该报告，截至 2023 年 12 月
为人民币 1,197,979,974.78 元，扣除发行费用（含税金额）人民币 11,425,835.30
元，天邦食品实际募集资金净额为人民币 1,186,554,139.48 元，其中新增股本人
民币 382,741,206 元，新增资本公积人民币 803,812,933.48 元，投资者以货币出
资。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平
、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定
，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议内容，符合本次发行方案的
规定，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律
法规的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《
证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须
开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照
相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优
选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
募证券投资基金
中阅资本管理股份公司—中阅定增优化5
号私募证券投资基金
上海拓牌私募基金管理有限公司—拓牌兴
丰5号私募证券投资基金
经核查，本次发行的对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当
性管理相关制度要求。
（二）关联关系核查
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承
诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或
变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关
方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认
购的情形。
（三）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法
》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，联席
主承销商和本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
限公司属于证券公司，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案
办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产
管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。
以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法
》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定
范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次
认购。其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登
记手续，并已提供产品备案证明，前述公募基金无需按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行相关备案登记手续。
AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法
》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券
投资基金业协会登记备案。
份公司及其管理的私募基金产品、上海拓牌私募基金管理有限公司及其管理的私
募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定，完成私募基金管理人登
记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案
管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计
划备案登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定以及上市
公司股东大会决议通过的本次发行方案的要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已经取得了必要的批准和授权；为本
次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的
内容合法有效，《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的发送范
围符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次发行之发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确
定的程序和规则，发行对象及其获配股数、获配金额及缴款验资均符合相关法
律法规及规范性文件的规定以及上市公司股东大会决议通过的本次发行方案的
要求，发行过程和发行结果公平、公正；本次发行涉及的《认购协议》内容合
法、有效；发行人尚需完成本次发行新增股份的登记手续及工商变更登记事宜
，并依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为（2023）承义法字第00343号《安徽承义律师事务所关于天
邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》之签字盖章页）
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