深圳市盐田港股份有限公司
独立董事制度
（2023 修订版）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范
运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公
厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称《独董办法》）《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、深圳证券交易所规则指引文件及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况，深圳市盐田港股份有限公
司（以下简称“公司”）制定独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中独立董事占董事人数的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略规划委员会，审计委员会，提名、薪酬
与考核委员会，投资审议委员会，其中，审计委员会，提名、薪
酬与考核委员会，投资审议委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
第二章 任职条件
第四条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第（一）项至第（六）所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
本条中，
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 提名、选举和任免
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公
布上述内容。提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东
大会召开前，应当根据深圳证券交易所相关监管规定披露相关内
容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对
独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在
任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
第九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独董办法》相关任职条件及规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律、法规和公司章程规定时，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第十条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第四章 职权及义务
第十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规
定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》的有关规定，对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事每年在公司的现场工作的时间不应少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 公司为独立董事提供履行职责所必要的工作条
件和人员支持，公司董事会秘书、董事会秘书处协助独立董事履
行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用由公司承
担。
第十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十九条 独立董事应亲自参加董事会会议，因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告内容应
当符合《独董办法》的相关规定。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第二十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 专门会议
第二十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，
并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应披露的关联交易（本制度所指应披露的关联交易，
依照《深圳证券交易所上市规则》规定执行）；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议，独立董事审议下列事项，应当经独立董事专门会议
审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易（本制度所指应披露的关联交易，
依照《深圳证券交易所上市规则》规定执行）；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（七）独立董事根据需要研究讨论公司其他事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章、深
圳证券交易所规则指引文件和公司章程规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自发布之日起开始实施，2008 年修订的
《深圳市盐田港股份有限公司独立董事制度》同时废止。
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