浙江荣晟环保纸业股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙
江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对拟定公司董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议
事规则规定补足委员人数。
第九条 董事会办公室为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员
人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事候选人及经理层人选予以搁置。
第四章 决策程序
第十五条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关合理费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十八条 提名委员会会议根据需要不定期召开，提名委员会主任委员或两
名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十九条 提名委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。紧急情
况下，在保证提名委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可
以不受前款通知时间的限制。
第二十条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委员
仅能委托独立董事委员出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 提名委员会根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员负责
召集和主持。主任委员不能主持时可委托一名独立董事委员主持。
第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采
取通讯表决。非现场会议或通讯方式出席委员的意见由会议记录人如实记录其真
实的表决意见，全体出席委员应当在会议记录中签名确认。
第二十五条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。会议
记录及会议材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通
报。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 回避制度
第三十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十六条 自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，
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