证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2023-108
西安中熔电气股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称本激励
计划）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据西安中熔电气股份有
限公司（以下简称公司）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12
月29日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定本激励计划的预留授予日为2023年12月29日，向符合授予条件的94名激励对象授
予24.34万股第二类限制性股票，授予价格为99.38元/股（调整后），剩余0.6336
万股预留限制性股票不再授予，按作废失效处理。本次授予后，本激励计划预留
部分限制性股票全部授予完毕。
现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
等相关议案，本激励计划主要内容如下：
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本
激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
任职的高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人
及其配偶、父母、子女。其中，本激励计划首次授予的激励对象人数为158人，预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额6,627.7427万股的5.00%。
本激励计划授出权益分配情况具体如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量 股票总数的比 公告时公司股
号
（万股） 例 本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）骨
（156 人）
首次授予部分合计 306.4135 92.46% 4.62%
预留部分 24.9736 7.54% 0.38%
合计 331.3871 100% 5.00%
注：1 、公司全部在有 效期 内的股权激励计 划所涉及的 标的股票总数累 计未超过公 司股本总额的
过公司股本总额的1.00%；
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。
（2）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留
权益的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 20%
起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 20%
起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 20%
起 54 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之日
第四个归属期 20%
起 66 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 66 个月后的首个交易日至授予之日
第五个归属期 20%
起 78 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留部分的限制性
股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理
归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不
第一个归属期 2023年
低于25％，且不低于2022年营业收入
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入复合增长率不
第二个归属期 2024年
低于25％，且不低于2023年营业收入
以2021年营业收入为基数，2025年营业收入复合增长率不
第三个归属期 2025年
低于25％，且不低于2024年营业收入
以2021年营业收入为基数，2026年营业收入复合增长率不
第四个归属期 2026年
低于25％，且不低于2025年营业收入
以2021年营业收入为基数，2027年营业收入复合增长率不
第五个归属期 2027年
低于25％，且不低于2026年营业收入
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司（含子公司）内部绩效考核相关制度实施。
公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核
结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的个人归属系数如下
表所示：
考核结果 A B C D
个人归属系数 100% 100% 90% 50%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序
西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会办理
份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核查<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）>中激励对象名单的议案》。
西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议
案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消2023年第一次临时股东大会部分提案并
增加临时提案的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议
案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》。
姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月
的核查意见及公示情况说明的公告》。
人买卖公司股票情况的自查公告》。
西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。
第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日激励对
象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予预留限制性股票是否满足授予条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和本激励计
划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，
才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司董事会经过核查认为，公司及本次获授预留限制性股票的激励对象均未
发生上述任何一种情形。本激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，
同意确定以2023年12月29日为预留授予日，向符合授予条件的94名激励
对象授予24.34万股第二类限制性股票，授予价格为99.38元/股（调整后）。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司于2023年12月29日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，以总股本66,277,427股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计分配现金红利39,766,456.20元。
根据《管理办法》、本激励计划的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授
权，董事会同意将本激励计划首次及预留部分的限制性股票授予价格由99.98元/
股调整为99.38元/股。
公司《激励计划》中计划预留限制性股票24.9736万股，本次实际授予24.34万
股预留限制性股票，剩余0.6336万股预留限制性股票不再授予，按作废失效处理。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会
审议通过的《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》内容一致。
四、本激励计划预留限制性股票的授予情况
（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（二）预留授予日：2023年12月29日
（三）预留授予数量：24.34万股，剩余0.6336万股预留限制性股票不再授予，
按作废失效处理。
（四）预留授予价格：99.38元/股（调整后）
（五）本次限制性股票预留授予激励对象共94人，授予分配情况具体如下
占预留授予限制 占预留授予日
获授的限制性股
职务 性股票总数 公司总股本
票数量（万股）
的比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
员以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工 24.34 97.46% 0.37%
（94人）
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
人及其配偶、父母、子女。
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（六）本次预留限制性股票在2023年授予，预留授予的限制性股票的归属安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 20%
起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 20%
起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 20%
起 54 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之日
第四个归属期 20%
起 66 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 66 个月后的首个交易日至授予之日
第五个归属期 20%
起 78 个月内的最后一个交易日止
（七）本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允
价值，公司已确定2023年12月29日作为本激励计划的预留授予日，具体参数选取如下：
（一）标的股价：130.76元/股（授予日公司股票收盘价）
（二）有效期分别为：18个月、30个月、42个月、54个月、66个月（授予日起
至每期首个可归属日的期限）
（三）波动率分别为：14.33%、21.51%、21.61%、21.77%、24.04%（分别采用
创业板综指对应期限的波动率）
（四）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人
民银行制定的金融机构2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（五）股息率：0.8332%、0.9967%、1.6252%、1.9343%、1.3904%（采用公司
所属证监会行业—电气机械及器材制造业最近2年、3年、4年、5年、6年平均股息
率）。
本激励计划的预留授予日为2023年12月29日，公司向激励对象计划授予限制性股票
本激励计划计划授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予股 预 计 摊 销
票数量（万 的 总 费 用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经
营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性
和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说
明
本次激励计划的预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、监事会核查意见
根据《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定，公司监事会对
公司2022年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单等相关事项进行了审核，
发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划中规
定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的管理人
员及核心业务人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单
独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。预留授予激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对
象范围。预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票条件。
（三）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中关于授予
日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的预留授予条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年12月29日，并同意
向符合授予条件的94名激励对象授予24.34万股第二类限制性股票，授予价格为
八、独立董事意见
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为2023年12月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《
（二）本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励
对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划规定的预
留限制性股票授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励约束机制，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留
授予日符合相关规定，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年12月29日，并
同意向符合授予条件的94名激励对象授予24.34万股第二类限制性股票，授予价格
为99.38元/股（调整后）。
九、律师出具的法律意见
上海锦天城律师事务所认为：
（一）公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次授予的授予条件已经成就；公司本次授予的授予日确定、激
励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
十、备查文件
（一）《第三届董事会第十四次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《第三届监事会第十四次会议决议》；
（四）《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截
至预留授予日）的核查意见》；
（五）《上海锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司2022年限制
性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》；
特此公告。
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