证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长
岳阳兴长石化股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
王妙云 陈 斌 高卫国
易 辉 付 锋 邹海波
李国庆 何翼云 彭 翰
全体监事签名：
李建峰 李菊君 彭 亮
杨晓军 王 珏
除任董事外的其他高级管理人员签名：
霍国良 李湘波
岳阳兴长石化股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发
指 岳阳兴长石化股份有限公司
行人、岳阳兴长
中石化资产公司、
指 中国石化集团资产经营管理有限公司
控股股东
中国石化集团、实
指 中国石油化工集团有限公司
际控制人
《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
本发行情况报告书 指
票发行情况报告书》
本次发行、本次向 岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
指
特定对象发行 之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
募集说明书 指
票募集说明书》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、保
荐人（联席主承销 指 中信建投证券股份有限公司
商）
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、验资机
指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍
五入所致。
第一节 发行人发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）岳阳兴长及控股股东的批准和授权
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
石化资产公司出具股东意见，同意发行人本次向特定对象发行股票方案。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事
宜发表了同意的独立意见。
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
过《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，为确保本次发行顺
利进行，基于公司股东大会审议通过的发行预案和授权范围，在本次发行注册
批复有效期内，本次向特定对象发行股票的过程中，如按照竞价程序簿记建档
后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司总
经理与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成
的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票
数量的 70%。
（二）本次发行履行的其他审批程序
阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2054 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项
全部以现金支付。
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023 年 12 月 26 日，中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 12 月 26 日出具的《岳
阳兴长石化股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2023]0126 号），截至 2023
年 12 月 26 日止，岳阳兴长本次向特定对象发行股票总数量为 61,616,251 股，发
行价格为 15.80 元/股，募集资金总额为人民币 973,536,765.80 元，扣除本次发行
费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 11,438,679.24 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据发行人《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募
集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本
根据发行人《岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过
价 15.00 元/股和 61,616,251 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 20%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票
数量（即 61,616,251 股），符合国资有权单位批复的要求，已超过本次拟发行
股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2023 年 12 月 19 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
浙江天册律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请
书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本
次的发行价格为 15.80 元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.33%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 973,536,765.80 元，扣除相关不含税发行费用人
民币 11,438,679.24 元，募集资金净额为人民币 962,098,086.56 元。
（五）发行对象
发行人控股股东中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股
票实际发行数量的 22.91%，认购金额不低于 18,000.00 万元（含本数）且不超过
价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价
格认购本次向特定对象发行的股票。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.80 元/股，发行
股数 61,616,251 股，募集资金总额 973,536,765.80 元。
本次发行对象最终确定为 8 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认
购协议。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
中国石化集团资产经营管理有限
公司
中节能（湖北）环保产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
国调战略性新兴产业投资基金
（滁州）合伙企业（有限合伙）
济南汇正投资合伙企业（有限合
伙）
合计 61,616,251 973,536,765.80 -
（六）限售期
本次发行完成后，中石化资产公司认购的本次发行的股份自发行结束之日
起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象
基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市
交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人、联席主承销商于 2023 年 11 月 15 日向深交所报送《岳阳兴长石化
股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与
承销方案相关附件，包括截至 2023 年 10 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（不
含关联方），26 家基金公司、13 家证券公司、8 家保险机构和 119 家已表达认
购意向的投资者。
在发行人、联席主承销商报送上述名单后，有 51 名新增投资者表达了认购
意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的
《岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》的基础之上增加该 51 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
在浙江天册律师事务所的见证下，截至发行 T 日（2023 年 12 月 21 日）前，
发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向 237 名符合相关条件的投资
者发出了《认购邀请书》及《岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与
本次发行认购。前述 237 名投资者中具体包括基金公司 41 家、证券公司 23 家、
保险机构 15 家、已表达认购意向的投资者 138 家以及截至 2023 年 10 月 30 日收
市后发行人前 20 名无关联关系的股东 20 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行
的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，
认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
除中石化资产公司外，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不
存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”
的情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 12 月 21 日（T 日）上午 9:00
至 12:00，在浙江天册律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到 11
名认购对象的申购报价，其中 10 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且
按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 15.05 元/股-18.50 元/
股。具体申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否按时、足 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 额缴纳保证金 效申购
中节能（湖北）环保产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
济南汇正投资合伙企业（有限合
伙）
国调战略性新兴产业投资基金（滁
州）合伙企业（有限合伙）
申购价格 申购金额 是否按时、足 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 额缴纳保证金 效申购
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行
人和联席主承销商确定本次发行价格为 15.80 元/股，本次发行对象最终确定为 8
家，本次发行股票数量为 61,616,251 股，募集资金总额为 973,536,765.80 元。最
终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
限售期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
中国石化集团资产经营管理有限
公司
中节能（湖北）环保产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
国调战略性新兴产业投资基金
（滁州）合伙企业（有限合伙）
济南汇正投资合伙企业（有限合
伙）
合计 61,616,251 973,536,765.80 -
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 中国石化集团资产经营管理有限公司
统一社会信用代码 91110000710933868G
成立时间 2005 年 12 月 7 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,008,000.00 万元
住所 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 12 层
法定代表人 李成峰
实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生
产；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学
品）；石油化工原辅材料（危险化学品除外）、设备及零部件
采购销售；建筑安装；机电设备仪表制造及检修服务；房地产
业务；进出口业务；工程承包；招标代理；技术开发、技术服
务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业管理；劳务服
经营范围
务；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；
危险货物运输；住宿、餐饮服务；港口经营；危险化学品生
产、经营；出版物、包装装潢、印刷品印刷；室内游泳馆。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业名称 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA49L86D3C
成立时间 2020 年 10 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,000.00 万元
主要经营场所 洪山区珞狮北路 3 号学府鑫苑 2 号楼 19 层 1 号
执行事务合伙人 中节能翼和（湖北）私募基金管理有限公司
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公
经营范围 开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
企业名称 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341171MA8ND9R26A
成立时间 2021 年 11 月 10 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 601,000.00 万元
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路 1999 号
主要经营场所
苏滁国际商务中心 407-1 室
执行事务合伙人 国调战新投资管理（安徽）有限公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
企业名称 鹏华基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300708470788Q
成立时间 1998 年 12 月 22 日
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 15,000.00 万元
住所 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人 何如
经营范围
可的其它业务。
企业名称 汇添富基金管理股份有限公司
统一社会信用代码 91310000771813093L
成立时间 2005 年 2 月 3 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 10,000.00 万元
住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H686 室
法定代表人 李文
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
经营范围 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立时间 2011 年 6 月 21 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000.00 万元
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立时间 2006 年 6 月 8 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业名称 济南汇正投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370112MACU4MUX93
成立时间 2023 年 8 月 17 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 50,010.00 万元
山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大
主要经营场所
厦 1108-4
执行事务合伙人 山东历晟投资有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行对象与发行人关联关系
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，除发行人
控股股东中石化资产公司外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可
并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东中石化资产公司，为发行人
的关联方，参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议
和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回
避表决。
除中石化资产公司外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情
形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助
或者其他补偿的情形。除中石化资产公司外，前述发行对象与公司均不存在关
联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本发行情况报告书披露前 12 个月内，中石化资产公司及其关联方与公司之
间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均履行了必
要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本发行情况报告书披露
前 12 个月内公司与中石化资产公司及其关联方之间发生的关联交易均符合有关
法律法规。
除中石化资产公司外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募
投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师浙江天册律师事务所对本次
发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
中国石化集团资产经营管理有限公司、济南汇正投资合伙企业（有限合伙）
以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管
理计划相关登记备案程序。
中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调战略
性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）获配，前述私募基金及其
管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。
鹏华基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有
限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品
或社保基金产品等参与本次发行，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》的相关规定完成备案；其管理的公募基金产品、社
保基金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记
或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管
理计划备案等手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，
其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规
定完成了备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和
普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中节能（湖北）环保产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）
合伙企业（有限合伙）
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
经核查，上述 8 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
中石化资产公司已出具《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的
资金均为本公司自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于
本次认购的情形，不存在岳阳兴长直接或通过其利益相关方向本公司提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，除发行人
控股股东中石化资产公司外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可
并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情
形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：蔡子、李志强
项目协办人：卞晓慧
其他经办人员：孙栋、宋杨、朱进、金华强、郭祥利、刘坤、王洋、陈越
联系电话：010-56051518
传真：010-56160130
（二）联席主承销商：华英证券有限责任公司
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋
法定代表人：葛小波
联系电话：0510-85200510
传真：0510-85203300
联系人：余晖、徐睿、钱鹏程、周文景、陆相羽
（三）律师事务所：浙江天册律师事务所
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
负责人：章靖忠
经办律师：邱志辉、朱纯怡、刘珂豪
联系电话：0571-88165101
传真：0571-87902008
（四）审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
负责人：姚运海
经办注册会计师：袁雄、罗伟、贺妩妍
联系电话：0731-84450511
传真： 0731-84450511
（五）验资机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
负责人：姚运海
经办注册会计师：袁雄、贺妩妍
联系电话：0731-84450511
传真：0731-84450511
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比 限售股数
序号 股东名称
（股） 例 （股）
前海开源新经济灵活配置混合型证券
投资基金
前海开源公用事业行业股票型证券投
资基金
前海开源中国稀缺资产灵活配置混合
型证券投资基金
前海开源新兴产业混合型证券投资基
金
合计 159,971,624 51.93% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名
股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比 限售股数
序号 股东名称
（股） 例 （股）
中国石化集团资产经营管理有限公
司
前海开源新经济灵活配置混合型证
券投资基金
持股数量 持股比 限售股数
序号 股东名称
（股） 例 （股）
济南汇正投资合伙企业（有限合
伙）
前海开源公用事业行业股票型证券
投资基金
合计 196,708,364 53.21% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 61,616,251 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中石化资产公司仍
为公司控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完
成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和
补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保
持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业
务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实
质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合
理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成
重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间的同业竞争。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行
而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义
务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保
证不损害中小股东利益。
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次发行的联席主承销商中信建投证券、华英证券认为：
岳阳兴长本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。
本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本
次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关
规定，符合中国证监会《关于同意岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2054 号）和岳阳兴长履行的内部决策程
序的要求，发行过程合法、有效。
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发
行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发
行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除中
石化资产公司外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿情形。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为：
发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权；本次发行的询
价、申购和配售程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人与
发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序符合相关法律法规、规章
及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象的主体资格
符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发
行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
卞晓慧
保荐代表人签名： ________________ ________________
蔡 子 李志强
法定代表人或授权代表签名： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人签名：
_____________
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：______________ ______________ ______________
邱志辉 朱纯怡 刘珂豪
律师事务所负责人：______________
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本所出具的有关报告（CAC 证审字[2021]0130 号、CAC 证审字[2022]0030 号、
CAC 证审字[2023]0011 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ______________ ______________
袁 雄 罗 伟
______________
贺妩妍
会计师事务所负责人：______________
姚运海
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告（CAC 证验字[2023]0125 号、CAC 证验字[2023]0126 号）不
存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本
所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师： ______________ ______________
袁 雄 贺妩妍
会计师事务所负责人：______________
姚运海
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
公司名称：岳阳兴长石化股份有限公司
办公地址：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦
电话：0730-8829166
传真：0730-8829752
查阅时间：股票交易日上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00
（以下无正文）
（本页无正文，为《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书》之盖章页）
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