深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的组
织管理和议事程序，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法
和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简
称“法律法规”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策
所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股
东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的
规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其
他有关人员都具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改
选董事的股东大会召开之日止。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料。
所披露资料至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事提名的方式和程序为：
（一） 公司单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提出非独立董
事建议名单；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事
候选人的提案。董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人建议名单；提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的
股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知
股东。
（三） 董事候选人建议名单应提交公司董事会进行资格审查。
（四） 董事候选人由公司董事会确定，以提案的方式提交股东大会选举。
第十一条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一） 法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他规
定、《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权
其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
（二） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除
责任；
（三） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四） 法律法规、上交所的其他规定、《公司章程》规定的其他勤勉义
务。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第十三条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确
实不能出席董事会的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，
委托人应当独立承担相应法律责任。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十七条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 董事执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的构成及其职责
第十九条 董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体董
事人数的 1/3，且独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士。董事会
应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、
技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董
事的过半数表决通过。
第二十条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律法规或《公司章程》授予的其他职权。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第四章 董事长及其职权
第二十三条 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第二十四条 董事长依法律法规、
《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下
职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 《公司章程》、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其
他职权。
第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
第五章 董事会专门委员会
第二十六条 董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。
第二十七条 专门委员会成员由不少于 3 名董事组成。各专门委员会各设 1 名主
任（召集人），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任（召
集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（五） 法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第三十条 战略与投资委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第三十一条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第三十二条 各专门委员会为非常设机构，对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议。董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
第三十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议；
（一） 1/3 以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 全体独立董事的过半数提议时；
（四） 代表 10%以上表决权的股东提议时。
提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及
相关议题。
第三十六条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、
地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负
责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指
令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十八条 会议通知的送达可以采用专人送出、传真、或邮件（含电子邮件）。
定期会议的通知应提前 10 日通知到所有参会人员，临时会议的通知
应提前 3 日通知到所有参会人员。
出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时
限的限制。
第三十九条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参
加会议。
第四十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，
在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。1
名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席
会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不
可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 议案、议事和决议
第四十一条 董事会议案应符合下列条件：
（一） 内容不得与法律法规、
《公司章程》的规定抵触，且属于董事
会的职责范围；
（二） 有明确的议题和具体的决议事项；
第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。监事
可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的由半数以
上董事共同推举 1 名董事主持。
第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应
当充分听取列席人员的意见。
第四十六条 董事会表决由主持人组织，采用现场记名投票、举手、邮件（含电子
邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或《公司章程》
规定的其他形式表决。董事会的表决，实行 1 人 1 票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会议
主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意
见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 附则
第五十条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过半数”、“超过”、“低于”、
“少于”，都不含本数。
第五十二条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日
当日。
第五十三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》
《公司章程》以及有关法律法规办
理。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条 本规则经公司股东大会审议通过。
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