上海市锦天城律师事务所
关于苏州道森钻采设备股份有限公司
第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州道森钻采设备股份有限公司
第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：苏州道森钻采设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州道森钻采设备股份有
限公司（以下简称“公司”或“道森股份”）的委托，作为公司第一期“奋斗者”员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及其他有关法
律、法规和规范性文件，就公司本次员工持股计划事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》及中国证监
会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
道森股份、本公司、公司、
指 苏州道森钻采设备股份有限公司
上市公司
苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工
本次员工持股计划 指
持股计划
《苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员
《员工持股计划（草案）》 指
工持股计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《自律监管指引》 指
范运作》
《公司章程》 指 《苏州道森钻采设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上海市锦天城律师事务所关于苏州道森钻采设备股份有
本法律意见书 指 限公司第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）的法律
意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是由苏州道森压力控制有限公司于 2011 年 9 月 21 日以整体变更
方式设立的股份有限公司，于 2015 年 6 月 24 日经中国证券会《关于核准苏州道
（证监许可〔2015〕1367 号）
森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准，公开发行不超过 5,200 万股新股，并经上海证券交易所自律监管决定书
〔2015〕412 号文同意，发行人首次公开发行股票于 2015 年 12 月 10 日在上交
所主板挂牌交易，证券简称为“道森股份”，证券代码为“603800”。
（二）公司目前持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 9132050073178411X3），根据该营业执照记载，公司住所为苏州市相城区
太平镇，法定代表人赵伟斌，注册资本为人民币 20,800 万元，公司类型为股份
有限公司（上市），经营范围为“许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；水下系统和作业装备制造；普
通阀门和旋塞制造；通用零部件制造；液力动力机械及元件制造；气压动力机械
及元件制造；模具制造；机械零件、零部件加工；锻件及粉末冶金制品制造；金
属材料批发；海洋工程装备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备租赁；专用设备修理；通用设备修理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为长期。
（三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限
公司。经本所律师核查，道森股份不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情
形。
（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具
之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或终止
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师依照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查。
（一）根据道森股份的书面确认并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相
关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部
分第（一）项及《自律监管指引》第 6.6.1 条、6.6.2 条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律
监管指引》第 6.6.1 条的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与
其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则
的要求及《自律监管指引》第 6.6.1 条的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的参加对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员及核心骨干人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或
控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本次员工持股计划本期的总人数不超
过 44 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中预计参与董事、监事、
高级管理人员共计 3 人。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划参加对象的资金来源为持有人自有资金、公司计提的激励基金，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划股票来源为上市公司回购本公司 A 股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的存续期为 60 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股
计划首次受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票
的比例分别为 50%、50%。预留份额的分配方案应在 2024 年第三季度报告披露
前明确分配情况，预留部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起 12 个月后
分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留份额分配之日起算满 12 个月、24
个月，每期解锁标的股票的比例分别为 50%、50%。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划涉及的资金总额上限为 2,570.95 万元。本次员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与
人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股
计划持有人分配情况如下：
持有份额上限 占本期持股计划
序号 姓名 职务
（万元） 的比例
其他核心骨干员工（41 人） 1,522.60 59.22%
预留份额 306.91 11.94%
合计 2,570.95 100.00%
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 小项关于员工持股计划持股规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股
计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划已对以下事项作出了明确约定：1、员工持股计划的目的和基本原则；2、员工
持股计划持有人的确定依据和范围；3、员工持股计划的资金、股票来源、规模
和购买价格；4、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；5、员工持股计划
的管理模式；6、员工持股计划的资产构成及权益处置方法；7、员工持股计划的
变更、终止；8、本员工持股计划的会计处理；9、公司与持有人的权利与义务；
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引》第 6.6.5 条关于员工持股计划草案的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引》的相关规定。
三、 公司实施本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相关公
告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下
程序：
计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
了《关于<苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工
持股计划管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期“奋
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
斗者”员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联
董事已按规定回避表决，并同意提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分
第（九）条及《自律监管指引》第 6.6.4 条的相关规定。
了《关于<苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工
持股计划管理办法>的议案》，对实施本次员工持股计划发表了审核意见，认为：
“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员
工持股计划的情形。
股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定公司《第一期“奋斗者”员工持
股计划（草案）》等相关文件，制定程序合法、有效。公司第一期“奋斗者”员工
持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形。
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
者的利益共享机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带
来更高效、更持久的回报。”
据此，本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第十条及《自
律监管指引》第 6.6.4 条的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第三部分第（十一）条及《自律监管指引》第 6.6.6 条的相关规定。
二十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》后的 2 个交易日内，公司公
告了相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的
法律程序。
（二）尚需履行的程序
《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东（关联
股东回避表决）所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持
股计划己履行的法定程序符合《指导意见》、
《自律监管指引》的相关规定，公司
尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次员工持股
计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。
四、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）
》，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具
备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。
本次员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，任意单一持有人均无法
对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且参加对象之间均未签署一致行
动协议或存在一致行动的相关安排。公司控股股东、实际控制人未参与本次员工
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协
议或存在一致行动的相关安排。公司部分董事、高级管理人员参与本次员工持股
计划，相关人员在公司董事会审议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。本
次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的
提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。因此，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关
系。
综上，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公
司收购管理办法》的相关规定。
五、 本次员工持股计划需履行的信息披露义务
根据《指导意见》
《自律监管指引》及《员工持股计划（草案）》的规定，随
着本次员工持股计划的推进，公司需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履
行相关信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日：
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市）；截至本法
律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》
规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规
定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》
《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会审议
通过后方可实施；
（四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次员
工持股计划不存在其他关联关系和其他一致行动关系；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的相关规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州道森钻采设备股份有限
公司第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）的法律意见书》签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
魏栋梁
负责人： 经办律师：
顾功耘 白 帆
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
