公司简称：陕鼓动力 证券代码：601369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
股票激励计划。
公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售
限制性股票并获益。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制
性股票事项对陕鼓动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经
营的影响发表意见，不构成对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股
东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
十八次会议分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表
了同意的独立意见。
公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批
复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 10 月 14 日，公司
披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 654 人，实际授予数量
为 4983 万股。
事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。2022 年 9 月 16 日，公司披露了《西安陕鼓动力
股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司首次
授予限制性股票实际授予对象为 17 人，实际授予数量为 180 万股。
事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年激励计划中的 2 名激
励对象因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 110,000 股。2023 年 1 月 16 日，上述股份注销实施完毕。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力本次解除限售
及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售时间自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予登记
完成之日为 2021 年 10 月 11 日，首次授予部分第一个限售期于 2023 年 10 月 10
日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
关部门处罚；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
渎职的；
商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉
和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
产损失以及其他严重不良后果的；
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）公司业绩考核要求 2021 年净资产收益率 12.49%，
或 75 分位值；以 2017-2019 年三年净利润均值为基数， 2017-2019 年三年净利润均值为
或 75 分位值；2021 年主营业务收入占营业收入比例不低 率 124.48%，且不低于对标企业
于 85%。 均值； 2021 年主营业务收入占
注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归 营业收入比例 98.95%。
属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本
计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股
份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列
入发行股份当年及次年的考核计算范围。
（四）激励对象个人层面考核 652 名激励对象中，1 人离职，
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提 不再符合激励条件；411 名激励
下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效 对象绩效考核结果为“A”，当
考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会 期解除限售比例为 100%；223 名
计年度个人的绩效考核结果确定。个人当期实际解除限售 激 励 对 象 绩 效 考 核 结 果 为
额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。 “B” ， 当 期 解 除 限 售 比 例 为
果为“C”，当期解除限售比例
考核结果评定方式划分为：A 对应个人绩效考核系数为 为 50%；2 名激励对象绩效考核
核系数为 50%、D 对应个人绩效考核系数为 0%四个档次。 例为 0%，其股票暂不回购。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予部
分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股
东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解
除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本的 0.89%。
已获授限制性 本次可解除限 本次解锁数量占
姓名 职务 股票数量 售限制性股票 已获授限制性股
（股） 数量（股） 票比例（%）
陈党民 副董事长、总经理 380,000 125,400 33.00%
牛东儒 董事 220,000 72,600 33.00%
李付俊 董事、副总经理 310,000 86,955 28.05%
刘海军 常务副总经理 260,000 85,800 33.00%
周根标 副总经理 120,000 39,600 33.00%
刘忠 副总经理 120,000 39,600 33.00%
李广友 副总经理 230,000 75,900 33.00%
赵甲文 财务总监 230,000 75,900 33.00%
柴进 董事会秘书 100,000 33,000 33.00%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员
首次授予合计 49,830,000 15,379,816 30.86%
（三）回购注销部分限制性股票的说明
会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
根据公司《激励计划（草案）》之“第十四章 异动的处理”之“四、激励
对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中 2 名激励对象（1 名首次授
予激励对象，1 名预留授予激励对象）因其个人原因已离职，不符合激励计划
中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 300,000 股(首次授予部分 150,000 股，预留
授予部分 150,000 股)；238 名激励对象（均为首次授予激励对象）因岗位职级变
动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 962,184 股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 1,262,184 股。
公司分别于 2021 年 9 月 6 日、2022 年 7 月 20 日向激励对象授予限制性股
票，授予价格为 4.54 元/股（首次授予）、6.63 元/股（预留授予）；公司于 2022
年 6 月 16 日向全体股东每股派发现金红利 0.31 元（含税）；公司于 2023 年 6 月
部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分 3.88 元/股、预留授予部分
在公司实施 2021 年度、2022 年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获
授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁
时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（草
案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相
应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购时首次授予部分按 4.54 元/股将款
项退还员工（每股 4.54 元含 3.88 元的回购款及 0.66 元的现金分红款），预留授
予部分按照 6.63 元/股将款项退还员工（每股 6.63 元含 6.28 元的回购款及 0.35
元的现金分红款）。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 6,043,815.36 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象人数将变更为 667 人。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,727,191,217 股 变 更 为
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动
力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必
须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注
销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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