证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2023-068
苏州纳微科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：145,764 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 300.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,014.5948 万股的 0.75%。其中，首次授予
本次授予权益总额的 80.00%；预留 60.00 万股，占本激励计划公布时公司股本
总额 40,014.5948 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。。
（3）授予价格：35.00 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可
以每股 35.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 136 人，预留授予 41 人，为公司（含全资、控股
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括
独立董事、监事）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予和
预留授予各年度业绩考核目标一致，具体如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 6.1 亿元；
第二个归属期 2022-2023 年两年累计营业收入不低于 14.6 亿元；
第三个归属期 2022-2024 年三年累计营业收入不低于 26.4 亿元。
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A和B C D
个人层面归属比例 100% 60%-80% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。
（3）2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 2 月 19 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。
（4）2022 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（5）2022 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
和《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
（6）2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
（7）2023 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会
对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中
伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2022 年 4 月 8 日向激励对象授予 240.00 万股限制性股票，于 2022
年 12 月 2 日向激励对象授予 60.00 万股限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：
归属后首次
因分红送转导致归
归属价 归属 归 属 授予部分限 取 消 归 属 数 量 及 原
归属日期 属价格及数量的调
格 数量 人数 制性股票剩 因
整情况
余数量
因 7 名激励对象离 2021 年年度权益分
职，作废 73,200 股。 派已实施完毕，授
股 股
核结果为 C 本期个人 调整为 34.929 元/
层面归属比例不足 股。
考核结果为 D，本期
个人层面归属为 0，
处理因考核未完全
达标的限制性股票
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经
成就，本次可归属数量为 145,764 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条
件的 36 名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。董事牟一萍作
为本次激励计划的预留部分激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
属期
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性
股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2022 年
年 12 月 1 日。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
管理人员的情形；
公司 2022 年限制性股票激励计划预
（三）归属期任职期限要求 留授予的 41 名激励对象中：5 名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 对象因个人原因离职，预留授予仍在
足 12 个月以上的任职期限。 职的 36 名激励对象符合归属任职期
限要求。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求 伙）对公司 2022 年年度报告出具的
第一个归属期考核年度为 2022 年。 审计报告：2022 年度公司实现营业收
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考
核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 公司 2022 年限制性股票激励计划预
划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评 留授予仍在职的 36 名激励对象中：
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 19 名激励对象 2022 年个人绩效考核
际归属的股份数量： 评价结果为“A”，本期个人层面归
考核结果 A和B C D 属比例为 100%；17 名激励对象本期
个人层面归 个人绩效考核结果为“C”，本期个
属比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人
当年计划归属额度×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 145,764 股，同意公司按照激励计划相
关规定为符合条件的 36 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 36 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 145,764 股，公司可按照激励计划相关规定为符合条
件的 36 名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为 2023 年 12 月 2 日至 2024
年 12 月 1 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条
件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 12 月 2 日。
（二）归属数量：145,764 股。
（三）归属人数：36 人。
（四）授予价格：34.82616 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数
已获授予 量占已获
序 的限制性 可归属数 授予的限
姓名 国籍 职务
号 股票数量 量（万股） 制性股票
（万股） 总量的比
例
骨干人员（34 人） 31.36 8.5764 27.35%
合计 51.36 14.5764 28.38%
注：上表已扣减离职员工已获授但尚未归属的限制性股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除 5 名激励对象因离职丧失激励对象资格，17 名激励对象个人考核指标为 C
本期个人层面归属比例不足 100%，不符合归属条件，公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期 36 名激励对象符合《公司法》《证券法》等
法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 36 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 145,764 股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前 6 个月不存在买卖
公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，
公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
（二）第二届监事会第二十四次会议决议；
（三）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见；
（四）北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
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