浙江蓝特光学股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和浙江蓝特光学股份有限公司（以下简
称“公司”）的财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管
理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国担保法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律、法规及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本管理制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人的身份对于
债务人所负的债务提供保证、抵押及质押或其他形式的担保，当债务人不履行债
务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保
视同对外担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。
公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第六条 公司为他人提供担保，必须要求对方提供反担保等必要的措施防范
风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程或合伙协议复印件、法定代
表人、负责人或执行事务合伙人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的
相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 决策权限及审议程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大
会的授权范围内享有对外担保的决策权。
第十五条 公司对外担保应当由董事会或者股东大会审议通过。
第十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及公司关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民法
典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章
程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预
测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供
担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 公司对外担保的具体事务由公司财务部负责。
第二十八条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十一条 董事会建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后15个交易
日未履行偿债义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情
形的，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，公司应
当及时披露。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三章 对外担保信息的披露
第四十条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披
露事务管理制度》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第四章 责任追究
第四十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第四十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十五条 相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
第四十六条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相
关责任人应承担连带责任。
第四十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予处罚或处分。
第五章 附则
第四十八条 本制度由股东大会通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第五十条 本管理制度解释权属董事会。
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