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独立董事会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步发挥独立董事在上市公司治理中的作用，确保独立董事专
门会议决策的合法化、规范化，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》和《冠城大通股份有限公司章程》的有关规定，并结合公
司实际，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二章 会议的召集与召开
第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司相关事项。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
召集人应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如
事项紧急或经全体独立董事一致同意，可豁免上述时限要求。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第六条 独立董事在表决时各有一票表决权，审议事项须经全体独立董事过
半数赞成方为通过。
第三章 审议事项
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第九条 公司董事会秘书、董事会办公室应当为独立董事履行职责及独立董
事专门会议的召集、召开提供必要的工作条件和人员支持。
第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录。独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第四章 附则
第十一条 本制度经公司董事会批准后实施，修改时亦同。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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