国泰君安证券股份有限公司关于
厦门松霖科技股份有限公司
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240 号）核准，并经上海证券交易所
同意，公司向社会公开发行可转换公司债券 610 万张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为人民币 61,000.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资
金净额为 60,080.80 万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为厦门松霖科技股份
有限公司（以下简称“松霖科技”、
“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等相关法规规定，担任松霖科技持续督导的保荐人。
现将 2023 年持续督导定期现场检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐人于 2023 年 12 月 21 日-22 日对松霖科技进行了现场检查，参加人员为
黄仕宇、李衍琪。
在现场检查过程中，保荐人结合松霖科技的实际情况，收集、查阅了松霖科
技的“三会”会议材料、信息披露材料、募集资金账户银行对账单、银行明细账、
往来款项余额表等资料，对松霖科技的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、
公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资
金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方
面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于松霖科技现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披
露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外
投资、经营情况等。
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员向松霖科技的董事会秘书、财务负责人
等人进行了了解；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、
记录。
核查意见：松霖科技的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规
和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐
备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，
对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确；审计委员会构
成、履行职责合规。
（二）信息披露情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员对松霖科技已披露的公告进行查阅和复
核，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行确认，
就已披露事项的详细情况进行了解；查阅松霖科技信息披露制度并就信息披露制
度的实施情况进行了解、确认。
核查意见：松霖科技在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交
易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员查阅了公司“三会”会议资料、往来款
项余额表等，并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通，询问公司独立性及与
控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
核查意见：松霖科技资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在依赖
控股股东或资金被关联方占用的情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员查阅了松霖科技募集资金账户的银行对
账单、银行明细账以及相关公告、合同等文件，并与公司相关负责人进行了沟通
交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。
核查意见：松霖科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员查阅了公司“三会”会议资料、已披露
公告了解公司关联交易、对外担保、对外投资等情况，并与董事会秘书、财务负
责人就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了详细询问。
核查意见：2023 年，公司重大关联交易情况如下：
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司厦门松
霖家居有限公司（以下简称“松霖家居”）100%股权以转让价格人民币 19,515.00
万元向厦门松霖投资管理有限公司转让。本次交易的价格以评估基准日 2023 年
为 19,515.00 万元人民币，价款支付方式为现金支付。转让完成后，公司不再持
有松霖家居股权，松霖家居及其分、子公司不再纳入公司的合并报表范围。本次
交易经公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司于 2023 年 10 月 18 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，2023 年 12 月 4 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金
市倍犇投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的公司控股子公司厦门倍杰特
科技有限公司（简称“倍杰特”）49%股权。本次股权收购完成后，公司持有倍
杰特股权比例由 51%增至 100%，合并报表范围未因本次股权收购而发生变化。
本次交易价格对应的倍杰特整体估值与倍杰特的股东全部权益价值在评估基准
日（2023 年 9 月 30 日）的评估值不存在重大差异。本次交易经公司独立董事发
表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司就包括上述关联交易在内的关联交易事项履行了必要的决策程序和信
息披露义务，关联交易定价公允，不存在通过关联交易损害上市公司及其股东利
益的情形；公司不存在应披露而未披露的违规对外担保事项；公司对外投资事项
的实施过程符合相关内控制度的规定。
（六）经营情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员对松霖科技已披露的定期报告公告进行
查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋
势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、
财务负责人、年审会计师进行了解。
核查意见：2023 年，公司结合聚焦主业战略发展规划需求，为进一步集中
优势资源做优做强做大“健康硬件 IDM”业务，转让了所持松霖家居 100%股权，
剥离“松霖·家”业务。松霖家居 2022 年度经审计净利润为人民币-1.09 亿元，
净利润绝对值分别占公司最近一年经审计净利润的 41.88%和 18.15%，所以转让
松霖家居股权对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于提高公司盈利
水平；除此之外，松霖科技经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；
公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司具备持续经
营能力与持续盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则
规定应向中国证监会和交易所报告的事项
松霖科技不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次现场检查工作中，松霖科技积极提供所需文件资料，并安排保
荐人与相关人员进行访谈和调研，为保荐人的现场检查工作提供便利。年审会计
师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐人认为：松霖科技公司治理结构不断完善，已建立
较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立
性，不存在关联方占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，不存在违
规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完
整；公司在持续督导期间不存在通过关联交易损害上市公司及其股东利益的情
形；不存在应披露而未披露的违规对外担保等事项；公司对外投资事项的实施符
合内控制度的要求；公司所处行业经营环境未发生重大不利变化，公司剥离“松
霖·家”业务有利于提高公司盈利水平，综合而言，公司具备持续经营能力与持
续盈利能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司
保荐代表人：
黄仕宇 陈根勇
国泰君安证券股份有限公司
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