金圆环保股份有限公司对外担保管理制度
金圆环保股份有限公司
(2023年12月份修订）
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合
法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》，
特制订本管理制度。
第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强
令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人
员应当拒绝，不得协助、配合、默许。公司对强令或强制其为他人提供担保的行
为有权拒绝。
第二条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国民法典》和其它相关法律、法规的规定。并按照《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定在深圳证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。
第三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提
供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当
披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔
担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
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第四条 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可
以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东
大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签
订担保合同。
董事会审议批准对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。公司
为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会
决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第七条 上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
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超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。
第九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第十条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，
并由财务部向公司经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。为其
他债务提供担保，参照本条执行。
第十一条 公司对外担保需遵守如下审批手续：
一、职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担
保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审
核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和
信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。
二、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％
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以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十二条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 担保的日常管理
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保
管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司
提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期
向公司经理报告公司担保的实施情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
上市公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。同时，公司应
当及时披露相关信息。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、经理和董事会秘书，由公司在
知悉后及时披露相关信息。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经
理可指派有关部门（人员）协助处理。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
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新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担
保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上
市公司应当在控股子公司履行 审议程序后及时披露。按照本制度第十一条第二
款，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本条相关规定。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 上市公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进
行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
第十八条 违反担保管理制度的责任
（一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
损失的。
（四）因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等
保护性措施避免或者减少损失并追究有关人员的责任。
（五）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十九条 本制度所称“关联方”按《深圳证券交易所股票上市规则》规定
执行。
第二十条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本规定。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解
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