青岛冠中生态股份有限公司
对外担保管理制度
二○二三年十二月
目 录
青岛冠中生态股份有限公司·对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
规范公司对外担保行为，维护投资者利益，控制公司对外担保风险，根据《中华人民共
和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的
行为。担保形式包括保证、抵押和质押。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保
总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外
担保总额之和。
公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司在对外担保事项递
交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会
或者股东会做出决议当日通知公司履行有关信息披露义务。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
第四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力，确保反担保的可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第五条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议通过。
第六条 董事会有权对本制度第九条所列情形之外的对外担保事项进行审批。超过
公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事
会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。
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第七条 上市公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
第八条 董事会审批对外担保事项时，必须经全体董事过半数通过，并经出席董事
会的 2/3 以上的董事通过及全体独立董事 2/3 以上通过。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（七） 对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的对外担保
事项。
第十条 须由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提
交股东大会进行审议。
第十一条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的半数以上表决通过，在审议本制度第九条第（四）项对外担保时需取得出席股东大会
全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
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上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董
事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三章 对外担保的审查
第十三条 公司在决定担保前，应当对被担保企业进行调查，了解其资产经营和资
质信誉状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，内容包括但不限于：
（一） 是否为依法设立且合法存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三） 已经提供过担保的，是否发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 提供的材料是否真实、完整、有效；
（五） 是否存在其他法律风险。
第十四条 公司财务部为对外担保的初审和职能管理部门。被担保方应提前向财务
部提交委托担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不
限于：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件、公司章程；
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（二） 被担保人近一年又一期的审计报告或财务报表；
（三） 是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（四） 担保的主债务合同；
（五） 债权人提供的担保合同格式文本；
（六） 财务部认为必需提交的其他资料。
第十六条 财务部对被担保方提供的资料进行审核验证后，提出可否提供担保的书
面报告，报总经理初审后提交公司董事会。
第十七条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）
时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关
系的董事或股东应回避表决。
第二十条 董事会秘书或证券事务代表应当详细记录董事会会议以及股东大会审
议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第二十二条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要时可聘请会计师事
务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部
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门报告。
第四章 对外担保的日常管理和风险控制
第二十三条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法规，
合同条款明确无歧义。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十四条 财务部负责担保事项的统一管理，应妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应
及时向董事会、监事会及证券交易所报告。
第二十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债
变化等进行跟踪监督，指派专人负责以下工作：
（一）收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）关注被担保人生产经营、资产负债、对外担保、分立合并、法定代表人变
更及商业信誉等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；
（四）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（五）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公
司法律顾问做好风险防范工作；
（六）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要
的补救措施。
第二十七条 被担保债务到期后需要展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。
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第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公
司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证
责任。
第三十条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人
追偿。
第三十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按
照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司
应当追究相关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司董事会应当在董事会和股东大会对公司对外担保事项作出决议
后，按照深圳证券交易所的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披
露媒体上进行信息披露。
第三十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 附则
第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和规范性文件的规定。本规
则与适时颁布的法律、法规和规范性文件的规定冲突的，以法律、法规和规范性文件的
规定为准。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，本制度的修改经股东大会批准后生
效。
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