证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2023-135 号
金圆环保股份有限公司
关于子公司收购江西新金叶实业
有限公司部分股权暨资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
有限公司（以下简称“金圆新能源”或“股权受让方”）拟向陈水梅、叶礼平、
叶声赟、周克忠、叶礼炎（以下合称“股权出让方”）收购公司控股子公司江西
新金叶实业有限公司（含其子公司）（以下简称“江西新金叶”或“标的公司”
或“资产出让方”）剩余 42.00%股权，并同时出售标的公司特定资产（详见附
件）给股权出让方指定的江西金叶聚兴新材料科技有限公司（以下简称“资产受
让方”），上述交易同时进行形成一揽子交易（上述交易方案以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，江西新金叶成为公司全资子公司。
产能过剩的问题，同时立足新能源转型战略，全力聚焦新能源材料事业的整体布
局。
《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
司股东大会审议。
一、收购股权及出售资产情况概述
江西新金叶主要从事以城市矿产、电子废弃物、含金属废料及电镀污泥等为
原料，生产黑铜、电解铜、硫酸镍、电解锌、铅锡合金及综合回收金、银、铂、
钯等稀贵金属等金属冶炼业务。
江西新金叶电解铜设计产能为 3 万吨/年，江西汇盈环保科技有限公司（以
下简称“江西汇盈”）电解铜设计产能为 12 万吨/年，江西新金叶和江西汇盈合
并 2021 年及 2022 年实际产量分别为 3.67 万吨、3.48 万吨电解铜，存在产能严
重过剩的情形，江西新金叶与江西汇盈业务同质化严重。目前，江西新金叶设计
产能较低且为老厂房，为更快解决江西新金叶解决公司产能过剩的问题，调整在
未来经营发展过程的战略方向，从而更好的聚焦公司新能源材料业务的发展。公
司如在上述股权收购完成后将在江西新金叶（含其子公司）加紧筹划锂盐加工方
案。
周克忠、叶礼炎持有的江西新金叶的 42.00%的股权，同时江西新金叶拟以 1.01
亿元出售特定资产给股权出让方指定的资产受让方，上述交易形成一揽子交易。
本次交易完成后，江西新金叶将成为公司的全资子公司。
了《金圆环保股份有限公司关于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨
资产出售的议案》，同意授权公司管理层全权处理有关本次交易的相关事宜。同
日，公司子公司金圆新能源与标的公司、股权出让方、资产受让方共同签署附生
效条件的《关于收购江西新金叶实业有限公司部分股东权益暨资产出售协议》、
《确认书》和《关于解除同业竞争限制的协议书》。
规定的重大资产重组。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、本次交易对方的基本情况
（一）股权出让方的基本情况
身份证号：362******2X
住址：江西省上饶市上饶县******
身份证号：362******19
住址：江西省上饶市上饶县******
身份证号：362******10
住址：江西省上饶市上饶县******
身份证号：362******32
住址：江西省上饶市上饶县******
身份证号：362******17
住址：江西省上饶市上饶县******
（二）资产受让方的基本情况
公司：江西金叶聚兴新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91361121MA397TKN3A
法定代表人：叶声鹏
注册资本：1000 万元
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省上饶市广信区茶亭镇工业园区发展大道 6 号
成立时间：2020 年 05 月 13 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，有色金属压延加工，贵金属冶炼，新型建筑材料制造（不含危险
化学品），货物进出口，生产性废旧金属回收，再生资源销售，再生资源回收（除
生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东：江西金叶大铜科技有限公司持有江西金叶聚兴新材料科技有限公
司 70%股权，上饶市富鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）持有江西金叶聚兴新材
料科技有限公司 30%股权。
江西金叶聚兴新材料科技有限公司最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 126,635,194.21 2,538,291,844.53
负债总额 116,712,376.55 2,534,746,661.54
所有者净资产 9,922,817.66 3,545,182.99
项目 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,893,630,252.05 1,004,480,501.99
净利润 131，966.44 -6,377,634.67
经营活动产生的现金流量净额 -33,110,245.84 282,453,094.81
（三）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经公开资料查询，本次交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）公司：江西新金叶实业有限公司
统一社会信用代码：913611216674830398
法定代表人：陈鑫
注册资本：22000 万元
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省上饶市广信区茶亭工业园区
成立时间：2007 年 11 月 12 日
经营范围：工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；
有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料生产和销售；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（二）本次交易前后股权结构情况：
交易前股东情况：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
合计 2 2000 2 2000 100%
交易后股东情况：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
合计 2 2000 2 2000 1 00%
本次交易完成后，江西新金叶的控制权未转移，未出现收购公司股权导致合
并报表范围变更的情况。
（三）江西新金叶（合并）最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,422,052,498.95 1,930,920,711.45
负债总额 2,342,851,481.57 1,926,855,807.58
归属于母公司所有者净资产 78,503,403.07 3,374,719.29
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 3,808,410,216.90 1,225,592,150.83
净利润 -491,592,074.61 -75,136,113.51
经营活动产生的现金流量净额 -260,235,974.72 762,348,405.48
（四）经查询，江西新金叶不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
审计情况：江西新金叶聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年
实业有限公司审计报告》（中汇会审[2023]9103 号）。
评估情况：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构天源资产评
估有限公司以 2023 年 05 月 31 日为评估基准日分别对本次交易标的股东权益价
值及拟转让的特定资产进行了评估，并出具了《江西新金叶实业有限公司股东拟
转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第
告》（天源评报字[2023]第 0667 号）。根据评估报告，交易标的股东全部权益
价值以资产基础法的评估结果作为评估结论，评估价值为 11,808.79 万元;拟转
让的特定资产评估价值为 10,137.93 万元。
本次交易为股权收购和资产转让的一揽子交易，主要是为更快解决江西新金
叶产能过剩的问题，同时尽快调整江西子公司在未来整体经营发展过程的战略方
向及发力点，进一步聚焦公司在新能源材料业务的发展。本次交易完成后公司实
现对江西新金叶及其全资子公司江西汇盈的全资控制，为公司的整体战略规划有
序落地打下基础。
以上述评估报告结果为基础，本次交易经各方协商，最终确定江西新金叶
亿元。本次交易价款均互相抵消。
本次交易的价格系经交易双方公平磋商，并参考公司未来的项目更快落地，
以及可能通过实施本次交易实现的战略协同效应和前景而厘定。本次交易价格没
有损害本公司和股东的利益，交易的决策程序严格按照本公司的相关制度进行。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关于收购江西新金叶实业有限公司部分股东权益暨资产出售协议的
主要内容
甲方（股权受让方）：金圆新能源开发有限公司
乙方 1（股权出让方）：陈水梅
乙方 2（股权出让方）：叶礼平
乙方 3（股权出让方）：叶声赟
乙方 4（股权出让方）：周克忠
乙方 5（股权出让方）：叶礼炎
丙方（目标公司/资产出让方）：江西新金叶实业有限公司
丁方（资产受让方）：江西金叶聚兴新材料科技有限公司
如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
合计 22000 22000 100
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
合计 22000 22000 100
甲方拟以现金收购的方式收购乙方合计持有的目标公司 42%股权，其中包括
乙方 1 持有的 15.05%股权，乙方 2 持有的 12.95%股权，乙方 3 持有的 11%股权，
乙方 4 持有的 2%股权，乙方 5 持有的 1%股权。
标的股权的转让价格以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号：
天源评报字[2023]第 0587 号）中的评估值为参照基础，经甲乙双方协商一致确
定为 1.01 亿元。甲乙双方确认该价格为公允、合理的交易价格，不存在欺诈、
胁迫、重大误解或显失公平的情形。
乙方指定丁方收购目标公司特定资产，包括：固定资产区域 4（详见附件 1：
目标公司标的资产区域位置图）范围内的房屋及其对应的土地使用权、生产设备。
该批房屋坐落于江西省上饶市广信区茶亭工业园区，房屋建筑面积合计为
土地使用权取得方式为出让。房屋产权人和土地使用权人为目标公司。
关于标的资产中的生产设备、构筑物及其他辅助设施，以本协议附件 3《固
定资产—机器设备评估明细表》、《固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细
表》中所列内容为准。
部门协调沟通本次资产转让、部分生产设备出售事宜对目标公司经营资质、业务
带来的调整（如有），其他各方应提供必要的协助与配合。
丁方将以现金购买的方式购买目标公司的标的资产。
标的资产的转让价格以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号：
天源评报字[2023]第 0587 号）中的评估值为参照基础，由各方协商一致确定为
大误解或显失公平的情形。
用债权冲抵的方式完成相应交易价款的各自支付，即由目标公司对丁方享有的资
产出售应收款债权与乙方对甲方享有的股权出售应收款债权进行冲抵。
日（即本次交易价款支付之日）。
方支付标的资产转让价款。
由甲方、目标公司就本次交易债权冲抵后形成的债权债务关系进行结算，乙
方、丁方就本次交易债权冲抵后形成的债权债务关系进行结算。
因本次标的股权及标的资产交易涉及的相关税费，由交易各方按照法律规定
各自承担。其他费用，本合同有约定的按照约定，没有约定的，由各方协商另行
按照约定承担。无法协商一致的，由各受让主体各自承担。
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受
让方以书面方式统一放弃全部或部分条件）：
准，标的股权和标的资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的
第三方权利。标的资产项下的房屋及其对应的土地使用权归属于目标公司。
所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先
决条件成就日作出的一样。
满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。
甲乙双方同意于本次股权交易的先决条件全部满足之日起 20 个工作日内办
理完成股权交割的全部事项，包括：
司销毁；目标公司向甲方签发新的股东出资证明书；
合（包括工商登记所需股权转让协议、股东会决议、乙方需及时开具完税凭证用
于股权变更工商登记使用（若需））。因本次股权转让所涉的变更登记手续所引
起的相关工商登记费用，由目标公司承担。
下的“股权交割日”。
自本合同签订之日起至标的股权交割完成日之间的期间为过渡期。
过渡期内，各方应确保目标公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活
动，并确保本合同的陈述和保证于交割日仍然在任何重大方面是真实、完整、准
确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样；如各方按照本合同的
规定迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不
真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，应不被视为对本条的违
反，且应被视为该方对其陈述和保证义务的适当履行。
情况等）充分了解，同意按目标公司现状受让标的股权。
材料有限公司和甲方根据实际情况进行改组和指派。
易发生变化。
丙丁双方同意，自本次交易的先决条件全部满足之日起 20 个工作日内，完
成本次标的资产交付的全部事项，包括：
有）交付给丁方。
管标的资产，由丁方安排人员接管。
交付当日签订《交付确认单》确认交付事宜，交付确认单上记载的日期为标的资
产交付日期。
丁方确认，对标的资产的现状（包括房屋状况、设备状况、房屋及土地使用
权的权证情况等）充分了解，同意标的资产按现状交付。
标的资产的权利与义务、风险与收益自交付之日起自丙方转移至丁方。
内，双方共同向不动产登记机关申请办理标的资产产权过户登记事宜。
署登记机关要求的交易合同或其他法律文件。如登记机关要求另行签署符合登记
需要的不动产转让协议的，各方同意配合签署，但该不动产转让协议仅作为办理
标的资产产权过户登记材料，交易各方的权利义务等全部内容仍以本协议的约定
为准。
法规的规定各自负担。
本合同自各方签字、盖章之日起成立，自目标公司控股股东金圆环保股份有
限公司董事会和股东大会审议通过后生效。各方同意，若目标公司控股股东金圆
环保股份有限公司董事会或股东大会未能审议通过本协议，则各方另行协商解决
方案。
（二）确认书的主要内容
甲方：金圆环保股份有限公司
乙方 1：陈水梅
乙方 2：叶礼平
乙方 3：叶声赟
乙方 4：周克忠
乙方 5：叶礼炎
丙方（标的公司）：江西新金叶实业有限公司
（甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、丙方以下单称为“一方”，
合称为“各方”；乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 以下合称为“乙方”）
各方一致确认，《关于收购江西新金叶实业有限公司部分股东权益暨资产出
售协议》（“《收购协议》”）签署后，各方按照该等协议的约定履行权利义务。
除该等协议外，各方在此前交易过程中（即 2016 年至 2019 年期间）签署的所有
合同、文件的权利义务各方均已经全部履行完毕，互不存在任何债权债务纠纷，
任何一方不得以此前交易过程中签署的任何合同、文件追究其他方的任何法律责
任。本确认书自各方签字、盖章之日起成立，自《收购协议》生效之日起随之生
效。若《收购协议》后续被解除、终止的，本确认书同时解除、终止。
（三）关于解除同业竞争限制的协议书的主要内容
甲方：金圆环保股份有限公司
乙方 1：陈水梅
乙方 2：叶礼平
乙方 3：叶声赟
乙方 4：周克忠
乙方 5：叶礼炎
丙方（标的公司）：江西新金叶实业有限公司
法定代表人：陈鑫
（甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、丙方以下单称为“一方”，
合称为“各方”；乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 以下合称为“乙方”）
各方一致同意，乙方在《金圆水泥股份有限公司与叶礼平等 13 名自然人关
于江西新金叶实业有限公司之股权转让协议》、《关于江西新金叶实业有限公司
之增资协议》、《增资协议之补充协议》和《关于避免同业竞争的承诺函》及其
他相关交易文件项下的避免同业竞争义务和竞业限制义务全部解除。
对于本协议签署日前乙方的竟业限制义务、避免同业竞争义务以及已经实施
的竞业限制或同业竞争行为(如有，包括法定及约定义务以及本协议签署日前已
经实施在本协议签署后继续延续的行为)予以无条件豁免。甲方、丙方不得以任
何理由就上述事项追究乙方的任何法律责任。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响，同时有利于解决江西新金叶
产能过剩的问题，通过上述的重组后有利于调整在未来经营发展过程的战略方向，
符合整体战略发展方向的整体布局，更好的聚焦公司新能源材料业务的发展，公
司未来将坚定实施公司新能源 515 规划和双轮驱动战略，全力拓展新能源材料事
业。本次交易不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况、经营状况
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
存在不确定性，请广大投者注意投资风险。
八、备查文件
资产评估报告（天源评报字[2023]第 0587 号）；
评报字[2023]第 0667 号）。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
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