法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州高新橡塑材料股份有限公司
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2023H2017号
致：杭州高新橡塑材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新橡塑材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“杭州高新”）的委托，指派赵琰律师、孔舒韫律师（以下简
称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，就公司实行2023年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本
次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
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意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法成立并有效存续
杭州高新系由其前身“杭州高新绝缘材料有限公司”以 2010 年 12 月 31 日为基
准日，于 2011 年 12 月 6 日整体变更设立的股份公司。杭州高新整体变更设立股份公
司后的股本总额为 5,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 5,000 万元。杭州高新的
前身杭州高新绝缘材料有限公司设立于 2004 年 11 月 26 日，设立时公司注册资本为
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2015〕957
号”文核准，杭州高新首次向社会公众发行不超过 1,667 万股人民币普通股，首次公
开发行的股票于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司股票代码
为“300478”，股票简称“杭州高新”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9133000076821
余杭区径山镇后村桥路3号”，法定代表人为胡宝泉，公司类型为“股份有限公司（中
外合资、上市）”，经营范围为“高分子橡塑材料的研发、生产（上述经营范围中涉
及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）及销售，橡塑材料批发及进出口（涉
及国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理），计算机软硬件、系统集成的技术
开发、技术服务，计算机软硬件、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒
化学品）的销售”。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州高新为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
根据《杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”），杭州高新本次激励计划采取限制性股票（第一
类限制性股票）的方式，拟向激励对象授予总量为501万股的限制性股票，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额12,667.30万股的3.96%，其中：首次授予421万股，
占《激励计划（草案）》拟授予权益总数的84.03%，占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额12,667.30万股的3.32%；预留80万股，占《激励计划（草案）》拟授予权益
总数的15.97%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12,667.30万股的0.63%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据
和范围、本次激励计划的激励方式、股票来源及数量、本次激励计划时间安排、限制
性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本次
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激励计划实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司
/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等事项作出了明确
规定或说明。
本所律师认为，杭州高新第四届董事会第二十九次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第
九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或
者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或
控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（1）激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员以及对公司经营和发展有重要作用的人员；
（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（3）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。。
预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起 12 个月内一次性授
予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实
后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本次激励计划的约定进行授予。预留限
制性股票的激励对象可为：公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
（1）本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内新进入公司（含控股子公司）
的并符合激励对象条件的员工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司（含控股子公司）激励对象条件而此后
符合公司激励对象条件的员工；
（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于
对原有激励对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的员工。
本次激励计划首次授予的激励对象共计 7 人，占公司员工总人数（截至 2023 年
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单的审
核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
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实。
获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
一、董事、高级管理人员
陈亚洲 总经理 125.00 24.95% 0.99%
王春江 董事会秘书 100.00 19.96% 0.79%
倪云康 副总经理 70.00 13.97% 0.55%
小计 295.00 58.88% 2.33%
二、核心技术（业务）及骨
干人员（4 人）
三、首次授权合计数量 421.00 84.03% 3.32%
四、预留授予数量 80.00 15.97% 0.63%
合计数量 501.00 100.00% 3.96%
（1）本计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（2）本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（3）本计划的激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应
的股东或董事应履行回避表决的义务。
（4）本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事和单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（5）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资格符合
《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定；《激励计划（草案）》明确了
公司高级管理人员、核心技术（业务）及骨干人员可获授限制性股票的权益数量及占
本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定
（二）本次激励计划的激励方式、股票来源及数量
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本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为
中首次授予 421 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12,667.30 万股的
万股的 0.63%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占公司股本
总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十五
条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本
总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款、《上市规则》第8.4.5条的规定。
（三）本次激励计划的时间安排
本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本次激励计划的授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事
会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能
在60日内完成上述工作，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的
授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励
对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
作为本次激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个
月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自
其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
本次激励计划的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积
金转增股本、股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
本次激励计划授予的限制性股票将分2次解除限售，解除限售及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售 解除限售安排 解除限售比例
限制性股票第一 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。
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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期、限
制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定；本次激励计划关于限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的内
容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《上
市规则》第8.4.6条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及和授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.08 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 6.08 元的价格购买公司股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.16 元的 50%，为每股 6.08 元；
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（二）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 11.26 元的 50%，为每股 5.63 元。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
每股 5.93 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制性股
票的授予价格、限制性股票的首次授予价格确定方法及预留部分限制性股票授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4
条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划即告终止，所有激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
解除限售 解除限售安排 解除限售比例
以公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
限制性股票第一
净利润为基数，2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公 50%
个解除限售期
司股东净利润增长率不低于 50%。
限制性股票第二 以公司 2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净 50%
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解除限售 解除限售安排 解除限售比例
个解除限售期 利润为基数，2025 年扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东净利润增长率不低于 50%。
注：1、上述“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售或递延至下一年解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。
授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息=授予价格×
（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期贷款利率×董事会审
议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性股票授予登
记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），
不满一年按照一年同期中国人民银行定期贷款利率计算、满一年不满两年按照一年同
期中国人民银行定期贷款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期
贷款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期贷款利率计算。本次激励计划涉及
“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息”均按
此方法计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 共四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售限制性股票的比例：
评价结果 A B C D
解除限售限制性 100% 100% 70% 0%
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评价结果 A B C D
股票比例
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例解除限售限制性股票，
当期未解除限售限制性股票部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司
造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购
价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（5）考核指标设置的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了扣非净利润水平增长率，该指标反映了企业盈利能
力及成长性，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所处经
营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次
激励计划解除限售期限有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使
公司在行业竞争中获得优势。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定
的业绩考核目标，能够反映公司主营业务盈利能力和成长预期，有利于公司持续健康
发展。指标设定合理、科学且具有一定挑战性，符合《管理办法》对于业绩考核指标
设置的相关要求，有助于提升公司竞争力的同时调动员工积极性。
本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，推动激励目
标的顺利实现的同时，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司
层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
法律意见书
考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授限制性股票及
解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条、第二十五条和第二十六条以及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的、管理机构、实施程序、调整方
法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为本次激励计划
的激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关
内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
及其摘要以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”），并提交公司董事审议。
过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等本次激励计划的相关议案。
过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于核查<2023年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等本次激励计划的相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
法律意见书
划尚待履行以下法定程序：
对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、登记、解除限售等事宜。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2023年12月28日召开第四届董事会第二十九次会议、
第四届监事会第二十三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励
计划相关议案。公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相
关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、监事会的核查意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、监事会的核查意见等文件的披露符合《管理办法》第
五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后
续信息披露义务
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了激活公司生产经营活
力，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，进一步建
立、健全公司经营机制，完善目标考核制度，有效地将股东利益、公司利益和员工利
益结合在一起，促进各方为经营目标奋进。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划所涉限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的解除限售条件中设置了公司及个人层面的绩效考核标
准，同时承诺公司不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于
实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因此
本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激
励对象包括公司董事陈亚洲先生、王春江先生、倪云康先生，前述关联董事已在公司
第四届董事会第二十九次会议上就本次激励计划相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条
的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予涉及
的激励对象共计7人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事或监事，也不存在
《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
法律意见书
采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，公司在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十七条以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本
次激励计划激励对象中的关联董事已就本次激励计划相关议案回避表决；本次激励计
划激励对象的确定符合相关规定；公司已承诺不为激励对象提供财务资助。
法律意见书
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号“TCYJS2023H2017号”的《浙江天册律师事务所关于杭州高
新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：赵 琰
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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