天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会议事规则
天水众兴菌业科技股份有限公司
甘肃·天水
二○二三年十二月
天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会议事规则
天水众兴菌业科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了完善法人治理结构，规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和
审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《天水众
兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》规
定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、
《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司董事会应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控
制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责,在《公司章程》和
股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。公司董事会设
董事长 1 名，可设副董事长 1 人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议表决同意；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并依法进行
审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分
之二以上通过。
对于未达到公司章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事
项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担
保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的由董事会
承担赔偿责任。
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第七条 公司发生本规则第六条所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提
交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
董事会审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。
第十条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
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公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务或者空缺时，由半数以上董事共同推举一名董
事代为履行职务。
第十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十六条 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董
事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 董事会的组织机构
第十七条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公
司其他有关规范运作制度的规定。
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第十八条 公司证券与投资部负责处理董事会日常事务。董事会秘书为证券
与投资部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人
员协助其处理日常事务。
第十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审查决定。
第二十条 董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第二十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。
第二十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十四条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第二十五条 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人；审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十六条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上
的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第二十七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十八条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员
会人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，经董事会
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审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有
规定的事项，应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第五章 董事会的议案
第二十九条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董
事、1/2 以上的独立董事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其提议召开
临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十条 除 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、代表 1/10 以上表决权的
股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否
列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董
事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决
通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并
向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别
按照其权限向董事会提出。
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第三十二条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提
供担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易
性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利
等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十三条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务总监会同总经
理、董事会秘书共同拟定后方可提交董事会审议。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本
情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结
构的影响等情况。
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与投资部应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，会议由董事长召集和主持，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事等相关人士。
第三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上的
董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条 董事会召开定期会议和临时董事会会议的通知方式为：直接送
达或传真、挂号邮寄、电子邮件、微信或电话等；通知时限为：分别不少于会议
召开前 10 日和 3 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第三十八条 按照本规则第二十九条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应在收到前述书面提议之日起
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者空缺
时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，公司应分别提前 10 日和 3 日
将盖有董事会印章或经董事长签署的会议通知，通过直接送达、传真、挂号邮寄、
电子邮件、微信或电话等，提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书和其他列
席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
董事会会议通知中应向所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关
背景材料、独立董事专门会议审议意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关
会议材料。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 1 日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相
关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 日为送达日期；以电子邮件、传真、微信或电话方式送出的，以该电子邮
件、传真、微信或电话确认发出之日为送达之日；以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第八章 董事会会议的召开
第四十四条 除本公司《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议表决同意外，董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董
事会作出决议，须经全体董事过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十五条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
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范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
第四十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九章 董事会会议的议事和表决
第五十条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
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风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见，
对所议事项有疑问的，应当主动调查或要求董事会提供决策所需的更充足的资料
或信息。
第五十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第五十二条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐
一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面
方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第五十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
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公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
第五十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券与投资部有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第五十八条 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。
根据《公司章程》规定需由董事会审议的对外担保事项，应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十九条 1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议
第六十条 董事会秘书应当安排证券与投资部工作人员对董事会会议做好
记录。
董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会
议记录应作为公司重要档案妥善保存。
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第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六十二条 公司应在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案
均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
董事会决议涉及根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定应予披露的事
项的，应及时披露。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会会议决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事专门会议审议或者独立发表意见的，说明专门会议达成
的或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第六十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会
议记录和会议决议签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出有书面说明。
董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会议事规则
第六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十一章 决议的执行
第六十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
大会决议等相关决议。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十二章 附 则
第六十七条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触。
第六十八条 本规则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交
易所股票上市规则》等有冲突，还未修订时，执行有关法律、法规、规范性文件
或《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定。
天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会议事规则
第六十九条 本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、
“不足”、“少于”不含本数。
第七十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准后生效，修改时亦同。
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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