北京市金杜律师事务所
关于
上海富瀚微电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
富 瀚 微 /公 司 /上 市 上海富瀚微电子股份有限公司，系深圳证券交易所创业
指
公司 板上市公司，股票代码：300613
眸芯科技/目标公司
指 眸芯科技（上海）有限公司
/标的公司
上海灵芯 指 上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
上海视擎 指 上海视擎企业管理中心（有限合伙）
湖州灵芯 指 湖州灵芯企业管理中心（有限合伙）
湖州视擎 指 湖州视擎企业管理中心（有限合伙）
海风投资 指 Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有限公司）
交易对方 指 海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛
业绩承诺方 指 上海灵芯、上海视擎及杨松涛
眸芯智能 指 眸芯智能科技（上海）有限公司
眸芯科技成都分公
指 眸芯科技（上海）有限公司成都分公司
司
眸芯科技西安分公
指 眸芯科技（上海）有限公司西安分公司
司
眸芯科技杭州分公
指 眸芯科技（上海）有限公司杭州分公司
司
眸芯科技武汉分公
指 眸芯科技（上海）有限公司武汉分公司
司
量明科技 指 上海量明科技发展有限公司
富瀚微以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
本次交易 指 产的方式购买海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛持
有的眸芯科技49.00%股权
可转债 指 可转换公司债券
标的资产 指 眸芯科技49.00%股权
富瀚微与交易对方于2023年5月17日签署的《发行股份及
《购买资产协议》 指
支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之 富瀚微与交易对方于2023年12月28日签署的《购买资产
指
补充协议》 协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿 富瀚微与上海灵芯、上海视擎及杨松涛于2023年12月28
指
协议》 日签署的《业绩承诺及补偿协议》
《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司
《报告书》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
立信出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA15580
《审计报告》 指
号）
东洲评估出具的《上海富瀚微电子股份有限公司拟发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）
《资产评估报告》 指 有限公司49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第
评估基准日 指 2023年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
《可转债规则》 指
则》
报告期 指 2021年度、2022年度及2023年1-6月
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中
中国境内 指 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区
元 指 人民币元
致：上海富瀚微电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受富瀚微的委托，作为富瀚微本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
项法律顾问，就富瀚微本次交易所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律
意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记
录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的
询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、深交所的有关规
定发表法律意见。
金杜仅就与富瀚微本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审
计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关方如下保证：
其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供富瀚微为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意将本法律意见书作为富瀚微申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意富瀚微在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要
求引用本法律意见书的相关内容，但富瀚微作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次交易方案概述
根据富瀚微第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十六次会议决议、
《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》
等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集
配套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向海风投资等 4
名交易对方购买其持有的眸芯科技 49%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司
市公司全资子公司。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的标的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
眸芯科技 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 124,200.00 万元。经交易各方
参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技 49%股权交易价格为 60,764.48 万元，
对应 100%股权作价为 124,000 万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为
为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%；以现金方式支付交易对价为 29,000.00 万
元，占交易价格 47.73%。
结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务
期等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协
商，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：
股份对价 可转债对价 现金对价
本次交
易眸芯 交易对价
序号 交易对方 金额 股份数 金额 可转债数 金额
科技股 （万元）
权比例 （万元） （股） （万元） （张） （万元）
合计 49.00% 60,764.48 15,882.24 4,179,535 15,882.24 1,588,223 29,000.00
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金 30,400.00 万元。本次募集资金总额不超过本次发行股份、可转
换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，
根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 占募集资金比例
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金如果出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
通过自筹或其他形式予以解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规
定确定。
（二） 本次发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（1）定价基准日
<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次资产重组相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023 年
月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个
月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买
资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（2）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十
个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.73 34.99
定价基准日前 60 个交易日 46.69 37.36
定价基准日前 120 个交易日 49.96 39.98
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本
次发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38.00 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调
整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份、可
转债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。
标的资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获
得中国证监会注册前（不含当日）。
④触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会
的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格
进行调整：
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、
可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2023 年 12 月 28 日）收
盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次
公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续
产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债
及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准
日为同一日。
⑥调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基
准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转
换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，
调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新
的定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不
低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基
准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后
的发行价格，调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交
公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券
的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可
转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董
事会审议决定不进行调整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始
转股价格进行调整。
⑦发行数量调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不
变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公
司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应
调整。
本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的标
的公司股权认购本次发行的股票。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本
次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股
份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，
直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规
定进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
中国证监会注册的数量为准。
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收
益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方
按照标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向上市公司
补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计
机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照持股比例享有。
（三） 本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。上市公司以
发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，
即 38.00 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格
调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见本法律
意见书之“一、本次交易方案概述”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”
之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格及可转换公司
债券初始转股价格调整方案”。
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分
的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足
一张的部分交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次交易购买资产上市公司向交易对方发行可转债的数量
为 1,588,223 张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行
使转股权。
本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得
利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分
对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金
兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的
可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期
间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨
松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收
盘价格均低于当期转股价格的 70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提前
回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的
金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金
转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30 个
交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司
董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制转股实
施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股东大会表
决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上
市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通
过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
上市公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可
转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电子
股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关
于上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协
议》（以下简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容包括但不
限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切
相关的违约责任等约定。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次
债券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受
托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
③根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
④根据报告书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的
本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但
债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和
期限、取消报告书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更报告书的约定；
②拟修改本次可转债持有人会议规则；
③公司未能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减
资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能
偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行
本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，
或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通
知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或
司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司
在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券
持有人遭受损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/
或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任
造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如
果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，
提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲
裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约
定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他
权利，并应履行其他义务。
投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会
议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
（四） 本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排
上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》和《业
绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：
票/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限
合并计算。
转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和
杨松涛所持上市公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵
芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需
进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。
易项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺
及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债
数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期
间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩
承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补
偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股
份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行
业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如
有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩
承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可
转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺
期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎
和杨松涛应就此提供必要的配合。
于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则
办理。
绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义
务履行完毕。
和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前
进行回售和赎回。
（五） 募集配套资金的具体方案
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 30,400.00 万元。
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资
产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结
果最终确定。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在
定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金
认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老
股东按各自持股比例共同享有。
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金限额 占募集资金比例
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司
自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（六） 业绩承诺概况
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
本次交易的业绩承诺方为上海灵芯、上海视擎及杨松涛。
上海灵芯、上海视擎和杨松涛向上市公司承诺，标的公司在 2023 年、2024 年
和 2025 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 6,350 万
元、9,210 万元和 12,610 万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公
司在业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：
（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司认可的符合《证券
法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对目标公司进行股份支付会计处
理的，则目标公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响
后的净利润数为准。
（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》约
定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。
（1）业绩承诺补偿
第一期：目标公司 2023 年度的考核净利润数低于 2023 年度承诺净利润的 85%
（即 5,397.5 万元）；
第二期：目标公司 2023 年度、2024 年度的累计考核净利润数低于 2023 年度、
第三期：目标公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年
累积承诺净利润（即 28,170 万元）；
第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润
数*85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数
总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。第三期业绩补偿金额的计算方式为：
（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计考核净利润数）÷业绩承诺期
限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方优先以本次交易所获得的上市公司股份（含业绩承诺方将可转债转
股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足补偿
的部分应以现金方式补偿。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发行
价格；
当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×
本次交易股份发行价格）÷100 元/张；
当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易
股份发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。
上海灵芯、上海视擎、杨松涛对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
（2）补偿上限
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合
计不超过业绩承诺方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺
方需缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
（3）补偿其他约定
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方
持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市
公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分
红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。
业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对
应对价由业绩承诺方以现金支付。
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，若标的资产期
末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可
转债数量×100 元/张+现金补偿金额（如有），则业绩承诺方各方应按照标的资产交
割日其各自持有的标的资产出资额占业绩承诺方合计持有的标的资产出资额的比例，
对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易项下业绩承诺方各自取得的对价股份
（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的
可转债进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：
资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承
诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿
现金金额；
应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次
交易股份发行价格）÷100 元/张；
现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发
行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。
业绩承诺方各方对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方
持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市
公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分
红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。
资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小
数对应对价由业绩承诺方以现金支付。
若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应进行业绩补偿的情形，
上市公司应在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后 60 日内召
开股东大会审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以
及现金补偿的金额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人
民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现金
补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，业绩承诺方应在审议决议公告后的 30 日
内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。
为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，业绩承诺
方同意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可
转债）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿
安排造成不利影响的其他权利。
（七） 超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如目标公司业绩承诺期间累计考核净利润超出累计承诺净
利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过 50%，
具体以上市公司确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励目标公司经营管理
团队及核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次交易业绩承诺方取得的对价总
额的 20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且目标公司减值测试产生的补偿义务
（如有）已完成后统一结算。
具体奖励对象及奖励方案届时由目标公司总经理在业绩承诺期间届满后负责制
定分配方案，经目标公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过后实施。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期间累计考核净利润数-业
绩承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖励金额
数大于业绩承诺方交易对价的 20%，则业绩奖励金额=业绩承诺方交易对价×20%。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当按
照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（八） 本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
综上所述，本所认为，富瀚微本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》
《注册管理办法》《可转债规则》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》第 1-2 条等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易中，富瀚微为本次收购的标的资产购买方和新增股份、可转债发行方；
海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛为本次交易的资产出售方，其中上海灵芯、
上海视擎、杨松涛同时为新增股份、可转债认购方。
（一） 富瀚微
根据上海市市场监督管理局于 2023 年 5 月 26 日核发的《营业执照》并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本
法律意见书出具日，富瀚微的基本情况如下：
名称 上海富瀚微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91310000761199691M
住所 上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼
法定代表人 杨小奇
注册资本 22,996.7436 万元
公司类型 股份有限公司
集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计,提供相关技术咨
询和技术服务;计算机系统软件的开发、设计、制作,自产产品销售;集
成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品
经营范围
的进出口,其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配
额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及
行政许可的,凭许可证件经营】
营业期限 2004 年 4 月 16 日至无固定期限
根据富瀚微的工商档案以及《报告书》，富瀚微的主要历史沿革情况如下：
（1）2014 年 1 月，股份公司设立
根据富瀚微提供的工商档案、富瀚微披露的公告，并经本所律师核查，经上海
市商务委员会出具《市商务委关于同意上海富瀚微电子有限公司改制为外商投资股
份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1810 号），上海富瀚微电子有限公司截至
每股面值人民币 1 元，共计股本 30,000,000.00 元，设立股份公司上海富瀚微电子股
份有限公司。
富瀚微设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（2）2017 年 2 月，首次公开发行股票并在创业板上市
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]160 号），核准富瀚微公开发行新股不
超过 11,111,500 股。
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]117 号），同意富瀚微股票在深交所
创业板上市，证券简称为“富瀚微”，证券代码为“300613”。
万元。
的营业执照。本次发行完成后，富瀚微的总股本变更为 4,444.48 万股，注册资本变
更为 4,444.48 万元。
（3）2018 年 3 月，实施限制性股票激励计划
微《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理富瀚微注
册资本的变更登记事宜。
成的公告》，富瀚微完成了该计划的授予登记工作。该等计划授予激励对象人数为
本由 4,444.48 万股增加至 4,531.59 万股，注册资本由人民币 4,444.48 万元增加至
的营业执照。本次变更完成后，富瀚微的总股本变更为 4,531.59 万股，注册资本变
更为 4,531.59 万元。
（4）2018 年 8 月至 2019 年 5 月，回购注销限制性股票、终止实施限制性股票
激励计划
名已离职员工已获授未解除限售的限制性股票 0.8 万股。
名已离职员工已获授未解除限售的限制性股票 1.5 万股。
名已离职员工已获授未解除限售的限制性股票 4.3 万股。
年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 871,100 股
（包括上述 4 名已离职激励对象尚待正式办理回购注销手续的 6.6 万股限制性股票）。
富瀚微总股本将由 4,531.59 万股减少至 4,444.48 万股，注册资本由人民币 4,531.59
万元减少至 4,444.48 万元。
的营业执照。本次变更完成后，富瀚微的总股本变更为 4,444.48 万股，注册资本变
更为 4,444.48 万元。
（5）2020 年 6 月，资本公积转增股本
万股，转增后富瀚微总股本将增至 8,000.064 万股。
的营业执照。本次变更完成后，富瀚微的总股本变更为 8,000.064 万股，注册资本变
更为 8,000.064 万元。
（6）2021 年 8 月，发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2259 号”同意注册，富瀚微于
元，发行总额 58,119.00 万元。经深交所同意，富瀚微 58,119.00 万元可转换公司债
券于 2021 年 8 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“富瀚转债”，债券代码
“123122”。自 2022 年 2 月 14 日起，富瀚微的可转债进入转股期。
（7）2021 年 9 月，资本公积转增股本及期权行权
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 40,000,320 股，转增
后富瀚微总股本将增至 120,000,960 股。
于公司注册资本变更及修订<公司章程>的议案》，同意因公司员工股权激励行权导
致公司总股本增加，公司股本总数增加至 12,019.8187 万股，注册资本增加至
会审议通过。
发的营业执照。本次变更完成后，富瀚微的总股本变更为 12,019.8187 万股，注册资
本变更为 12,019.8187 万元。
（8）2022 年 6 月，资本公积转增股本
的营业执照。本次变更完成后，富瀚微的总股本变更为 22,843.9052 万股，注册资本
变更为 22,843.9052 万元。
（9）2023 年 5 月，期权行权
因公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期、2020 年股票期权激
励计划第三个行权期、2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、2022 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期均采用自主行权模式，且可转换公司债券进
入转股期，截至 2023 年 5 月 26 日富瀚微的总股本为 22,996.7436 万股。
册资本变更及修订<公司章程>的议案》，同意富瀚微注册资本变更为 22,996.7436 万
元。
发的营业执照。本次变更完成后，富瀚微的总股本变更为 22,996.7436 万股，注册资
本变更为 22,996.7436 万元。
综上，本所认为，富瀚微为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进
行本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛，上述交易对
方的具体情况如下：
根据海风投资提供的注册证明书、股东名册、董事名册、周年申报表、商业登
记证等文件，并经本所律师登录香港特别行政区公司注册处综合资讯系统网上查册
中心网站（网址：https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）进行检索查询，海风投资是一家
在中国香港特别行政区注册成立并存续的公司，截至本法律意见书出具日，海风投
资的基本情况如下：
名称 Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有限公司）
注册办事处地址
WANCHAI, HONG KONG
公司编号 2788115
已发行股份数 1股
董事 SHA, CHONGJIU（沙重九）、KO, YOUNGJIN
股东构成 SL Capital Fund I, L. P.持有 100%股权
根据上海灵芯的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，上海灵芯是一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，截至本法律
意见书出具日，上海灵芯的基本情况如下：
名称 上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 257 室（上海市崇明工
主要经营场所
业园区）
统一社会信用代码 91310230MA1K0JAQ52
执行事务合伙人 杨松涛
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务信息咨询,计算机、电子、软件、信息、网络科技
领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询,电子产品、计算
经营范围
机软件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
营业期限 2018-03-19 至 2028-03-18
截至本法律意见书出具日，上海灵芯的财产份额结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （%）
合计 - 188.16 100.00
根据湖州灵芯的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，湖州灵芯是一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，截至本法律
意见书出具日，湖州灵芯的财产份额结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 - 200 100.00
上海灵芯、湖州灵芯系眸芯科技的员工持股平台，上述合伙人均为眸芯科技的
员工。
根据上海视擎的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，上海视擎是一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，截至本法律
意见书出具日，上海视擎的基本情况如下：
名称 上海视擎企业管理中心（有限合伙）
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 256 室（上海市崇明工业
主要经营场所
园区）
统一社会信用代码 91310230MA1K0J9Q9Q
执行事务合伙人 杨松涛
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务信息咨询,计算机、电子、软件、信息、网络科技领域
经营范围 内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询,电子产品、计算机软件
的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2018-03-19 至 2028-03-18
截至本法律意见书出具日，上海视擎的财产份额结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （%）
合计 - 102.9 100.00
根据湖州视擎的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，湖州视擎是一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，截至本法律
意见书出具日，湖州视擎的财产份额结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 - 200 100.00
上海视擎、湖州视擎系眸芯科技的员工持股平台，上述合伙人均为眸芯科技的
员工。
根据杨松涛的身份证明，杨松涛系中国国籍，身份证号码为
综上所述，本所认为，上海灵芯、上海视擎系依据中国境内法律设立并有效存
续的有限合伙企业，海风投资系一家在中国香港特别行政区注册成立的公司，截至
本法律意见书出具日，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其组织性文
件的规定需要终止的情形，杨松涛系中国籍自然人，交易对方均具备参与本次交易
的主体资格。本次交易对方中的合伙企业为眸芯科技员工持股平台，存续期均长于
其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；本次交易对
方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东
的相关要求。
三、 本次交易不构成重组上市
根据《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、上市公司的
股东名册，本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万
元，发行价格为 38.00 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 4,179,535 股；
本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，初
始转股价格为 38.00 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 4,179,533
股。
本次交易前，杨小奇、杰智控股有限公司、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，
杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计 29.30%的表决权，为公司的控股
股东、实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换
公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，经测算，本次交易完成后，
杨小奇预计在前述两种情形下可实际控制公司合计 28.78%或 27.89%的表决权，公
司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
则性同意；
然人）同意；
议》、上市公司与业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二） 尚需取得的批准或授权
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
尚需履行本法律意见书第四/（二）部分“尚需取得的批准或授权”后按照各方约定
实施。
五、 本次交易涉及的重大协议
（一） 《购买资产协议》及其补充协议
支付现金购买资产协议》，就本次交易基本情况、交易对价的支付方式、本次交易
的实施、过渡期安排、服务期限与竞业限制、协议生效的先决条件、陈述和保证、
赔偿、业绩补偿条款、税费的承担、合同转移、信息披露和保密、不可抗力、违约
责任、协议变更及终止、适用法律和争议解决等内容进行了约定。
议之补充协议》，就标的资产的交易价格、交易对价的支付方式及股份/可转债锁定
安排等进行了约定。
（二） 《业绩承诺及补偿协议》
生效的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺期间、业绩承诺、业绩承诺期间目标
公司考核净利润的确定、业绩补偿、资产减值补偿、业绩补偿的实施、超额业绩奖
励等进行了约定。
经核查，本所认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承
诺及补偿协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将
自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、 本次交易标的资产情况
根据《报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易
的标的资产为交易对方持有的眸芯科技 49.00%股权。
（一） 基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 6 月 8 日核发的
《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具日，眸芯科技的基本情况如下：
名称 眸芯科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K42362X
中国（上海）自由贸易试验区祥科路 298 号 1 幢 8 层 801 室、802 室、
住所
法定代表人 杨松涛
注册资本 7,934.0077 万元
类型 有限责任公司
计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让,并提供相关的技术咨
询和技术服务;芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发,上述同类
经营范围
产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口,佣金代理（拍卖除外）,并
提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
成立日期 2018-03-29
营业期限 2018-03-29 至 2048-03-28
将本次交易的标的资产股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专
为本次交易设立且已备案的私募基金，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工
持股平台的员工人数，则本次交易标的资产股东穿透计算后的合计人数为 5 人，不
超过 200 人。
是否为本次 股东人数
序号 股东名称/姓名 股东类型 备注
交易专设 核算
眸芯科技员工
持股平台
眸芯科技员工
持股平台
合计 5 -
（二） 历史沿革
根据眸芯科技的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
眸芯科技的股权变动情况如下：
（沪
工商注名预核字第 01201803062580 号），预先核准企业名称为“眸芯科技（上海）
有限公司”。
局核发的《营业执照》。
根据眸芯科技设立时的《营业执照》，眸芯科技设立时的基本情况如下：
名称 眸芯科技（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 800 号 1 幢 507 室
法定代表人 马宇尘
注册资本 294 万元
企业类型 有限责任公司
从事计算机科技、生物科技、化工科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务,芯片、电子产品、通讯设备的设计、销售,计算机
经营范围 软件开发,计算机软硬件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2018 年 3 月 29 日
经营期限 2018 年 3 月 29 日至不约定期限
根据眸芯科技设立时的公司章程和工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 294.00 - 100.00
眸芯科技设立时存在股权代持情形，该等股权代持的形成、演变及其解除情况，
详见本部分之“11.历史上的股权代持及解除情况”。
尘持有的本公司 64%的股权，同意股东上海视擎受让量明科技持有的本公司 35%的
股权。其他股东放弃优先购买权；通过公司章程修正案。
同日，马宇尘、量明科技与上海视擎、上海灵芯签订《股权转让协议》，约定
马宇尘将所持有标的公司 64%股权作价 0 万元人民币转让给上海灵芯；量明科技将
所持有标的公司 35%股权作价 0 万元人民币转让给上海视擎。
同日，眸芯科技通过签署章程修正案对原章程进行了修订。
局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （%）
合计 294.00 - 100.00
意公司各股东方达成的关于眸芯科技的《股东协议》与《增资协议》；公司注册资
本由 294.00 万元，增至 600.00 万元。其中：新增股东富瀚微认缴 306.00 万元，出
资方式货币；通过新的公司章程。
（上海）有限公司章程》。
局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 600.00 - 100.00
增至 2,000.00 万元。其中：股东按同比例公积金转增注册资本的方式，增资 1400.00
万元；通过公司章程修正案。
同日，眸芯科技通过签署章程修正案对原章程进行了修订。
局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2,000.00 - 100.00
有的本公司 0.49%的股权。其他股东放弃优先购买权；通过公司章程修正案。
同日，马宇尘与杨松涛签订《股权转让协议》，约定马宇尘将所持有标的公司
同日，眸芯科技通过签署章程修正案对原章程进行了修订。
换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （%）
合计 2,000.00 - 100.00
增至 3,740.374 万元。其中：原股东上海灵芯增加出资额 1,113.9141 万元，原股东上
海视擎增加出资额 608.9252 万元，原股东杨松涛增加出资额 17.5047 万元；通过公
司章程修正案。
同日，眸芯科技通过签署章程修正案对原章程进行了修订。
换发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 3,740.3740 - 100.00
和拉萨君祺；②同意公司各股东方达成的关于眸芯科技的《增资协议》；③公司注
册资本由人民币 3,740.3740 万元，增至人民币 6,800.5780 万元，新增注册资本人民
币 3,060.2040 万元。其中：新增股东海风投资以合计人民币 10,000.00 万元等值美元
的价格认购公司新增注册资本人民币 2,040.2040 万元；新增股东拉萨君祺以人民币
君祺签署《眸芯科技（上海）有限公司章程》。
局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 6,800.5780 - 100.00
微对眸芯科技进行增资；同意公司各股东方达成的关于眸芯科技的《增资协议》；
公司投资总额与注册资本由人民币 6,800.5780 万元，增至人民币 7,556.1978 万元，
新增投资总额与注册资本人民币 755.6198 万元。其中：股东海风投资以合计人民币
微以人民币 3,000 万元的价格认购公司新增注册资本人民币 453.3719 万元。通过新
的公司章程修正案。
局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 7,556.1978 - 100.00
科技进行增资；同意公司各股东方达成的关于眸芯科技的《增资协议》；公司投资
总额与注册资本由人民币 7,556.1978 万元，增至人民币 7,934.0077 万元，新增投资
总额与注册资本人民币 377.8099 万元。股东上海灵芯以人民币 475 万元的价格认购
公司新增注册资本人民币 377.8099 万元。通过新的公司章程修正案。
同日，眸芯科技通过签署章程修正案对原章程进行了修订。
局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 7,934.0077 - 100.00
有的公司 12.86%股权（对应注册资本 1,020 万元）转让予富瀚微；同意公司股东上
海灵芯将其持有的公司 13.3846%股权（对应注册资本 1,061.9346 万元）转让予富瀚
微；同意公司股东上海视擎将其持有的公司 6.0129%股权（对应注册资本 477.0667
万元）转让予富瀚微；同意公司股东杨松涛将其持有的公司 0.1725%股权（对应注
册资本 13.6840 万元）转让予富瀚微。
同日，拉萨君祺与富瀚微签署《股权转让协议》，约定拉萨君祺将所持有的眸
芯科技的 12.86%股权作价 6,750 万元人民币转让给富瀚微；上海灵芯、上海视擎、
杨松涛与富瀚微签署《股权转让协议》，其中约定上海灵芯将所持有公司 13.38%股
权（对应注册资本 1061.9346 万元）作价 17,984.99 万元人民币转让给富瀚微，上海
视擎将所持有公司 6.01%股权（对应注册资本 477.0667 万元）作价 8,079.63 万元人
民币转让给富瀚微，杨松涛将所持有公司 0.17%股权（对应注册资本 13.6840 万元）
作价 231.75 万元人民币转让给富瀚微。眸芯科技其他股东声明放弃购买上述转让股
权。
同日，富瀚微、海风投资、上海灵芯、上海视擎、杨松涛签署了新的《眸芯科
技（上海）有限公司章程》。
局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （%）
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （%）
合计 7,934.0077 - 100.00
经本所律师核查，眸芯科技历史上存在股权代持情形，具体为马宇尘、量明科
技与杨松涛之间的股权代持，以及杨松涛通过上海灵芯及上海视擎为部分员工代持。
截至本法律意见书出具日，该等代持均已解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等股
权代持的形成、演变及解除情况如下：
（1）马宇尘、量明科技与杨松涛之间的股权代持
根据马宇尘、量明科技及杨松涛出具的确认函，并经本所律师对马宇尘、量明
科技及杨松涛访谈确认，马宇尘、量明科技与杨松涛之间的股权代持情况如下：
① 股权代持的形成
眸芯科技设立时实际由杨松涛 100%持股，考虑到办理工商登记等事项的便捷
性及杨松涛工作繁忙等因素，杨松涛与朋友马宇尘约定由其代办相关事项，并由马
宇尘及量明科技（马宇尘持股 100%的公司）代为持有眸芯科技股权。
② 股权代持的演变及解除
有的眸芯科技 64%股权转让给上海灵芯，量明科技将其持有的眸芯科技 35%股权转
让给上海视擎，鉴于马宇尘及量明科技未实缴出资，本次股权转让为 0 对价转让。
本次股权转让完成后，量明科技不再持有眸芯科技股权，但马宇尘仍为杨松涛代持
部分眸芯科技股权。
尘未实缴出资，本次股权转让为 0 对价转让。本次股权转让完成后，马宇尘不再持
有眸芯科技股权，上述股权代持已全部解除。
③ 股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷
马宇尘、量明科技及杨松涛确认就该等股权代持的设立及解除不存在任何争议
纠纷或潜在纠纷。
（2）杨松涛与员工之间的代持
根据本所律师对杨松涛以及被代持员工的访谈确认、员工签署的授予协议、杨
松涛的银行流水、员工的支付凭证等文件资料，杨松涛与员工之间的代持情况如下：
① 股权代持的形成
计金额为 1,261.11 万元的眸芯科技注册资本。由于当时股权激励的实施路径尚未确
定，为了便于管理及激励计划的持续实施，未为员工办理工商登记，形成了杨松涛
与标的公司员工间的股权代持，具体情况如下：
归属于杨松涛个人；杨松涛通过上海灵芯、上海视擎间接持有眸芯科技 48.51%的注
册资本，合计 970.2 万元。
持有眸芯科技注册资本 2,693 万元。
截至 2019 年末，杨松涛个人间接持有标的公司 21.06%的注册资本，金额为 1,431.96
万元；杨松涛为标的公司员工代持了标的公司 18.54%的注册资本，金额为 1,261.11
万元。
② 股权代持的演变及解除
视擎（以下简称“湖州平台”），员工作为湖州平台合伙人，湖州平台分别作为上
海灵芯、上海视擎的合伙人，进而实现了员工间接持有眸芯科技的股权。
同时，眸芯科技创始团队于 2021 年 1 月对标的公司员工进行了新一轮股权激
励，并根据员工在湖州平台设立时点累计持有的眸芯科技股权数量，确定了员工在
湖州平台的持有的份额，将激励员工登记为湖州平台的合伙人。至此，眸芯科技层
面的股权代持全部解除，具体情况如下：
i 湖州视擎
湖州视擎设立时的财产份额结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 - 200.00 - 100.00
ii 湖州灵芯
湖州灵芯设立时的财产份额结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 - 200.00 - 100.00
根据本所律师对杨松涛及激励员工的访谈确认，杨松涛与该等员工之间的股权
代持已全部解除，且上述股权代持的设立及解除不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。
根据眸芯科技提供的现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料及交易对
方的承诺函，本所认为，截至本法律意见书出具日，眸芯科技为依法成立并有效存
续的有限责任公司，不存在依法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形；眸芯
科技股权变动履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登记手续；截至本法
律意见书出具日，眸芯科技股权清晰，不存在重大权属纠纷。
（三） 对外投资
根据《审计报告》、眸芯科技的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，眸芯科技拥有 1 家控股子公司及 4 家分公司，
具体情况如下：
眸芯科技拥有 1 家控股子公司，为眸芯智能，根据眸芯智能的营业执照并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，眸芯智能的基本情况如下：
名称 眸芯智能科技（上海）有限公司
统一社会信用
代码
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 杨松涛
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司
一般项目:从事智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服务;信息系统
集成服务;信息技术咨询服务;人工智能行业应用系统集成服务;物联网技
术服务;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;软件
经营范围
开发;人工智能应用软件开发;集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;
通讯设备销售;计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）及辅助设备
批发;计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）及辅助设备零售（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020-07-01
营业期限 2020-07-01 至 2040-06-30
股权结构 眸芯科技持有 100%股权
（1） 眸芯科技成都分公司
根据眸芯科技成都分公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统核查，截至本法律意见书出具日，眸芯科技成都分公司的基本情况如下：
名称 眸芯科技（上海）有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510107MACYLC5A0N
负责人 张建
营业场所 成都市武侯区双凤五路 287 号 8 栋 4 层附 12 号 A605 室
企业类型 分公司
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信
设备销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出
口；软件开发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；技
经营范围
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立时间 2023-09-13
（2） 眸芯科技西安分公司
根据眸芯科技西安分公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统核查，截至本法律意见书出具日，眸芯科技西安分公司的基本情况如下：
名称 眸芯科技（上海）有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610131MACN3D3A2Y
负责人 张云
陕西省西安市高新区科技二路 80 号译创国际大厦 10909 室—
营业场所
X105
企业类型 分公司
一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;通信设备
销售;集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;货物进出口;软件
开发;计算机系统服务;集成电路芯片设计及服务;技术服务、技术
经营范围
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研
发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立时间 2023-06-16
（3） 眸芯科技杭州分公司
根据眸芯科技杭州分公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统核查，截至本法律意见书出具日，眸芯科技杭州分公司的基本情况如下：
名称 眸芯科技（上海）有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330108MAC5QPRQ8N
负责人 孙德印
营业场所 浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街 277 号 12 层 1215 室
企业类型 分公司
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;集成电路芯片设计及服务;新材料技术研发;计算机
经营范围
软硬件及辅助设备批发;技术进出口;货物进出口（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间 2022-11-30
（4） 眸芯科技武汉分公司
根据眸芯科技武汉分公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统核查，截至本法律意见书出具日，眸芯科技武汉分公司的基本情况如下：
名称 眸芯科技（上海）有限公司武汉分公司
统一社会信用代码 91420100MA4F40GD8E
负责人 喻依
武汉东湖新技术开发区金融港一路 7 号神州数码武汉科技园 1 栋
营业场所
企业类型 分公司
一般项目:计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术
转让,并提供相关的技术咨询和技术服务;芯片、电子产品、通讯
经营范围
设备、计算机软件的研发,上述同类产品和计算机硬件及辅助设
备的批发、进出口,并提供相关配套服务（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2021-10-28
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，眸芯科技控股子公司、分公
司均系依法成立并有效存续的有限责任公司或分公司，不存在依法律、法规及其公
司章程规定需要终止的情形。
（四） 主要资产
根据《审计报告》以及眸芯科技的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，眸芯科技及其控股子公司无自有房产及土地使用权。
根据眸芯科技提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及眸芯科技的说
明确认，眸芯科技主要经营、办公场所系通过向第三方承租房屋的方式取得。截至
本法律意见书出具日，眸芯科技向第三方合计承租 4 处、面积合计约 2,265.07 平方
米的主要房产用于眸芯科技的办公等，具体情况详见本法律意见书“附件一：眸芯科
技租赁的主要房产”。眸芯科技的上述租赁房屋中，存在租赁合同未办理房屋租赁登
记备案的情形。
根据眸芯科技提供的资料、眸芯科技的说明并经本所律师核查，眸芯科技承租
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋
租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋
租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《中
华人民共和国民法典》第 706 条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律
效力。此外，经本所律师核查，眸芯科技已实际合法占有上述租赁房屋，眸芯科技
继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公，可替
代性强。根据眸芯科技的说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致
无法继续租赁关系，需要眸芯科技搬迁时，眸芯科技可以在相关区域内找到替代性
的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对眸芯科技的经营和财务状况产生重大不利
影响。
因此，该等情形不会对眸芯科技依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，
不会对眸芯科技的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。
（1） 注册商标
根据眸芯科技提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所
律师登录中国商标网（网址：http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）检索查询，截至 2023 年 7
月 31 日，眸芯科技已取得 10 项注册商标，详见本法律意见书“附件二：眸芯科技
拥有的注册商标”。
经核查，本所认为，截至 2023 年 7 月 31 日，眸芯科技合法拥有上述注册商标，
该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
（2） 专利
根据眸芯科技提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明等资料并经本所律
师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.cnipa.gov.cn/）检索
查询，截至 2023 年 7 月 31 日，眸芯科技已获授予专利权的专利共 39 项，具体情况
详见本法律意见书“附件三：眸芯科技拥有的专利”。
经核查，本所认为，截至 2023 年 7 月 31 日，眸芯科技合法拥有上述已获授予
专利权的专利，该等已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情
形。
（3） 计算机软件著作权
根据眸芯科技提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师登录中国版权登
记查询服务平台（网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，截至 2023
年 7 月 31 日，眸芯科技已取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共
计 3 项，具体情况详见本法律意见书“附件四：眸芯科技拥有的已取得登记证书的
计算机软件著作权”。
经核查，本所认为，截至 2023 年 7 月 31 日，眸芯科技合法拥有上述已取得登
记证书的计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押、司法查封等权利
受限的情形。
（4） 集成电路布图设计
根据眸芯科技提供的集成电路布图设计登记证书，并经本所律师登录国家知识
产权局集成电路公告页面（网址：https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/index.html）查
询，截至 2023 年 7 月 31 日，眸芯科技拥有 6 项已取得登记证书的集成电路布图设
计，具体情况详见本法律意见书“附件五：眸芯科技拥有的已取得登记证书的集成电
路布图设计”。
经核查，本所认为，截至 2023 年 7 月 31 日，眸芯科技合法拥有上述已取得登
记证书的集成电路布图设计，该等集成电路布图设计不存在质押、司法查封等权利
受限的情形。
（五） 眸芯科技的业务及相关资质
根据眸芯科技现行有效的《营业执照》，眸芯科技的经营范围为“计算机科技、
生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、化工科技领域内的
技术开发、自有技术转让,并提供相关的技术咨询和技术服务;芯片、电子产品、通讯
设备、计算机软件的研发,上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口,佣
金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】”。
（1） 营业执照
眸芯科技及其控股子公司均已取得《营业执照》，眸芯科技的统一社会信用代
码为 91310115MA1K42362X，眸芯科技控股子公司眸芯智能的统一社会信用代码为
（2） 高新技术企业证书
公司名称 证书编号 发证日期 有效期 批准机关
上海市科学技术委员会、上海
GR2021310053
眸芯科技 2021/12/23 3年 市财政局、国家税务总局上海
市税务局
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，眸芯科技及其控股子公司已取得
开展主营业务所需的业务资质和许可。
根据《报告书》及眸芯科技的说明，眸芯科技为采用 Fabless 模式的芯片设计
公司，不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
根据眸芯科技提供的资料及说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信
用中国等网站核查，眸芯科技在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，
不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门重大行政处罚的
情形。
（六） 纳税情况
根据《审计报告》及眸芯科技提供的说明，报告期内，眸芯科技及其控股子公
司主要适用的税种及税率如下：
税种 税率
增值税 13%、6%
企业所得税 25%、15%
城市维护建设税 5%、1%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
根据《审计报告》及眸芯科技提供的说明，报告期内，眸芯科技及其控股子公
司享有税收优惠的情形如下：
税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR202131005356 的《高新技术企业证书》，
证书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》和《高
新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%
的税率计缴企业所得税，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企
业所得税暂按 15%的税率预缴。据此，眸芯科技报告期内按 15%的优惠税率计缴企
业所得税。
综上，本所认为，眸芯科技在报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。
（七） 诉讼、仲裁及行政处罚
根据眸芯科技的说明并经本所律师登录信用中国（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网 （ 网 址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，眸芯
科技及其控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁。
根据眸芯科技提供的资料及说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
信用中国等网站核查，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，眸芯科技及其控
股子公司不存在因违反法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚的情形。
（八） 与主要客户、供应商的关联关系
根据《报告书》《审计报告》及眸芯科技董事、监事及高级管理人员填写的调
查问卷，报告期内，与眸芯科技存在关联交易的主要供应商如下：
供应商名称 与眸芯科技的关系
富瀚微 眸芯科技母公司
强一半导体（苏州）股份有限公司 董事沙重九担任监事的公司
除了前述主体外，眸芯科技控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与眸芯科技主要供应商不存在其他关联关系。
根据《报告书》《审计报告》及眸芯科技董事、监事及高级管理人员填写的调
查问卷，报告期内，与眸芯科技存在关联交易的主要客户如下：
客户名称 与眸芯科技的关系
富瀚微 眸芯科技母公司
客户一 眸芯科技报告期内的关联方
上海仰歌电子科技有限公司 受同一母公司控制的其他公司
珠海数字动力科技股份有限公司 董事杨小奇担任董事的公司
除了前述主体外，眸芯科技控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与眸芯科技主要客户不存在其他关联关系。
七、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，眸芯科技将成为富瀚微全资子公司，仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及眸芯科技债权债务
的转移。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，富瀚微已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据
本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定
持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次交易对方之一海风投资实际受 SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation
Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、
李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资
本管理股份有限公司董事及公司董事。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构
成关联交易。
本次交易完成后，眸芯科技成为富瀚微的全资子公司，杨小奇仍为富瀚微的控
股股东、实际控制人。
为规范和减少本次交易完成后实际控制人、控股股东与富瀚微可能存在的关联
交易，富瀚微控股股东、实际控制人杨小奇出具了《关于避免和规范关联交易的承
诺函》，作出如下承诺：
“本人/本企业及本人/本企业所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富瀚微
电子股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严
格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易
管理办法》的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行不损害上海富瀚微电子股份
有限公司及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，
本人/本企业将承担赔偿责任。”
综上，本所认为，杨小奇已经出具相关承诺，保证规范未来与富瀚微可能存在
的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，为避免与富瀚微及其下属公司可能产生的同业竞争，富瀚微
的控股股东、实际控制人杨小奇出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“1、本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“上海富瀚”）的高级管
理人员，未直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业；
不直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如
本人或本人控股或参股的其他企业获得的商业机会与上海富瀚生产的产品或经营的
业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上海富瀚，将该商业机
会给予上海富瀚，以确保上海富瀚及其全体股东利益不受损害；
动进行不正当的干预；
人未履行上述承诺而给上海富瀚及其股东造成损失的，将给予上海富瀚及其股东全
部赔偿。”
综上，本所认为，杨小奇已出具相关承诺，保证避免与富瀚微的同业竞争，该
等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法
律约束力。
十、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据富瀚微第四届董事会第十一次会议决议及第十六次会议决议、《购买资产
协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，富瀚微本次交
易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据富瀚微第四届董事会第十一次会议决议及第十六次会议决议、《购买资产
协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
根据《报告书》、富瀚微的说明并经本所律师核查，本所认为，本次交易符合
国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据富瀚微第四届董事会第十一次会议决议及第十六次会议决议、《报告书》
《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本
次交易完成后，富瀚微社会公众股股数比例不低于 10%，富瀚微股票仍具备上市条
件。因此，本次交易不会导致富瀚微不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协议确定。富瀚微的独
立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允且具有合理性，不存在损害中小股
东利益的情况。本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害富瀚微
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次收购的标的资产为眸芯科技 49.00%股权，根据富瀚微第四届董事会第十一
次会议决议及第十六次会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在质押或权利
受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户
或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及眸芯科技债权债务的转移，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
本次交易完成后，眸芯科技将成为富瀚微的全资子公司，根据第四届董事会第
十一次会议决议及第十六次会议决议、《报告书》《购买资产协议》《购买资产协
议之补充协议》及上市公司的说明，本次交易有利于增强富瀚微持续经营能力，不
存在可能导致富瀚微重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
本次交易完成后，富瀚微控股股东和实际控制人未发生变化，根据富瀚微控股
股东、实际控制人出具的承诺，富瀚微的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍
独立于富瀚微控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响富瀚
微的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
富瀚微已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的
组织管理制度，组织机构健全。富瀚微上述规范法人治理的措施不因本次交易而发
生重大变化，本次交易完成后，富瀚微仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所
认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
根据富瀚微为本次交易编制的《报告书》，本次交易有利于提高富瀚微资产质
量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响富瀚微的独立
性，富瀚微控股股东、实际控制人杨小奇已出具《关于避免和规范关联交易的承诺
函》和《关于避免同业竞争的承诺》。本所认为，在相关承诺得到切实履行的情形
下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
对富瀚微 2022 年度财务会计报告发表了标准无保留意见，富瀚微不存在最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
根据富瀚微及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函及无犯罪记录证明，富
瀚微及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项之规定。
富瀚微本次收购的标的资产为眸芯科技 49.00%股权。根据交易对方出具的承诺
并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据富瀚微与目标公司股东签署的《购买
资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
根据《报告书》，富瀚微股份发行的定价基准日为富瀚微第四届董事会第十六
次会议决议公告日。富瀚微本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 38 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
第四十五条之规定。
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺，
交易对方通过本次收购取得的富瀚微股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四） 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
根据富瀚微出具的承诺、富瀚微董事、监事及高级管理人员出具的声明及立信
出具的信会师报字[2023]第 ZA11088 号《审计报告》，并经本所律师核查富瀚微公
开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，富瀚微不存在下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）富瀚微或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
富瀚微已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的
组织管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第一项的规定。
根据富瀚微最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书》，富瀚微
润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的
规定。
根据富瀚微最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书》，并经本
所律师对富瀚微财务负责人访谈确认，2020 年度、2021 年度及 2022 年度富瀚微合
并报表的资产负债率分别为 8.21%、28.05%及 27.23%；经营活动产生的现金流量净
额分别为 19,099.13 万元、-1,809.75 万元及 62,129.51 万元；本次交易完成后，累计
债券余额不超过富瀚微最近一期末净资产的 50%；富瀚微具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。
根据富瀚微的企业信用报告，富瀚微出具的承诺及立信出具的信会师报字[2023]
第 ZA11088 号《审计报告》，并经本所律师访谈富瀚微的财务负责人及核查富瀚微
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，富瀚微不存在下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所认为，本次交易符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（五） 本次交易符合《可转债规则》的相关规定
如本法律意见书“十、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组
管理办法》的相关规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条的规定；如本法律意见书“十、本次交易的实质条件”之“（四）本次交易符
合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次交易符合《注册管理办法》第十三条
第一款第一项至第三项的规定，且不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形；
不存在《注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
综上，本所认为，本次交易符合《可转债规则》第四条的规定。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 机构名称
独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司
经核查，本所认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、
法律顾问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据富瀚微的说明，富瀚微已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记
管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向
深交所提交了内幕信息知情人名单。
富瀚微将于本次交易获得其第四届董事会第十六次会议审议通过后向中登公司
深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查
询情况。本所律师将在本次交易提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息
知情人买卖股票情况发表明确意见。
十三、 律师认为需要说明的其他事项
根据富瀚微提供的相关承诺文件并经本所律师核查，本次交易相关方已根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关规定，出具本次交易涉及的相关承诺，主要承诺如下：
承诺主体 承诺函名称
关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
富瀚微
关于不存在内幕交易行为的承诺
关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
富瀚微董事、监事、高级管
理人员 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
的承诺
关于不存在内幕交易行为的承诺
富瀚微董事、高级管理人员 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺主体 承诺函名称
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
关于不存在内幕交易行为的承诺
关于保持上市公司独立性的承诺
富瀚微实际控制人 关于避免和规范关联交易的承诺函
关于避免同业竞争的承诺
关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
的承诺
关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
关于本次重组的原则性意见
关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
富瀚微主要股东 的承诺
关于本次重组的原则性意见
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
交易对方 关于不存在内幕交易行为的承诺
关于标的资产权属的承诺
关于股东适格性的承诺函
取得股份/可转债的交易对方 关于股份锁定及减持的承诺函
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
眸芯科技及其董事、监事、
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
高级管理人员
关于不存在内幕交易行为的承诺
根据《报告书》及富瀚微的说明并经本所律师核查，本次交易募集配套资金扣
除交易税费及中介机构费用后，将用于富瀚微支付本次交易的现金对价，不涉及补
充流动资金或偿还债务，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-1 募集
配套资金”的相关规定。
十四、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相
关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本
法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所
述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
陈复安
王安荣
单位负责人：
王 玲
年 月 日
附件一：眸芯科技租赁的主要房产
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
（平方米）
上海市祥科路 298 号 1 2020/9/16-2023/9/15 每日
上海德馨置业发展 幢 8 层 801 室、802 2020/09/16- 每平方米 3.8 元
有限公司 室、803 室、804 室、 2026/09/15 2023/9/16-2026/9/15 每日
湖北省武汉市东湖新技
武汉联诺兴盛置业 术开发区金融港一路 7 2022/11/22-
有限公司 号神州数码武汉科技园 2024/11/21
鼎晟创新商业运营 陕西省西安市雁塔区永
公司 层 1002 单元
上海市浦东新区临港新
上海展博置业有限 片区云鹃路 120 弄 8 号 2023/11/01-
公司 港城广场一街坊 7 号楼 2024/10/31
附件二：眸芯科技拥有的注册商标
他项
序号 权利人 国际分类 商标 申请号/注册号 注册日期 有效期至 取得方式
权利
附件三：眸芯科技拥有的专利
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
DCT/IDCT 乘法器电
路优化方法及应用
音频输入输出系统及
方法
抑制 P/B 帧中帧内块
方法及装置
基于图像金字塔分解
系统
基于 USB Type-C 接
口的 DVR 系统
监控边缘计算中提升
方法及装置
DDR 自适应方法及
装置
图像的边缘增强处理
方法及应用
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
集成电路稀缺资源的
使用方法及系统
基于数据分割的图像
统
基于区域摄像头的目
系统
基于硬件的画中画显
示方法及装置
配置寄存器的装置、
方法及系统
基于 fpga 的芯片测
试系统及方法
抑制呼吸效应的视频
编码方法及装置
芯片的安全启动装
置、系统及方法
测试 SOC 系统中子
置及系统
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
配置寄存器的方法及
应用
优化引线键合封装芯
应用
适用于 AVC 的熵解
及应用
基于灰度值的图像处
理方法及应用
支持解码压缩帧缓存
法及应用
提升检测神经网络目
装置
宽度调节的边缘增强
处理方法及应用
连续的 OSD 存储显
示方法及装置
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
芯片测试中不同网络
统、方法及装置
针对电压降的时序分
析方法及应用
多核解码系统的码流
方法
BCH 码中 BM 算法
法及应用
多媒体 IP 带宽性能
的验证方法及装置
芯片设计中修复时序
违例的方法及系统
基于多模块的多任务
统
通用多核并行解码器
系统及其应用
转换芯片 EDA 仿真
应用
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
用多比特加法器并行
的方法及应用
简化集成电路专业工
具的方法及应用
HEVC 中邻近块的运
统
适用于 JPEG 的多核
装置
附件四：眸芯科技拥有的已取得登记证书的计算机软件著作权
序号 著作权人 软件名称 证书号 登记号 开发完成日期 登记日 取得方式
眸芯音视频芯片自动
化验证软件【简称：
芯片自动化验证软
件】V1.0
眸芯科技下载工具软
件 V1.0
眸芯监控视频输入处
软件 V1.0
附件五：眸芯科技拥有的已取得登记证书的集成电路布图设计
序号 权利人 设计名称 申请日 申请号 登记证书号 登记日
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