证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2023-099
北京建工环境修复股份有限公司
关于修订《公司章程》
、修订及制定公司基本治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023
年 12 月 27 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审
议通过了《关于修订〈公司章程〉、修订及制定公司基本治理制度的议案》、《关
于修订〈监事会议事规则〉的议案》。具体修订情况如下：
一、制度修订及制定情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司投资者关系管理工作指引》、
《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
创业板股票上市规则》、
板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的相关规定，并结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并制订《董事、
监事、高级管理人员对外发布信息行为规范》、《独立董事专门会议工作细则》。
具体如下：
修订/ 是否提交股
序号 制度名称
制定 东大会审议
《防范控股股东或实际控制人及其他关联方
资金占用制度》
《董事、监事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度》
《董事、监事、高级管理人员对外发布信息
行为规范》
上述制度的修订及制定已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议审议通过，其中第 1、2、3、4、10、14、15、16、21、22、23 项制度
尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。上述 28 项制度的具体内容详见
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、公司章程修订情况
章程修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限 法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限
公司。公司系以有限责任公司整体变更的方式发 公司。公司系以有限责任公司整体变更的方式发
起设立。公司在北京市工商行政管理局朝阳分局 起设立。公司在北京市朝阳区市场监督管理局注
注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代 册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码
码为 9111010566840059XP。 为 9111010566840059XP。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规
监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，
应当通过集中竞价交易方式或要约方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 的三分之二以上通过。公司因本章程第二十五条
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
二以上董事出席的董事会会议决议。 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十三条 （一）公司下列对外担保行为， 第四十三条 （一）公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经
供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
的担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的 30%； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
万元； 10%的担保；
对其他关联方提供的担保。 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
担保情形。 7、对股东、实际控制人及其关联方，以及
上述第 4 项担保，应当经出席会议的股东所 对其他关联方提供的担保；
持表决权的三分之二以上通过。 8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 担保情形。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 上述第 2、3 项担保，应当经出席会议的股
的权益提供同等比例担保，属于前述第 1、2、3、 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程另有规定除外。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
…… 的权益提供同等比例担保，属于前述第 1、4、5、
公司章程另有规定除外。
公司相关部门及人员未按照规定程序擅自
越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公
司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人
员的责任。
……
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、
《上市公司股东大会规则》、本章程的
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 规定；
否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 否合法有效；
有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 有效；
法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 独立董事向董事会提议召开临时股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的，应当经全体独立董事过半数同意。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 程序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
投票开始时间为股东大会召开当日上午 9:15， 立董事的意见及理由。
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
更。 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）修改本章程； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）修改本章程；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）调整或变更现金分红政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）调整或变更现金分红政策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除此条，后续条款编号顺延。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、非职工监事提名的方式和程序为： 董事、非职工监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单， 任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，
经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出 经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟 董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出非
由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决 职工监事的建议名单，经监事会决议通过后，由
议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表 监事会向股东大会提出非职工监事候选人提交
出任的监事候选人提交股东大会选举。 股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份 （二）单独或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有 总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有
权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但 权提名董事和非职工监事候选人。但提名的人数
提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多 必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人
于拟选人数。 数。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的 立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的
规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名 规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 其他条件发表意见，被提名人应就其符合独立
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
上述内容。 应当按照规定提交上述内容。
…… ……
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
第一百条 需提交公司董事会审议的事项 第九十九条 需提交公司董事会审议的事项
中，根据公司“三重一大”决策制度，应由总经 中，根据公司“三重一大”决策制度，应由党委
理办公会、党委会讨论的，应先经总经理办公 会前置讨论、总经理办公会审议的，应先经党委
会、党委会讨论后再提交董事会进行审议。 会前置讨论、总经理办公会审议后再提交董事
会进行审议。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百一十一条 独立董事的任职资格、提 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名
名及辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 及辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监
章的有关规定执行。 会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 公司董事会设立审计委员 第一百一十三条 公司董事会设立审计委员
会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员 会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。各专门委员会成员全部由董事担任，人数应 定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
为单数，且不少于 3 人。审计委员会、薪酬和考 专门委员会的运作。
核委员会、提名委员会成员中独立董事应当在
各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例
并担任召集人。审计委员会委员中至少有 1 名
独立董事为专业会计人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
…… 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（三）董事会有权决定《公司章程》及《股 （三）董事会有权决定《公司章程》及《股
东大会议事规则》规定的必须由股东大会决策之 东大会议事规则》规定的必须由股东大会决策之
外的其他对外担保事项。 外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外
担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次定 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、监事会、党委会、1/2 以上独立董事、董事 事、监事会、党委会、过半数独立董事、董事长、
长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事 总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
会会议。 议。
新增条款，后续条款编号顺延。 第三节 董事会专门委员会
新增条款，后续条款编号顺延。 第一百三十条 公司董事会设立审计委员
会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。各专门委员会成员全部由董事担任，人数
应为单数，且不少于 3 人。审计委员会、薪酬和
考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当
过半数并担任召集人。审计委员会委员为不在
公司担任高级管理人员的董事，至少有 1 名独
立董事为专业会计人士且由其担任召集人。
新增条款，后续条款编号顺延。 第一百三十一条 董事会战略委员会主要
职责：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
(二) 对《公司章程》、《董事会议事规则》
规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资
方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建
议；
(三) 对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
(四) 对以上事项的实施进行检查；
(五) 董事会授权的其他事宜。
新增条款，后续条款编号顺延。 第一百三十二条 董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
新增条款，后续条款编号顺延。 第一百三十三条 董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增条款，后续条款编号顺延。 第一百三十四条 董事会薪酬与考核委员
会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增条款，后续条款编号顺延。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十二条 本章程第一百零二条关于 第一百三十七条 本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务
和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外 制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司 第一百四十六条 公司高级管理人员应当
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
任。 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十一条 监事会任期为每届 3 年， 第一百五十六条 监事会任期为每届 3 年，
自股东大会选举该届监事会之日起至三年后的 自股东大会选举该届监事会之日起至三年后的
股东大会选举下一届监事会之日止。监事会任期 股东大会选举下一届监事会之日止。监事会任期
届满全部监事统一换届选举。股东代表担任的监 届满全部监事统一换届选举。非职工监事由股东
事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事 大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职
由公司职工代表大会民主选举产生或更换。 工代表大会民主选举产生或更换。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度、利润分配
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告， 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
券交易所报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司利润分配政策和决策 第一百六十九条公司利润分配政策和决策
程序如下： 程序如下：
…… ……
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策： 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
…… 安排的，可以按照前项规定处理。
……
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十九条 公司指定《证券时报》和 第一百八十四条 公司指定符合中国证监会
中 国 证 监 会 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网 规定条件的报刊和中国证监会指定网站巨潮资
www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其
要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
公司章程其他内容不变，如有新增或删减相关条款，后续条款编号顺延。
三、备查文件
特此公告。
北京建工环境修复股份有限公司董事会
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