证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2023-078
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次
会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体监事发
出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场方式召开。公司本次监事会应出席监事 3
名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席陈晓春先生主持。会议的召集、召开、
表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
经审查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审
计工作中遵照独立审计原则出具各项专业报告，为保持审计业务的连续性，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘
公司 2023 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
股票期权激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，监事会一致同意上述注销。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部
分股票期权的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(三) 审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有
限公司 49%股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司向特定对象发行
可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规
定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 逐项审议通过了《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募
集配套资金两部分组成。
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向海风投资等 4 名
交易对方购买其持有的眸芯科技 49%股权。本次交易前，公司持有标的公司 51%
股份，标的公司为公司控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资
子公司。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据东
洲评估出具的东洲评报字【2023】第 2469 号资产评估报告，本次评估采用市场
法和收益法对眸芯科技 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，眸芯
科技 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
A B C=B-A D=C/A -
眸 芯 科 技 22,398.36 141,900.00 119,501.64 533.53% 市场法
最终采取收益法评估结果作为评估结论，标的公司截至 2023 年 6 月 30 日股
东全部权益的账面值为 22,398.36 万元，评估值 124,200.00 万元，评估增值
即眸芯科技 49.00%股权的交易价格为 60,764.48 万元，对应 100%股权作价为
格的 26.14%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占
交易价格的 26.14%；以现金方式支付交易对价为 29,000.00 万元，占交易价格
结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定、
服务期等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的
充分协商，不会损害公司及中小股东的利益，具体情况如下：
本次交 股份对价 可转债对价 现金对价
易眸芯 交易对价
序号 交易对方 金额 股份数 金额 可转债数 金额
科技股 （万元）
权比例 （万元） （股） （万元） （张） （万元）
合计 49.00% 60,764.48 15,882.24 4,179,535 15,882.24 1,588,223 29,000.00
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金 30,400.00 万元。本次募集资金总额不超过本次发行股份、可
转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，
根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次
交易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金金额 占募集资金比例
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金如果出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通
过自筹或其他形式予以解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规
定确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）本次发行股份购买资产的具体情况
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次资产重组相关的议案。
重组预案披露后，公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023 年
内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
六个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购
买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.73 34.99
定价基准日前 60 个交易日 46.69 37.36
定价基准日前 120 个交易日 49.96 39.98
公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次
发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38.00 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调
整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后有效的发行价格。
为应对资本市场波动及行业因素造成的公司股价波动对本次发行股份、可转
债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股
价格。标的资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
④触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价
格进行调整：
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行
股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2023 年 12 月
交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产
方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购
买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且公司股价
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、
可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过
⑤调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
⑥调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格
及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调
整的，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基
准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转
股价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致
后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始
转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行
价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议
决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对股份发行
价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
⑦发行数量调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价
不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再
作相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的
标的公司股权认购本次发行的股票。公司以发行股份方式支付的交易对价为
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发
行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐
赠，直接计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规
定进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 4,179,535 股。最终发行股份数量将以公司股东大会审议通过且经深交所审核、
中国证监会注册的数量为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生
收益的，则该收益归公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方
按照标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向公司
补足。公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机
构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东
按照持股比例享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。公司以发
行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确
定，即 38 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格
调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见《上
海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“（3）发
行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案”。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的
交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足
一张的部分交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次交易购买资产公司向交易对方发行可转债的数量为
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有
人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有
的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交
易日内，公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和
杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收
盘价格均低于当期转股价格的 70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提
前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利
息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积
金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，公司董
事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制转股实
施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交公司股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上
述程序后，公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可
转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电
子股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）
关于上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托
管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容
包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有
人权益密切相关的违约责任等约定。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本
次债券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接
受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）可转换公司债券持有人的权利
有人会议并行使表决权；
转换公司债券；
（2）可转换公司债券持有人的义务
债的本金和利息；
他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利
率和期限、取消报告书中的赎回或回售条款等；
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
书面提议；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
偿付到期应付本金；
可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或
经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
通知，该违约仍未得到纠正；
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公
司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
持有人遭受损失的；
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报
告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/
或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造
成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规
定，提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解
决。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存
续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人
会议规则及重组报告书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排
上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的公司股份/可转债自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》和
《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：
分股票/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限
售期限合并计算。
议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海
视擎和杨松涛所持公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前
上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审
计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转
债在扣减需进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。
项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩
承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩
补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股
份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履
行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如
有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业
绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业
绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁
定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可
转债数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业
绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的
股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履
行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视
擎和杨松涛应就此提供必要的配合。
公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办
理。
业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补
偿义务履行完毕。
视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行
完毕前进行回售和赎回。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）募集配套资金的具体方案
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 30,400 万元。
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调
整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次
募集配套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购
买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前
总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询
价结果最终确定。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行
相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次
交易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金限额 占募集资金比例
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）业绩承诺概况
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
本次交易的业绩承诺方为上海灵芯、上海视擎及杨松涛。
上海灵芯、上海视擎和杨松涛向公司承诺，标的公司在 2023 年、2024 年和
万元、9,210 万元和 12,610 万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，
标的公司在业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：
（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以公司认可的符合《证券
法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见
为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会
计处理的，则标的公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费
用影响后的净利润数为准。
（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》
约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。
第一期：标的公司 2023 年度的考核净利润数低于 2023 年度承诺净利润的
第二期：标的公司 2023 年度、2024 年度的累计考核净利润数低于 2023 年
度、2024 年度累计承诺净利润的 85%（即 13,226 万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累积承诺净利润（即 28,170 万元）；
第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利
润数*85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。第三期业绩补偿金额的计算
方式为：（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计考核净利润数）÷
业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金
额。
在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方优先以本次交易所获得的公司股份（含业绩承诺方将可转债转股
后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足补偿
的部分应以现金方式补偿。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发
行价格；
当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数
量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张；
当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次
交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。
上海灵芯、上海视擎、杨松涛对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
业绩承诺方向公司支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合计
不超过业绩承诺方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺
方需缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
在业绩承诺期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持
有的公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如公司在
业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红
（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予公司。
业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小
数对应对价由业绩承诺方以现金支付。
在业绩承诺期间届满时，公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末
减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可
转债数量×100 元/张+现金补偿金额（如有），则业绩承诺方各方应按照标的资
产交割日其各自持有的标的资产出资额占业绩承诺方合计持有的标的资产出资
额的比例，对公司另行补偿。补偿时，先以本次交易项下业绩承诺方各自取得的
对价股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次
交易取得的可转债进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：
资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业
绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺
方已补偿现金金额；
应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价
格；
应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×
本次交易股份发行价格）÷100 元/张；
现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股
份发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。
业绩承诺方各方对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
在业绩承诺期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持
有的公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如公司在
业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红
（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予公司。
资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，
小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。
若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应进行业绩补偿的情形，
公司应在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后 60 日内召
开股东大会审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量
以及现金补偿的金额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以人
民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现
金补偿，公司审议确定现金补偿数额后，业绩承诺方应在审议决议公告后的 30
日内将足额的补偿现金汇入公司指定的银行账户。
为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，业绩承
诺方同意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务
结算完成前，不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得
的股份/可转债）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施
前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计考核净利润超出累计承诺
净利润时，公司同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过 50%，
具体以公司确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励标的公司经营管理
团队及核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次收购业绩承诺方取得的对价
总额的 20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补
偿义务（如有）已完成后统一结算。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理在业绩承诺期间届满后负
责制定分配方案，经标的公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过
后实施。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期间累计考核净利润数
-业绩承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖
励金额数大于业绩承诺方交易对价的 20%，则业绩奖励金额=业绩承诺方交易对
价×20%。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当
按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
(五) 审议通过《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海
富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》
进行了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
增加可转换公司
债券作为交易对
交易对价 股份、可转换公司债 价支付方式，相
股份和现金
支付方式 券和现金 应增加发行可转
换公司债券购买
资产的具体方案
本次交易募集配套资金在
扣除交易税费及中介机构
费用后，拟用于支付本次
交易的现金对价和补充标 删除“补充标的
支付本次交易的现金
募集资金 的公司流动资金/偿还标的 公司流动资金/偿
对价、支付交易税费
用途 公司债务等，其中用于补 还标的公司债
及中介机构费用
充流动资金或偿还债务的 务”
比例将不超过交易作价的
资金总额的 50%
根据《上市公司
监管指引第 9 号
——上市公司筹
划和实施重大资
产重组的监管要
求》第三条，“发
行股份购买资产
的首次董事会决
议公告后，董事
上市公司第四届董事
定价 上市公司第四届董事会第 会在六个月内未
会第十六次会议公告
基准日 十一次会议公告之日 发布召开股东大
之日
会通知的，上市
公司应当重新召
开董事会审议发
行股份购买资产
事项，并以该次
董事会决议公告
日作为发行股份
的定价基准日” ，
重新召开董事会
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
并调整定价基准
日
本次发行股份购买资
本次发行股份购买资产的
发行 产的发行价格为 38.00 以新的定价基准
发行价格为 51.73 元/股，
股份购买 元/股，不低于定价基 日确定发行股份
不低于定价基准日前 120
资产的发 准日前 20 个交易日公 购买资产的发行
个交易日公司股票交易均
行价格 司股票交易均价的 价格
价的 80%
有，具体参见《上海
富瀚微电子股份有限
发行/ 公司发行股份、可转
新增发行/转股价
转股价格 无 换公司债券及支付现
格调整机制
调整机制 金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报
告书（草案）》
本次方案的调整为交易对价支付方式、募集资金用途、定价基准日、发行股
份购买资产的发行价格、发行/转股价格调整机制等内容，调整后的交易方案不
涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据
相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次重组方案调整不构成重大调整的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七) 审议通过《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，各方拟通过签署补充协议的形式就本次交易
标的资产的交易价格、股份/可转债发行数量及支付方式等相关事项作进一步的
约定，并签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，与本次交易涉及的《购
买资产协议》同时生效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛签署附
生效条件的《关于眸芯科技（上海）有限公司之业绩承诺及补偿协议》，该协议
对本次交易的业绩补偿期间、业绩承诺、业绩补偿期间目标公司考核净利润的确
定、业绩补偿、资产减值补偿、业绩补偿的实施、超额业绩奖励、违约责任等主
要内容进行了明确约定，与本次交易涉及的《购买资产协议》及其补充协议同时
生效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本 次交易对方之一海 风投资实际受 SKInc. 、 SK Telecom Co., Ltd 、SK
Innovation Co., Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能
光、朱立南、李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈浩、李蓬
同时担任君联资本管理股份有限公司董事及公司董事。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的的议
案》
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二
条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
是否构成重
参考指标 标的资产 2022 年末/度 富瀚微 2022 年末/度 占比
大资产 重 组
资产总额（万元） 60,764.48 344,759.93 17.63% 否
资产净额（万元） 60,764.48 227,011.05 26.77% 否
营业收入（万元） 13,494.38 211,057.36 6.39% 否
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组。
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司的实际
控制人均为杨小奇先生；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重
组上市。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
（5）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（6）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证
券交易所审核通过及中国证监会注册等。公司已在《上海富瀚微电子股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中披露了已经履行和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批
准或核准的风险作出了特别提示。
事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人
控制的机构）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游”。
上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯
片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、
IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）
以及相应解决方案的研发、设计和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754—2017），上
市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6520
集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技
术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处于同行
业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。。
本次交易发行股份、可转债公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第四
届董事会第十六会议决议公告日。本次交易发行股份、可转债公司债券购买资产
的发行价格及初始转股价格为 38.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
条的规定
上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯
片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、
IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）
以及相应解决方案的研发、设计和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754—2017），上
市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6520
集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技
术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处于同行
业，符合创业板定位。因此，本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》第八条规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十五)审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条和第十四条规定的议案》
本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的以下情形：
仍处于继续状态；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议
(十六)审议通过《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债
券购买资产规则>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第
四条规定的情况作出说明如下：
条的规定；本次交易不构成重组上市；
项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定
的情形；
第三项、第五项、第六项规定的情形。。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十七)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行认真审核，公司监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合规，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》
《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十八)审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
东洲评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，
也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构东洲评估出具的评估
报告评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构东洲评估具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十九)审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
具体内容详见《董事会关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说
明》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十)审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考
审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本
次交易涉及的标的资产眸芯科技，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《眸芯科技（上海）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第
ZA15580 号）及《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信
会师报字[2023]第 ZA15581 号），聘请上海东洲资产评估有限公司出具了《上海
富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技
（上海）有限公司 49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 2469 号）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司本次交易报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023
年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交
易日（2023 年 11 月 30 日），富瀚微（300613）、创业板指（399006）、半导体指
数（886063）累计涨跌幅情况如下：
项目 披露前第 21 个交易日 披露前第 1 个交易日 涨跌幅
富瀚微收盘价（元/股） 46.25 42.00 -9.19%
创业板指（399006） 1,922.59 1,879.50 -2.24%
半导体指数（886063） 4,764.08 4,553.96 -4.41%
剔除大盘影响涨跌幅 -6.95%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 -4.78%
公司股票价格在本报告书披露前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为-
Wind 半导体指数）影响，公司股价在本报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅
分别为-6.95%和-4.78%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十二) 审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘
请的中介机构情况如下：
及审阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十三) 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或
相关资产的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十四) 审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>
的议案》
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操
作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特
制定《上海富瀚微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，
自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告！
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