证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2023-054
昆山科森科技股份有限公司
关于股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系为了有效降低股东负债率，降低债务风险，昆山科森科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）控股股东、实际控制人王冬梅
女士及其一致行动人徐小艺女士以协议转让的方式分别将其持有无限售条件流
通股 5,096,600 股股份、22,903,400 股股份转让给浙江启厚资产管理有限公司（代
表“启厚未来 4 号证券私募投资基金”）
（以下简称“启厚资产”），转让价格为 7.83
元/股，转让总价款合计人民币 219,240,000 元。
? 本次协议转让，股东转让股份的资金用途为偿还个人债务。
? 本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及
其一致行动人徐小艺女士合计持有公司股份 220,945,961 股，占公司当时总股本
的 40.35%。本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股
份 192,165,961 股，占公司总股本的 34.63%。
? 本次权益变动前，启厚资产未持有公司股份，本次权益变动后，启厚资产
将持有公司 28,000,000 股，占公司总股本的 5.05%，将成为公司持股 5%以上
的股东。
? 本次权益变动为公司股东持股比例被动稀释、被动增持，协议转让等，不触
及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
? 本次权益变动中的协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，
方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2023 年 12 月 28 日接到控股股东、实际控制人王冬梅女士及其一致
行动人徐小艺女士的通知，王冬梅女士、徐小艺女士于 2023 年 12 月 28 日与浙
江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来 4 号证券私募投资基金”）（以下简
称“启厚资产”）签署了《股份转让协议》，拟分别将所持有的公司无限售条件
流通股 5,096,600 股股份、22,903,400 股股份通过协议转让给启厚资产，转让股
份合计占公司总股本的 5.05%。本次股份转让价格为 7.83 元/股，股份转让价款
为人民币 219,240,000 元。
同日，公司收到控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及其一致行
动人徐小艺女士和浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来 4 号证券私募投
资基金”）分别编制的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。本次
权益变动具体情况如下：
（一）本次权益变动情况
[2018]881 号”文核准，公司于 2018 年 11 月 16 日公开发行了 610.00 万张可转
换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额 61,000.00 万元，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153 号文同意，公司 61,000.00 万
元可转换公司债券于 2018 年 12 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“科森转债”，债券代码“113521”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司
债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自 2019 年 5 月 22 日起
可转换为本公司股份。2020 年 6 月 1 日，公司总股本为 473,757,807 股，2020 年
至 491,490,960 股。2020 年 11 月 27 日，“科森转债”停止交易和转股。
但尚未解除限售的限制性股票 605,500 股，公司总股本由 491,490,960 股变更为
公司非公开发行 A 股股票的相关议案。2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核
委员会审核通过了公司本次发行申请。2020 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会
出具的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可〔2020〕1826 号），核准公司非公开发行不超过 141,876,975 股新股。
经中国证监会核准，公司于 2021 年 7 月向 9 名特定对象合计非公开发行人
民币普通股股票 67,108,430 股，并于 2021 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了本次发行的新股登记手续。本次发行完成后，
公司新增 67,108,430 股，总股本由 490,885,460 股增至 557,993,890 股。
但尚未解除限售的限制性股票 444,500 股，公司总股本变更为 557,549,390 股；
解除限售的限制性股票 140,550 股，公司总股本变更为 557,408,840 股。2023 年
限售条件未成就限制性股票 2,529,150 股，公司总股本变更为 554,879,690 股。
的 5.00%，2020 年 6 月 19 日至 2020 年 7 月 7 日，徐小艺女士通过集中竞
价方式减持 780,000 股，占当时总股本的 0.16%。
公司总股本变动及徐小艺女士集中竞价交易方式减持，致使徐小艺女
士持股比例发生变动，徐小艺女士持股比例由上一次权益变动（2020 年 6
月 1 日）后的 5.00%降至 4.13%，具体计算过程详见下表。
的 25.08%；王冬梅女士持股 57,330,000 股，占当时总股本的 10.27%。
公司总股本变动致使控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士
持股比例被动增持。徐金根先生持股比例由上一次权益变动（2021 年 8 月
的 10.27%增至 10.33%，权益变动计算明细如下：
股份 变动数量 变动比例
股东名称 变动方式 变动日期
种类 （股） （%）
徐金根 被动增持 0.14
王冬梅 被动增持 0.06
被动稀释 -0.01
集中竞价 -780,000 -0.16
被动稀释 -0.16
徐小艺
人民币
被动增持 2020-12-22 0.01
普通股
人民币
被动稀释 2021-08-09 -0.56
普通股
被动增持 0.02
合计 -780,000 -0.67
注：小数点末尾差异为四舍五入结果。
转让协议》，拟分别将所持有的公司无限售条件流通股 5,096,600 股股份、
梅女士持有公司股份的比例由 10.33%减少至 9.41%，徐小艺女士持有公司股份
的比例由 4.13%减少至 0%。
（二）本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及
其一致行动人徐小艺女士合计持有公司股份 220,945,961 股，占公司当时总股本
的 40.35%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅
女士及其一致行动人徐小艺女士持有公司股份 192,165,961 股，占公司总股本的
本次权益变动前，启厚资产未持有公司股份，本次权益变动后，启厚资产将
持有公司 28,000,000 股，占公司总股本的 5.05%，将成为公司持股 5%以上的股
东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：
股东 股份性质 权益变动前 权益变动后
占总股
占总股本比
股数(股) 本比例 股数(股)
例(%)
(%)
无限售流通
徐金根 139,932,561 25.08 139,932,561 25.22
股
无限售流通
王冬梅 57,330,000 10.27 52,233,400 9.41
股
无限售流通
徐小艺 23,683,400 5.00 0 0.00
股
合计 - 220,945,961 40.35 192,165,961 34.63
权益变动前 权益变动后
股东 股份性质 占总股本 占总股本比例
股数(股) 股数(股)
比例(%) (%)
浙江启厚资
产管理有限
公司（代表
无限售流通
“启厚未来 - - 28,000,000 5.05
股
募投资基
金”）
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方及一致行动人
信息披露义务人 徐金根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205231969********
住所 江苏省昆山市玉山镇东方华庭****
通讯地址 江苏省昆山市开发区新星南路 155 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
信息披露义务人 王冬梅
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3205231968********
住所 江苏省昆山市玉山镇东方华庭****
通讯地址 江苏省昆山市开发区新星南路 155 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
信息披露义务人 徐小艺
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3205831991********
住所 江苏省昆山市玉山镇东方华庭****
通讯地址 江苏省昆山市开发区新星南路 155 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
徐金根先生、王冬梅女士为公司控股股东、实际控制人，徐金根先生与王冬
梅女士为夫妻，徐小艺女士为其女儿。
（二）股份受让方
基金名称 启厚未来4号证券私募投资基金
基金管理人名称 浙江启厚资产管理有限公司
基金管理人登记编号 P1020746
管理人注册地 浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢805室
管理人法定代表人 王吉
管理人注册资本 2,000万(元)
管理人统一社会信用代码 91330104321879845C
管理人企业类型 有限责任公司
受托企业资产管理，投资管理（未经金融等监管部门批
管理人经营范围 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）
管理人通讯地址 浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢805室
管理人股东 王吉持股90%，王祥持股10%
管理人营业期限 2014年12月10日至永久
经查询，浙江启厚资产管理有限公司不是失信被执行人。
（三）关联关系或其他利益关系说明
股份转让方及一致行动人与受让方启厚资产不存在关联关系，且不属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：王冬梅、徐小艺
乙方（受让方）：浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来 4 号证券私
募投资基金”）
（一）标的股份及转让价格
士 5,096,600 股，徐小艺女士 22,903,400 股）约占科森科技已发行股本总额的
述标的股份。
仟玖佰贰拾肆万元整（￥219,240,000）。
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股
份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比
例及上述约定的总价款保持不变。
（二）转让步骤及价款支付
股份转让审批通过并出具确认函的 5 个工作日内，乙方应将人民币肆仟万元整
（￥40,000,000），支付至甲方指定银行账户作为第一部分股份转让款。
登记确认书》的 5 个工作日内，乙方将人民壹仟万元整（￥10,000,000）支付至
甲方指定银行账户，作为第二部分股份转让款。
仟玖佰贰拾肆万元整（￥169,240,000）分笔支付至甲方指定银行账户，作为第三
部分股份转让款。
万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲
方有权单方面解除本协议。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于
各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及
时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法
定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办
理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如
甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除
本协议。
印花税、所得税等税负。
（三）标的股份的交割
确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份
转让的过户登记手续，并在本协议第二条第 3 款约定的期限内取得《证券过户登
记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。
益和义务。
（四）甲方的陈述与保证
披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法
律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。
何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范
股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的
规定。
（五）乙方的陈述与保证
订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务
的必要权利与授权。
真实、准确、完整，且不具有误导性。
易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，
本协议对乙方具有法律约束力；
关于受让主体的各项资格要求。
于支付标股份转让的价款的资金来源合法。
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行
政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
律法规、规范性文件，不违反乙方自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同
（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机
构发出的判决、命令或裁决等。
各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使
本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
知、公告等程序。
《上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范
股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的
规定。
（六）争议解决与法律适用
均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际
仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，
仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
应继续履行其在本协议项下的所有义务。
（七）其他条款
其它条款的有效性及可强制执行性。
方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。
并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权
并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
于报有关部门办理相关手续。
四、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让系公司大股东为了引进认可公司投资价值和看好公司未来前
景的投资者，优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、
实际控制人仍为徐金根先生、王冬梅女士；本次权益变动不存在损害公司及其他
股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、
机构等方面的独立性产生影响，对公司日常的经营管理不会产生不利影响。
五、所涉及后续事项
法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。
持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》、
《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次协议转让后受让方启厚资产持股比例达到
让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进
一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减
持额度等的规定。
后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手
续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
权 益 变 动 报 告 书 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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