广东南国德赛律师事务所
关于广州毅昌科技股份有限公司
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/德赛 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/毅昌科技 指 广州毅昌科技股份有限公司
股东大会 指 广州毅昌科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广州毅昌科技股份有限公司董事会
监事会 指 广州毅昌科技股份有限公司监事会
薪酬委员会 指 广州毅昌科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
公司章程 指 广州毅昌科技股份有限公司章程
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本激励计划/本计划/本次激励
指 广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草案） 》 指 《广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的毅昌科技股票
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心员工
授予日 指 毅昌科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
毅昌科技向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指
不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
本所为本次激励计划出具的《关于广州毅昌科技股份有限公司 2023
法律意见书 指
年限制性股票激励计划的法律意见书》
II
广东南国德赛律师事务所
关于广州毅昌科技股份有限公司
法律意见书
致：广州毅昌科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司的委托，根据毅昌科技与本
所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任广州毅昌科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划相关工作，并根
据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对毅昌科技提供
的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次激励计划及相关事宜出具本法
律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、
有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查
的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、
资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关
会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论
的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默
示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其他申请材
料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
询的商事登记信息，毅昌科技系根据《公司法》设立的股份有限公司，公司基本情况如下：
（1）公司名称：广州毅昌科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914401016185240255
（3）法定代表人：宁红涛
（4）类型：其他股份有限公司(上市)
（5）注册资本：40,100.00 万元人民币
（6）成立日期：1997 年 09 月 12 日
（7）注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号
（8）经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；模具制造；
模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电视机制造；工业设计服务；金属
制品研发；金属制品销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；新
材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设
备制造；新能源原动设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口。
（9）登记机关：广州市市场监督管理局
议解散”、
“因公司合并或者分立而解散”、
“违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销”、
“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决而被法院 依法解散”、
“不能清偿到期债务被宣告破产”等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应当或可能导致公司终止的情形。
根据公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告等信息披露文件，截至本法律意见书出
具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
计报告；
审计报告；
形；
综上，本所律师认为，毅昌科技为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股票激励的情形，具备实施本次股票激励计划的主体资格。
毅昌科技就本次激励计划拟定了《广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
《广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
励计划（草案）》
办法》等文件，本次激励计划为限制性股票激励计划。本次激励计划在提交股东大会审议
通过后方可实施。
《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激
励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的来源、数量和分配”
“本
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格
及确定方法”
“限制性股票的授予与解除限售条件”
“限制性股票激励计划的调整方法和程
序”“限制性股票的会计处理方法”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利
义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“回购注销的原则”“附则”。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规定的应当
在股权激励计划中载明的事项，相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定。
《广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）摘要》《广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
，并随后提交董事会审议。符合《管理办法》第三十三条规定。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划的激励对象公司董事宁红涛先生、
任雪峰先生、刘文生先生均回避表决。符合《管理办法》第三十四条规定。
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励所涉事宜发表了核查意见。符合
《管理办法》第三十五条规定。
及相关规定。
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激
励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
本次股权激励计划，股权激励计划应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。此外，公司召开股东大会审议
股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划已经履行
的程序符合《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照《管理办
法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过
后方可实施。
《激励计划（草案）》规定了激励对象确定的法律依据、职务依据。具体如下：
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为291人，约占公
司总人数（截至2022年12月31日）2,021 人的 14.40%，包括公司董事、高级管理人员、
核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣关
系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对
象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
……
（二）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，公司通过以下方式对激励对象进行核实：
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务类别，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据、范围及
核实的相关内容，符合《管理办法》及相关法规的规定。
议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据《管理办法》第五
十四条规定，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应公告董事会决议、股权激
励计划草案、监事会意见等文件。
划的通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务
顾问报告。
案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资
者单独计票结果。
当公告等信息披露义务的事项时应当依法及时披露。
告期内股权激励的实施情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
的权利义务包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”；激励对象的权利义务包括“激励对
象的资金来源为激励对象自筹的资金，激励对象应当保证资金来源合法合规”。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺及确认不会为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
》规定了《管理办法》第九条规定的内容，本次激励计划的
目的、具体内容、实施程序符合《管理办法》及相关法规的规定。
关事项发表意见，确认激励对象符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
关的信息披露义务。
其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》相关规定。
综上，本所律师认为，公司拟实施的本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东
利益的情形，不存在违反《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。
根据《管理办法》第三十四条“上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励
计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决”。
本次激励计划的激励对象公司董事宁红涛先生、任雪峰先生、刘文生先生，就相关议案均
回避表决。
综上，本所律师认为，审议本次激励计划相关议案的董事会决议不存在违反《管理办
法》第三十四条回避规定的情形。
第三节 结 论
综上，本所律师认为：
的规定。
法》的相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规
定履行后续法定程序。本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
的规定，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定。
违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。
规定的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负 责 人：
( 钟 国 才 )
经办律师：
( 钟 国 才 )
经办律师：
( 黄 永 新 )
签署日期：二〇二三年 月 日
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