北京世辉律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
致：雅本化学股份有限公司
北京世辉律师事务所（“本所”）接受雅本化学股份有限公司（“公司”）的
委托，担任公司2023年员工持股计划（“本次员工持股计划”）的特聘法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民 共和
国证券法》（“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导
意见》（“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（“《自律监管指引第2号》”）
等相关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司
本次员工持股计划调整事项（“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具 本法律
意见书所需的文件进行了审查，并就公司本次调整及与之相关的问题向 有关管
理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
时或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出 具。本
法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、 国务院
颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委 员会、
中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府 制定的
规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性 文件。
本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律” 、“有
关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性
文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测， 亦不会
根据之出具任何意见或者建议；
公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师 保证了
其真实性、完整性和准确性。对于政府有关部门出具的说明、证明、批 复、答
复、复函等文件，本法律意见书并未就其在出具该等文件的过程中是否 已经依
法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批工作进行核查 ，因此
本所对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
本法律意见书仅对与本次调整有关的中国法律问题发表法律意见， 而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说 明财务
文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文 件，且
并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；
本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职 责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了核查 验证，
并对本次调整的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意 见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；及
律意见书作为公司本次调整的必备文件。除前述以外，非经本所及本所 律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
基于以上声明，就公司本次调整的有关中国法律事项（以本法律意 见书发
表意见事项为限），本所出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司 就本次
调整已经履行了如下程序：
（一）2023年12月27日，公司召开第五届董事会第十五（临时）次 会议，
审议通过了《关于<雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》与《关于<雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办
法（修订稿）>的议案》
。
（二）2023年12月27日，公司召开第五届监事会第十四次（临时） 会议，
审议了《关于<雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订 稿）>及
其摘要的议案》与《关于<雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法
（修订稿）>的议案》
。监事会认为，公司修订《雅本化学股份有限公司2023年
员工持股计划（草案）》及其摘要与《雅本化学股份有限公司2023年员工持股计
划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规 、规范
性文件以及《雅本化学股份有限公司章程》的有关规定，本次调整的审 议和决
策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因公司监事黄亮、
阙利民为本次员工持股计划参与对象，对该等议案回避表决，监事会无 法形成
有效决议，但因公司2023年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次 员工持
股计划的变更等相关事宜，因此该等议案提交公司董事会审议。
（三）根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股 东大
会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》，公司股 东大会
已经授权董事会办理本次员工持股计划的变更等相关事宜，因此本次调 整无需
提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按 照
《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要
的法律程序。
二、本次调整的内容
根据公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于<雅本化学
股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》与《关于
<雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议 案》及
公司提供的相关资料，本次调整的主要内容为：
（一）对特别提示进行了调整
调整前：
三、本员工持股计划首次受让部分的参与对象为对公司整体业绩和 中长期
发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）任职的监事、高级 管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。参与本员工持股计划的总 人数不
超过49人（不含预留份额人数），其中监事、高级管理人员合计6人，具 体参与
人数根据员工实际缴款情况确定。
六、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本 员工持
股计划拟预留256.39万股，占本员工持股计划股份总数的29.73%，占公司当前
股本总额96,330.95万股的0.27%。上述预留份额暂由公司董事长蔡彤先生先行垫
付出资认购并代为持有，蔡彤先生不享有该预留份额对应的权益（该等 权益包
括但不限于收益权及表决权）。
调整后：
三、本员工持股计划首次受让部分的参与对象为对公司整体业绩和 中长期
发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）任职的监事、高级 管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。参与本员工持股计划的总 人数不
超过60人（不含预留份额人数），其中监事、高级管理人员合计6人，具 体参与
人数根据员工实际缴款情况确定。
六、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本 员工持
股计划拟预留252.39万股，占本员工持股计划股份总数的29.27%，占公司当前
股本总额96,330.95万股的0.26%。上述预留份额暂由公司董事长蔡彤先生先行垫
付出资认购并代为持有，蔡彤先生不享有该预留份额对应的权益（该等 权益包
括但不限于收益权及表决权）。
（二）对本次员工持股计划持有人的范围进行了调整
调整前：
本员工持股计划首次受让部分的持有人包括公司（含子公司）监事 、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过49人（ 不含预
留份额人数），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
调整后：
本员工持股计划首次受让部分的持有人包括公司（含子公司）监事 、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过60人（ 不含预
留份额人数），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）对本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况进行了调整
调整前：
本员工持股计划的参与对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股 计划的
公司监事、高级管理人员合计6人，认购总份额不超过1,092.70万份，占本 计划
总份额的比例为28.41%；其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干认 购总份
额不超过1,610.06万份，占本计划总份额的比例预计为41.86%；本员工持股计划
设置预留份额1,143.50万份，占本计划总份额的比例预计为29.73%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额对应股
拟认购份额上限 占本员工持股计划
姓名 职务 份数量上限（万
（万份） 总份额的比例
股）
黄亮 监事 44.60 1.16% 10.00
阙利民 监事 89.20 2.32% 20.00
王爱军 财务总监 133.80 3.48% 30.00
林志刚 副总经理 156.10 4.06% 35.00
副总经理、董事
王一川 133.80 3.48% 30.00
会秘书
康立涛 副总经理 535.20 13.91% 120.00
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（不超过 43 人）
预留份额 1,143.50 29.73% 256.39
合计 3,846.26 100.00% 862.39
调整后：
本员工持股计划的参与对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股 计划的
公司监事、高级管理人员合计6人，认购总份额不超过1,092.70万份，占本 计划
总份额的比例为28.41%；其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干认 购总份
额不超过1,627.90万份，占本计划总份额的比例预计为42.32%；本员工持股计划
设置预留份额1,125.66万份，占本计划总份额的比例预计为29.27%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额对应股
拟认购份额上限 占本员工持股计划
姓名 职务 份数量上限（万
（万份） 总份额的比例
股）
黄亮 监事 44.60 1.16% 10.00
阙利民 监事 89.20 2.32% 20.00
王爱军 财务总监 133.80 3.48% 30.00
林志刚 副总经理 156.10 4.06% 35.00
副总经理、董事
王一川 133.80 3.48% 30.00
会秘书
康立涛 副总经理 535.20 13.91% 120.00
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（不超过 54 人）
预留份额 1,125.66 29.27% 252.39
合计 3,846.26 100.00% 862.39
本次员工持股计划草案及相关文件与上述表述相关的内容进行了同步 调整。
除上述调整内容外，本次员工持股计划的其他内容不变。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整 的内容
符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规 定就本
次调整履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次调整的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关
规定。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京世辉律师事务所关于雅本化学股份有限公司2023年员
工持股计划调整的法律意见书》之签署页）
北京世辉律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
朱赞
经办律师：
梁宏俊
张大千
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