安徽巨一科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽巨一科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，特制订本制度。
第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。
第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为本公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易及其价格
第七条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司的关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第八条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商
品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不
得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，
依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本
基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协
议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销
售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通
报。
第四章 决策权限与程序
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，应当比照第十条的
规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
第十四条 第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第一款第（四）项的规
定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 第十三条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十六条 交易标的为股权且达到第十二条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
交易虽未达到第十二条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告
第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十一条或
者第十二条。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十八条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东大会审
议批准。
第十九条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度前述条
款的规定提交董事会或者股东大会审议。
第二十条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相关条款规定提交董事会或者
股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额分别适用有关规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关
方的交易认定为关联交易。公司应当按照第十一条或者第十二条的规定履行披露
义务和审议程序。
第二十四条 由总经理决策的关联交易须经过公司总经理办公会审议批准
后才能实施（但采取合同或非合同形式进行的委托经营及合作研究与开发或技术
项目的转移需报董事长同意后执行）。
在总经理办公会上，任何与该关联交易有利益关系的总经理办公会成员在会
上应当放弃对该议案的投票权。
第二十五条 由董事会决策的关联交易，必须履行下列程序：
（一）由公司总经理对关联交易的有关事宜进行可行性研究并提交公司董事
会审议；
（二）公司董事会就有关事宜进行审议并形成决议，任何与该关联交易有利
益关系的董事在董事会上应当放弃对该议案的投票权。
如果应回避导致参与决策的董事会人数不足 3 人，则应当将该交易提交股东
大会决策。
第二十六条 由股东大会决策的关联交易，必须履行下列程序：
在履行董事会决策程序后，由公司董事会将关联交易的议案提交公司股东大
会批准后方可实施。
任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的
投票权。
第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；
关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提
出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以
决定该股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照
正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的
股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其
他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。
第二十八条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形
的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的；
（三）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第二十九条 股东大会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的
内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。
第三十条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交
易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可资比较或定价受到限
制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价
格，以保证交易价格的公允性。
第三十一条 对于需要由监事会等发表意见的关联交易，应当由监事会表达
对关联交易公允性的意见。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。
第三十三条 本制度由公司股东大会审议批准后实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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