广西柳工机械股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
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第一章 总 则
第一条 为规范董事会会议的召开和表决程序，确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工
机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制
定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在法律、行政法规和《公司章程》的
授权范围内经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，履行定战略、作
决策、防风险的职责，并对股东大会负责。
第三条 董事会及其成员、各专门委员会根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定组成并行使职权。
第二章 董事会的组成及职责
第四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成
员中至少包括三分之一的独立董事。
第五条 公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额为一人。由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举。
第六条 董事会行使以下权限：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘董事会顾问、公司首席执行官（CEO）、总裁、董事会秘书；根
据首席执行官（CEO）的提名聘任或者解聘公司总裁（首席执行官（CEO）兼任总裁的
情形除外）、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬
标准和奖惩事项；
（十一）制定公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、行政
等基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工
作；
（十六）决定公司因《公司章程》错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项
涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向
股东大会作出说明。
第九条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司
遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。
第十条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，按照谨慎授权
原则，授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限：
（一）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产未达到公司最近一期经
审计总资产 30％的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
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经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（二）审议批准公司发生未达到下列任一标准的交易（公司获赠现金资产、提供担
保及单纯减免公司义务的债务除外）：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元；
对冲工具的衍生品投资。
上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的 合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议。前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司与关联人发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
或不超过 3000 万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
（四）占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 50%以下或净资产值 100%以
下的贷款。
（五）公司董事会有权审批未达到以下任一标准的对外担保，并及时对外披露：
后提供的任何担保；
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过 5000 万元。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
决议；超过以上权限的对外担保及对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经董
事会审议通过后报股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发
生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的
合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。涉及购买、出售资产的交 易，
无论按何种指标计算，在连续十二个月内累计总额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，均应由股东大会批准。
（六）审批以套期保值为目的或作为单纯风险对冲工具的衍生品投资（含远期结售
汇业务）。
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长一名，原则上由第一大股东提名并经董事会以全 体董
事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作，召集和主持董事会会 议，
主持董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行；
（二）行使公司法定代表人的职权；
（三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人代表
签署的重要文件；
（四）根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、文件
和款项；
（五）在以下额度内审批交易及资产核销、报废、减值事项，并于事后及时向董事
会报告：
期经审计总资产低于 5%；
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最近一期经审计净资产低于 10%；
度经审计营业收入低于 10%；
经审计净利润低于 10%；
且对公司当期损益的影响低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值 10%；
则的前提下，批准境外投资事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发
生交易标的相关的交易行为，应当按照累计计算的原则适用本款规定。；
（六）在年度总额 100 万元的额度内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出；
（七）审批公司与关联自然人发生的交易金额在低于 30 万元或公司与关联法人达
成的年度总额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易；董事长须回避的前述
关联交易事项，由副董事长审批；董事长、副董事长须回避的前述关联交易事项，由董
事兼首席执行官（CEO）审批；
（八）经董事会审议并授权后，签署衍生品投资（含远期结售汇业务）的相关协议
及文件；
（九）审批使用董事会专项费用；
（十）根据需要，向首席执行官（CEO）和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（十一）向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、首席执行官（CEO）、董事会秘书
人选，并根据董事会决定，签发公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、
董事会秘书及财务负责人等公司高级管理人员及董事会顾问的任免文件；
（十二）审议批准子公司及参股公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（十三）审批派驻控股、参股企业的董事（含法定代表人）、监事、经理、财务总监
等人选，并签发其任免文件；
（十四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
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（十五）公司下属控股、参股企业的董事、监事、财务总监等人事任免，由首席执
行官（CEO）提名，董事长聘任或解聘；
（十六）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。
在董事会未对董事长另行作出授权时，董事长应按照上述规定额度的权限行使相关
事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上 市规
则》、
《公司章程》等相关规定，可以按照谨慎的原则对董事长进行授权，该授权可以超
过上述额度标准，但不得超越董事会的自有职权范围。就上述授权事项，如法律、行政
法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》另有特别规定的，按照该特别规定
执行。
在不违背法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的条件下，除
应由董事长履行的法定代表人的职权外，董事会允许董事长可在自身权限范围内就特定
交易事项审批权（如经营租赁）授权给首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总
裁或资产管理职能部门。授权应通过公司的流程制度进行规定签署相应的授权书。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务
的，由董事长指定其中一名副董事长履行职务；董事长未指定副董事长的，可以由半数
以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（ 包括
授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。
第四章 会议的召集和主持
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持，于 会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条 董事会例会每季度召开一次，一般应按年度报告、半年度报告、季度报
告披露的需要确定召开的时间。
第十七条 下列人员或机构有权提议召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）独立董事（独立董事提议应经全体独立董事过半数同意）；
（四）监事会；
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（五）首席执行官（CEO）。
董事长应在接到上述提议之日起十日内召集和主持董事会临时会议。临时董事会会
议应于会议召开三日以前将会议通知以书面通知（包括传真）或专人电话通知等方式通
知所有董事、监事及与会人员。
董事长认为必要时，可随时召集和主持董事会临时会议，不受前述时限限制。
第十八条 提议召开董事会临时会议应以书面形式进行，书面提议中应当载 明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
第五章 会议议案的提出与审查
第十九条 公司的下列人员和机构可以向董事会会议提出议案：
（一）董事；
（二）独立董事（独立董事的提案如涉及应经全体独立董事二分之一以上同意方可
行使的职权时，应事先取得全体独立董事二分之一以上同意）；
（三）监事会；
（四）首席执行官（CEO）。
以上议案均以提案人的名义向董事会提交。涉及公司常规事项的议案或其他不宜以
上述提案人的名义提出的议案，应以董事会秘书处的名义提交董事会。
除以上人员和机构外，其他任何人员和机构均不得向董事会提出议案，但可以向有
权提出议案的人员和机构提出有关公司经营、管理或者其他相关方面的建议，作为参考。
第二十条 议案内容必须是董事会有权审议的事项。
第二十一条 议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董
事会例会还是董事会临时会议予以审议；要求临时会议审议的，应同时提交提议召开临
时会议的书面请求。
特殊情况的，可以口头提出议案要求董事会临时会议予以审议。
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第二十二条 董事会秘书在收到议案后，应在五个工作日内审查并向董事长报告。
审查分为形式审查和实质审查。
形式审查只对提案人是否具有提案权进行审查。对于没有提案权的人提出的议 案，
建议其通过别的途径要求解决问题。
形式审查符合规定的，方进行实质审查。实质审查分不同情况作如下处理：
（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董
事会例会或董事会临时会议审议；
（二）不属紧急情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；
（三）议案表达不清、议案的相关资料不充分、内容不全或不能说明问题的，发回
提案人重新作出；
（四）议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提
出。
第二十三条 董事会例会通知发出后，可以提出新议案，但应当在会议召开五日
前提出。经审查符合要求的，应在收到议案之日起两个工作日内发出补充通知。距第一
次通知的会议召开时间不足五日提出的新议案，或在董事会例会召开过程中提出的新议
案，不在当次会议审议，董事会也不得就该事项作出决议，应留待下次会议审议，但经
与会董事三分之二以上同意的除外。
董事会临时会议通知发出后，可以提出新议案，新议案不在当次会议审议，董事会
也不得就该事项作出决议，应留待下次会议审议，但经与会董事三分之二以上同意的除
外。
第二十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
第六章 会议通知
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，会议通知应以书面作出，送达的
方式包括信函、传真、电子邮件或其他方式。特殊情况，需要尽快召开的董事会临时会
议的，可以口头、电话或其他方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应附有召开会议的相关文件。
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第二十六条 董事会秘书负责董事会的会议通知事宜，会议通知由会议召集人签
发，其内容如下：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条 通知应送达各董事、监事、公司首席执行官（CEO）和应列席的其
他人员。
如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，需听取公司
工会的意见和职工的意见、建议的，还应通知工会负责人、职工代表列席会议，董事会
同时可聘请有关专家及其他相关人员参加会议介绍情况。
第七章 委 托
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。但应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围并不明确
的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席；
（五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十九条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。
第三十条 委托书应载明下列事项，并由委托人和代理人签名或盖章：
（一）代理人姓名；
（二）代理事项；
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（三）授权范围（明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见）；
（四）有效期限。
第三十一条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应于会议召开一日
前将委托书原件送交董事会秘书处，并由董事会秘书对委托书的效力进行审查。
如因特殊情况，委托书原件不能在会议前一日送交董事会秘书处的，应该以传真方
式最迟于会议召开的二小时前送交董事会秘书处，并应于董事会会议结束后三日内将授
权委托书原件送交董事会秘书处。
受委托代理出席会议的董事，除享有自己本身的董事权利和职责以外，同时在授权
范围内享有被代理董事的权利和职责。
第三十二条 董事可以撤销对其他董事的委托，但应最迟于会议召开的二小时前
将撤销委托的书面文件原件送交董事会秘书处，原授权委托书自动失效。
第三十三条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出授
权范围行使的，应为无效。
第三十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃
在该会议上的投票权。
第三十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出
席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一。
独立董事连续二次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视
为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
第三十六条 公司监事、首席执行官（CEO）和其他应列席董事会会议人员如列
席董事会会议的，应亲自列席，不能委托他人代为列席。
第八章 董事会会议的召开
第三十七条 董事会秘书负责董事会会议的筹备，包括安排会议议程、准备会议
文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作等。
第三十八条 董事会会议应当由董事亲自出席，因故不能出亲自出席的可以委托
其他董事代为出席，首席执行官（CEO）、董事会秘书列席董事会会议，监事可以列席
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董事会会议，董事会根据需要可以指定列席会议的其他人员。高级管理人员兼任董事的，
应以董事的身份出席董事会会议。
第三十九条 董事会定期会议应以现场会议形式召开。
董事会临时会议，原则上以现场会议形式召开，但对事实明了，董事对审议内容清
楚并已保障其充分发表意见，经董事长或二分之一以上（含二分之一）董事提议，可采
用通讯表决形式举行。通讯方式包括视频、电话、传真、通信或电子邮件等方式，会后
由与会董事在董事会决议原件上签字确认。
非以现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真、信件或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。采用通讯表决形 式召
开的临时董事会会议，有过半数的董事参加表决，则视为有过半数的董事出席。如出席
会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第四十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二名或二名以上独立董事认为会议资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十二条 参加会议的董事、监事、首席执行官（CEO）、工会负责人、职工
代表或有关专家应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。
第四十三条 会议应当连续进行，直至作出决议。如因特殊情况需暂停并改期召
开的，应经出席会议的董事过半数同意。经同意暂停并改期召开会议的，会议主持人应
立即宣布下次开会的时间或在会议暂停后三日内向全体董事发出改期召开的时间。
会议改期后，全体董事均可出席下次会议。已经委托其他董事出席会议，如无撤销
委托的书面文件又未亲自出席下次会议的，原授权委托书仍然有效。
第九章 议案的审议
第四十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董
事的沟通和联络。非独立董事在会议召开前应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见，并在会议召开前就议案审议事项书面反馈意见。董事会秘书获得董事关于有
关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关
提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对提案内容作出决策所需的资料，包括会议议
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题的相关背景材料、独立董事意见等有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议资料。董事会会议
材料不充分、论证不充分或者提供不及时的，两名及以上独立董事有权书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项。
第四十五条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论；
（四）在与会者对议案充分发表意见的基础上进行表决（无须作出决议的议案除外）。
第四十六条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进
行下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时
间，提高议事的效率和决策的科学性。
董事在会议上发表意见、提问、辩论的顺序，由会议主持人决定，各与会董事应当
服从，但会议主持人不得不当剥夺与会董事的发言权。
第十章 会议的表决
第四十七条 在与会者对议案充分发表意见的基础上，到会董事应当对所有审议
事项进行表决。
第四十八条 董事会会议表决方式为举手表决或记名投票。董事会会议根据情况
采用现场会议的形式进行，在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、视频、电
话、电子邮件等通讯方式，或者现场结合通讯方式进行并作出决议，会后由参会董事在
原件上签字确认。
第四十九条 每一名董事享有一票表决权。表决意见分为赞成、反对和弃权三种。
为明确责任，在表决时投反对或弃权票的董事，应说明理由并记入会议记录；委托他人
代为出席的，由代理人代为说明理由。
如记名投票的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，或者未投的表决票，均视为
弃权。
中途离开会场至表决结束时不回而未做选择的，视为弃权。
第五十条 董事会依据表决结果作出会议决议。董事会作出决议，必须以全 体董
事的过半数通过。董事会就对外担保作出决议，公司因《公司章程》错误!未找到引用源。
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第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项还必须经出席
董事会的三分之二以上董事同意。董事会审议公司调整利润分配政策的议案，除经全体
董事过半数表决通过的，还需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。
第五十一条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行审议和表决。但依据
本规则的规定经到会董事三分之二以上同意的，可以审议和表决。
第五十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但无表决权。
第五十三条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第五十四条 依照《公司章程》和本规则的规定进行通讯表决的，应当以通信、
传真等方式投表决票，董事会可以依据该表决结果作出会议决议，会后由参会董事在董
事会决议原件上签字确认。
第五十五条 提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项有充分
的了解。
第五十六条 通讯表决的方式为通信、传真等，采用何种方式进行由董事会秘书
决定。各董事在董事会秘书通过通信、传真等方式提供的表决票上进行签字表决，并于
会后在表决票原件上签字确认。
第五十七条 经通讯表决未能得到全体董事过半数赞成的，提案人在通讯表决决
议作出前，可以向会议召集人要求将该审议事项转入非通讯表决方式进行再次审议和表
决，是否转入非通讯表决方式进行再次审议和表决，由会议召集人决定。经再次审议并
得到全体董事过半数通过的，应作出决议。
第五十八条 通讯表决结束后，董事会秘书应立即以与表决相同的通讯方式向全
体董事公布表决结果，并及时作出董事会决议。
第十一章 关联交易事项的审议和表决
第五十九条 董事会审议有关关联事项时，应遵守法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第六十条 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交 易是
否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾 问。
第六十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要
求关联董事予以回避。
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董事与董事会会议决议事项所涉规定企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议主持人应当要求关联董事回避；如会
议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董
事回避。
审议关联事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，
应将该事项提交股东大会审议。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事 项及 由此
产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉
或以其他方式申请处理。
董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争
议事项进行重新审议和表决。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第十二章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
第六十二条 人事任免程序：
（一）公司首席执行官（CEO）人选由董事长提名，也可向社会公开招聘，由董事
会聘任或解聘；
（二）公司总裁（首席执行官（CEO）兼任总裁的情形除外）、高级副总裁、副总
裁、财务负责人等高级管理人员人选由公司首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解
聘；
（三）董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（四）董事会顾问由董事长或董事提名，董事会聘任或解聘；
（五）董事会各专门委员会主任由董事长提名，董事会选举产生；
（六）公司证券事务代表人选由董事长或董事会秘书提名，董事会聘任或解聘。
以上人员经董事会会议审议表决，经过半数董事同意后由董事会聘任或解聘，并由
董事长签发任免文件。
董事会对从内部人员提名的人选，必须按干部管理的权限经公司组织部门考察并提
出建议，董事会再进行审议，形成决议后依法任免（或推荐）。
第六十三条 公司发展规划及重大投资决策程序：
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对于公司的中、长期发展规划、年度投资计划及重大投资项目，由董事会组织或责
成首席执行官（CEO）组织有关职能部门拟定方案（计划），并组织职能部门和项目提
出单位进行充分研究后编制可行性研究报告，经公司首席执行官（CEO）办公会议审议
后按有关规定的程序上报董事会，对需经有关专门委员会进行评审的由董事长交各有关
专门委员会进行评审，并提出评审报告提交董事会审议，形成董事会决议后交由首席执
行官（CEO）组织实施。
对拟投资项目，董事会认为有必要时，也可聘请独立的专家或中介机构组成评审小
组对投资项目进行评估和咨询。须提交股东大会审议的，则应经股东大会批准通过方可
组织实施。
第六十四条 财务预算、决算工作程序：
董事会委托首席执行官（CEO）组织有关人员拟定公司年度财务预算、决算、亏损
弥补等草案，提交董事会，董事会审议通过上述方案后，提请股东大会审议。方案按有
关规定提请股东大会审议通过后，由首席执行官（CEO）组织实施。
由董事会在授权范围内自行决定的其他财经方案，可经董事长主持有关人员、专门
委员会或机构拟定、评审后，提交董事会审议并作出决议后交由首席执行官（CEO）组
织实施。
第六十五条 重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，必
要时召开专门会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署，以保证董事会的决策
质量、减少工作失误。
第六十六条 董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中
发现有违反决议的事项或有不按规定的程序进行时，可要求和督促首席执行官（CEO）
予以纠正，如首席执行官（CEO）无正当理由又不采纳其意见，必要时董事长可提请召
开临时董事会会议作出决议，要求首席执行官（CEO）予以纠正，若造成损失可由董事
会视情节追究其责任，予以处理。
第六十七条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
（一）公司每年年度的银行信贷计划由公司首席执行官（CEO）或首席执行官（CEO）
授权公司财务部按有关规定程序上报并在上年年末的董事会会议上提出，董事会根据公
司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司首席
执行官（CEO）或授权公司财务部按有关规定程序实施。公司应严格遵守资金使用的内
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部控制制度，严格控制资金风险。
（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董
事会闭会期间签署经董事会审定的年度计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的
控股子公司。
第十三章 会议的记录和决议
第六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录由董事
会秘书负责，并安排专人记录。
第六十九条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）；
（六）其他需要说明和记载的事项。
第七十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。
第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利，必要时可及时向
监管部门报告或发表公开声明。
出席会议的董事不按前款规定签名、或不对其不同意见作出书面说明，也未向监管
部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第七十二条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案
或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第七十三条 董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、行政法规和
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部门规章的有关规定，履行信息披露义务。信息披露的内容根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及其他相关规定拟定，由董事会秘书负责提交有关证券管理部门及深圳证券
交易所审核并对外披露。
第七十四条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为
公司存续期。
第七十五条 董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议(包括所有提案
均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。
第七十六条 董事会会议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的 理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事发表意见的，说明所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十七条 董事长应当督促公司经营管理层落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在后续的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就董事会决
议执行情况向有关执行人提出质询。对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行人个
人责任。
第七十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人
员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠
正。
第十四章 责 任
第七十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明该董事在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十条 出席会议的董事和其他相关人员应妥善保管会议文件，在会议决 议公
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告对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第十五章 监 督
第八十一条 公司监事可列席董事会会议。其职责为：
（一）监督检查董事会是否依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规
则的规定审议有关事项并按照法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况；
（三）对于董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于会后由监事会形成书面
意见送达董事会；
（四）如认为董事会的审议程序和决议不符合法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》和本规则的有关规定时，有权向监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东
大会对相关问题进行审议；
（五）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则所享有的其他监督
职责。
第十六章 附 则
第八十二条 本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
第八十三条 本规则的内容与法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定相抵触的，依照法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
第八十四条 本规则依据实际情况变化需要进行修订时，由董事会秘书提出修改
意见稿，并提交董事会审定，但必须经股东大会以特别决议通过方能生效。
第八十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会以特别决议通过后生效
并施行，与《公司章程》具有同等法律效力。
第八十六条 本规则由股东大会授权董事会拟定并负责解释。
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