广西柳工机械股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年12月）
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第一章 总则
第一条 为进一步完善广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，公司根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引
第 1 号》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董办法》”）等有关法
律、法规、规章、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则与《公司章程》的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师资格或具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理
方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经
验）。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
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第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的相关规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）《独董办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问
题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）
《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》
《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理
办法》等的相关规定（如适用）；
（十）《自律监管指引第 1 号》等业务规则的相关规定；
（十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的相关规定。
第八条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上法律、
经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第九条 独立董事候选人应当具有独立性。除不得担任公司董事的人员外，
下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上或者是公司前十名股东
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中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定认定不具有独立性的其他人员。
本条所称公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母等；
“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定、
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法
规、部门规则等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良
记录：
（一） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满的；
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（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 重大失信等不良记录；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八） 深交所认定的其他情形。
第十一条 独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独董办法》的要求，参加相关
培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将按照本制度第十三
条及《独董办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独
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立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》）报送深交所，并披露相关
声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的
真实、准确、完整。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深交所提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十条 当独立董事出现《公司法》、
《独董办法》以及深交所《股票上市
规则》、
《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届
满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。在改选出的新的独立董事就任前，原独立董事仍应当依法继续履行独立董
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事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由
公司股东大会选出新的独立董事。
第二十二条 公司在股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制，并将中小股东表决情况单独计票并披露。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其
他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）提议召开董事会会议；
（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中过半数并
担任召集人。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第一项至第三项、第二十六条
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所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存十年。
第五章 独立董事的工作条件
第三十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二
名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第三十一条 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配
合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、
传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
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要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子
资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
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第六章 独立董事的责任
第三十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第三十八条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该
独立董事应获得或已获得的津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附则
第三十九条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政
法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定
为准。
第四十条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并开始实
施，修改时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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