广西柳工机械股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
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第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事和高级管理人员提名程序，为
公司选拔合格的董事和高级管理人员，公司根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，设立董事会提名委员会（以
下简称“提名委”），并制定本工作细则。
第二条 提名委为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 提名委负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议。
第四条 本工作细则所称高级管理人员是指《公司章程》中规定的公司首席
执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董
事会认定的其他人员。
第二章 提名委员会的人员组成
第五条 提名委由五名董事组成，其中独立董事应占多数。
第六条 提名委委员可由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
董事提名，并由董事会选举产生。委员会设主任（召集人）一名，独立董事委员
担任并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 提名委委员应当具备以下条件:
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
(二) 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
(三) 符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他
条件。
第八条 不符合本工作细则第七条规定的任职条件的人员不得当选为提名
委委员。提名委委员在任职期间出现第七条规定的不适合任职情形的，应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
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第九条 提名委任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，或不再担任独立董事职务造成委员会独立董
事比例不符合本工作细则第五条规定的，自动失去委员资格，为使提名委的人员
组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则及时补足委员人数。在董
事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职
权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委委员。
第三章 提名委员会的职责权限
第十一条 提名委的主要职责权限如下:
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人
员人选进行审核并提出建议；
（四）拟订高级管理人员等关键后备人才的培养计划；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 提名委应当会同公司党委、人力资源部门建立高级管理人员等人
才培养、选聘机制，制定科学的人才培养规划，加大高级管理人员的轮岗交流和
增加培训方式，使管理理论与实践相结合；应当建立高级管理人员等人才选拔机
制，确定“以事择人、以岗定位、考用一致”的选拔原则，实现选拔方式的多样
化，包括企业内部提拔任命、竞争上岗、民主选举以及公开招聘。
第十三条 本工作细则规定提名委的职权并不排除根据《公司章程》规定由
符合条件的股东提名董事的权利、公司董事长提名公司董事会顾问、首席执行官
（CEO）、总裁、董事会秘书的权利、以及公司首席执行官（CEO）提名其他高
级管理人员的权利，前述提名和选举的程序需遵从相关规定执行。
第十四条 提名委应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委有权要求公
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司董事会、首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员对提名委的工作提供充分
的支持，并对其提出的问题尽快做出回答。首席执行官（CEO）以及其他高级管
理人员应支持提名委工作，及时向提名委提供为履行其职责所必需的信息。
第十五条 提名委主任依法履行下列职责:
（一）召集、主持提名委会议；
（二）督促、检查提名委会议决议的执行；
（三）签署提名委重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 提名委员会的工作程序
第十六条 提名委遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论
决定。提名委依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十七条 提名委下设工作小组，负责做好提名委相关工作的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料，负责外部人才遴选、建立基础人才库。小组组长
由公司党委副书记担任，小组其他成员由党委工作部、人力资源部及董事会秘书
处组成。日常工作由党委工作部主办，其它部门协办。
第十八条 提名委根据工作小组提供的资料召开会议，进行讨论，将相关决
议材料提交董事会，同时反馈给工作小组。
第十九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委工作小组应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委工作小组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，然后提交提名委；
（三）提名委在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名委负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对提名委工
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作小组提出的初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；
（八）根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，由首席执行官（CEO）
提名、董事会聘任的公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员的人选，提名委向首席执行官（CEO）提出有关建议和意见。
第二十条 提名委在履行职权时，有权对严重违反法律、行政法规、
《公司章
程》或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第五章 提名委员会的议事规则
第二十一条 提名委会议根据需要及时召开，应提前三天书面通知（含电子
邮件）提名委委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，临时会
议应提前三天发出会议通知。
第二十二条 提名委会议由主任主持，提名委主任不能出席时可委托一名独
立董事委员主持。
第二十三条 会议通知应至少包括以下内容:
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 提名委会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。但根据有关
法律法规或《公司章程》须回避的人员，在会议表决时应予以回避。
第二十五条 提名委委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应由委托人和代理人签名，应至少包括以下内容:
（一）委托人姓名；
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（二）代理人姓名；
（三）代理事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示
时，受委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条 提名委委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员代
其行使职权，由提名委提请董事会予以更换。
第二十八条 提名委会议表决方式为举手或投票表决。
第二十九条 提名委会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方
式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第三十条 提名委会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专
递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存
档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为提名委决议。
第三十一条 提名委召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、首席
执行官（CEO）和其他高级管理人员列席会议。
提名委工作经费列入公司预算。如有必要，提名委可以聘请中介机构和其
他专业人士为其决策提供专业意见，提名委行使职权时聘请咨询机构和专业人员
所发生的合理费用，由公司承担。提名委委员参加提名委会议发生的合理费用由
公司支付。
第三十二条 提名委会议应有会议记录，并在会后及时形成会议纪要并向董
事会呈报。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议
的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录、决议及相关会议材料作为
公司档案由公司董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
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决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 提名委会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会
秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报(除非因法律或监管所限而
无法作此汇报外)。
第三十五条 出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自泄露有关信息。
第三十六条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 回避表决
第三十七条 为保证提名委公平、公正地履行职权，提名委审议与董事、首
席执行官（CEO）以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之
一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委做出披露，并对相关议案回避
表决:
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十八条 发生本工作细则第三十七条所述情形时，有利害关系的委员在
提名委会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委其他委
员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委
员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十九条 提名委会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十条 提名委会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决
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的情况。
第七章 提名委员会委员的法律责任
第四十一条 提名委委员从事《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》禁止的行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
第八章 附则
第四十二条 本工作细则所称“以上”含本数。
第四十三条 本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、
行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的
规定为准。
第四十四条 本工作细则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开
始实施，修改时亦同。
第四十五条 本工作细则由董事会负责解释。
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