证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2023-073
债券代码：175805.SH 债券简称：G21 新 Y1
新天绿色能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：新天绿色能源股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
? 激励总量：本计划拟向激励对象授予不超过 1,928 万股限制性股票，占本计划
草案公告时公司总股本 418,709.31 万股的 0.46%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：新天绿色能源股份有限公司
英文名称：China Suntien Green Energy Corporation Limited
注册地址：河北省石家庄市裕华西路 9 号
法定代表人：曹欣
注册资本：人民币 4,187,093,073 元
统一社会信用代码：91130000550443412N
成立日期：2010 年 2 月 9 日
A 股上市日期：2020 年 6 月 29 日；H 股上市日期：2010 年 10 月 13 日
经营范围：对风能、太阳能、核能等新能源项目的投资，对电力环保设备制造项
目的投资，对天然气、液化天然气、压缩天然气、煤制气、煤层气开发利用项目的投
资（以上范围属于国家限制类或淘汰类的项目除外）；新能源、清洁能源技术开发、技
术服务、技术咨询。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
营业收入 1,856,052.27 1,613,776.98 1,251,088.53
归属于上市公司股东的净利润 229,411.63 229,505.72 151,055.54
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 746,336,02 433,264.12 389,851.05
归属于上市公司股东的净资产 2,046,497.09 1,983,459.98 1,316,496.70
总资产 7,740,866.66 7,207,701.33 5,725,771.45
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
基本每股收益（元/股） 0.53 0.57 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.38
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.97 17.58 11.46
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号文，以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
（国资发分配[2008]171 号文，以下简称“《有关问题的通知》”）、
《上市公司股权激
（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）、
励管理办法》 《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和《新天绿色
能源股份有限公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系
等管理制度，制定《新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
本计划坚持以下原则：
度；
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过 1,928 万股限制性股票，占本激励计划草案公告
时公司总股本 418,709.31 万股的 0.46%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股
票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《有关问题的
通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监
事）、技术和业务骨干。
（二）激励对象的范围
本计划授予激励对象共 232 人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含独立董
事、外部董事、监事）、技术和业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关
系或担任职务。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定为不适当
人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
少于 10 天。
会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
梅春晓 董事、总裁 20 1.04% 0.005%
李连平 董事 20 1.04% 0.005%
陆阳 副总裁 20 1.04% 0.005%
谭建鑫 副总裁 20 1.04% 0.005%
卢盛欣 副总裁 20 1.04% 0.005%
班泽锋 副总裁、董事会秘书 20 1.04% 0.005%
其他人员合计（226 人） 1,808 93.78% 0.43%
合计 1,928 100.00% 0.46%
注：
大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
当日公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%。
六、本激励计划限制性股票授予价格及其确定方法
（一）本激励计划授予的限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 4.10 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 4.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格
较高者：
票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为 4.10 元/股。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本计划报河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省
国资委”）审批通过、公司股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及届时
有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须是交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性股票：
（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否
《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即公司根据《香港上市规则》最先通
知香港联合交易所有限公司将举行的董事会会议日期）；及
（2）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度
或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截
至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出限制性股票；
者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、
“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制
解除限售期 性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限制
解除限售期 性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至限制
解除限售期 性股票完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本激励计划授予条件与解除限售条件
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易
；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据激励
均价，下同）
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值。
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
且不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期
且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期
且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期
注：①根据申万行业分类结果，选取同行业“电力”分类下的全部 A 股上市公司。在年度考
核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发
生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②每股收益指归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响）与公司总股本的比
率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等
影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2022 年年底的股本总数为计算依
据，下同。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期
限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票
市场价格的孰低值。
激励对象个人考核按照《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划
分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 0.7 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人
当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值。
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励
对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括营业收入增长率、每股收益以及主营业务收入占
营业收入的比重，营业收入增长率指标反应公司整体收入能力的重要经营指标，与未
来公司的成长性直接相关；每股收益反映每股股票的盈利能力及风险情况；主营业务
收入占营业收入的比重反映了公司聚焦主业的能力，三者结合后形成了一个完善的指
标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司战
略发展规划等因素，从有利于公司持续健康发展，同时具有可行性的角度，合理设置
了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未
来的发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体
股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在派息或发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋ P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会以及届时有效公司章程规定的
A 股、H 股类别股东大会授权审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格
或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审
议批准。
十、本激励计划的实施程序
（一）本计划生效程序
董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会以及届时有效公司章程规定的 A
股、H 股类别股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购工作。
股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利
于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
A 股、H 股类别股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会以及届时有
效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H
股类别股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议股权激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制
性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本计划的授予程序
划后，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案，董事会审议
批准限制性股票授予方案。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。此外，独立非执行董事负责
事先批准向公司的董事、最高行政人员或其各自联系人（定义见香港上市规则）授予
限制性股票。
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。
审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董
事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未
能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
票的期间不计算在60日内）。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的解除限售程序
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激
励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的
劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
所得税及其它税费。
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在
本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格与回购
时公司股票市场价格的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股
票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象
进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立
董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可
行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效;当年未达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格加上同期银行存款利息回购注销。
性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予
以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
的规定进行处理。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象不超过 1,928 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 7,846.96
万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在
经营性损益中列支。假设授予日为 2024 年 1 月底，本计划授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
激励成本 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最
终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际
人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
办法》
划相关事项的核查意见》
司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
股票激励计划的法律意见书》
特此公告。
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