上海市锦天城律师事务所
关于
兴通海运股份有限公司
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
补充法律意见书（三）
致：兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“兴通股份”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《法律服务委托协议》，作为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就本次发行所涉有关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律
师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定
意见书》
对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于兴
通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（二）》（以下统称“原法律意见书”）。
就上海证券交易所于 2023 年 12 月 21 日发出的《关于兴通海运股份有限
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》
（以下简称“《审核意见通知》”）出具
《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
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执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及
证券的法律意见书和律师工作报告》
本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
问题 3 关于豁免要约收购
本次发行对象系包括公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名特定
对象。本次认购股份前，陈其龙及其一致行动人合计持有公司 34.56%的股份，
陈其龙参与本次认购将触发要约收购义务。请发行人说明：关于豁免要约收购的
决策程序及股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、豁免要约收购的决策程序及股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》
相关规定
（一）《上市公司收购管理办法》相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条，“符合本办法第六十二条、第
六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式
增持股份；……”。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，
“（三）经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，投资者均可以免于
发出要约。
（二）豁免要约收购的决策程序
本次发行前，陈其龙及其一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤合计持有发行
人 34.56%的股份。根据发行人《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本
次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，陈其龙拟以现金
认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00 万元（含本数）。根
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据《上市公司收购管理办法》第六十三条，陈其龙在本次发行中取得公司向其发
行新股的行为均符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约
的情形。
发行人已于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会第三次会议，于 2023 年 4
月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意陈其龙免于以要约
收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
因此，发行人豁免要约收购的决策程序符合《上市公司收购管理办法》相关
规定。
（三）股份锁定期约定
约定，“本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较
本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在
本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤
若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，
增持幅度超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-
陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），陈其龙承诺认购的公司
本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让”。
发行人与陈其龙于 2023 年 12 月 28 日签署的《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》将锁定期修订为“本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认
购完成后的持股比例超过本次发行前的持股比例，陈其龙认购的公司本次发行的
A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；若陈其龙及其一致行动人
在认购完成后的持股比例不超过本次发行前的持股比例，陈其龙认购的公司本次
发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让”。
发行人于 2023 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《兴通海运股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的
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议案》，同意陈其龙对本次认购股份的限售安排进行约定。
同日，陈其龙对本次认购股份的限售安排重新出具承诺。
发行人 2023 年第三次临时股东大会同意陈其龙免于以要约收购方式增持公
司股份，关联股东已回避表决，同时陈其龙已出具承诺，“本次发行结束后，若
陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例超过本次发行前的持股比例，陈
其龙认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让；若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例不超过本次发行前的持股
比例，陈其龙认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让”。
因此，陈其龙本次认购股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
综上，发行人豁免要约收购的决策程序及陈其龙认购的公司本次发行的 A
股股票股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，陈其龙出具的股份限售安排承诺，
了解发行人豁免要约收购的决策程序及股份锁定期相关情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人豁免要约收购的决策程序及陈其龙认购的公司本次发行的 A 股股票
股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
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顾功耘 谢美山
经办律师：_________________
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