广东华商律师事务所
关于苏州西典新能源电气股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025068
邮政编码（P.C.）：518048 网址：http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于苏州西典新能源电气股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，
对参与苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的
参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以
下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37
号）（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第208号）（2023年修订）《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发〔2023〕18号）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）及其他
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对
本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真
法律意见书
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅
的文件。
律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假
或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未
发生任何变更。
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面
陈述或文件的复印件出具法律意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）
和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如
下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家
级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包
括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板
跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
法律意见书
战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其
他投资者。
根据主承销商提供的《苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，
共有2家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
华泰西典新能家园1号员工持股集合资产 发行人的高级管理人员与核心员工
管计划”） 管理计划
与发行人经营业务具有战略合作关
广州广智产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“广智产投基金”）
下属企业
（一）西典新能家园1号资管计划
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资
管”）提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西典新
能家园1号员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，西典新能家园
名称 华泰西典新能家园1号员工持股集合资产管理计划
成立时间 2023年9月19日
备案时间 2023年9月21日
备案编码 SABE78
募集资金规模 8,000万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 宁波银行股份有限公司
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
法律意见书
西典新能家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰西典新能家园1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，
管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产
管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费
用；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停
办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产
管理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理合同及其他有关规定，监
督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计
划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告
中国证监会相关派出机构；（6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投
资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核
算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管理人
的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按照
资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受到损害时，
向有关责任人追究法律责任；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基
金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
综上，西典新能家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产
管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为西典新
能家园1号员工资管计划的实际支配主体。
序 高级管理人员/ 对应资管计 认购资产管理计
姓名 职位
号 核心员工 划参与比例 划金额（万元）
法律意见书
序 高级管理人员/ 对应资管计 认购资产管理计
姓名 职位
号 核心员工 划参与比例 划金额（万元）
合计 100% 8,000
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 3：西典汽车电子指苏州西典新能汽车电子有限公司，系发行人全资子公司。
根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合
同、调查表等资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员应当符合如
下条件：
认定标准为：①公司及公司全资子公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管
理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性；②入职时间
满一年；③2022 年全年绩效不低于 90 分。
西典新能家园1号员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员
工，均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，符合合格投资者要求，具
备通过西典新能家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。
发行人2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办
理公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市相关事宜的议案》
等议案，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。
发行人第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核
心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在沪市主板上市
法律意见书
战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理
计划参与战略配售。
经核查，西典新能家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员
工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行
人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和
承诺函，以及西典新能家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，西典新能家园1号员工资管计划投资
人为发行人高级管理人员或核心员工，西典新能家园1号员工资管计划投资人与
发行人存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公
司，华泰资管与主承销商存在关联关系。
经核查华泰证券股份有限公司提供的西典新能家园1号员工资管计划份额持
有人的对账单及华泰资管出具的承诺，西典西能家园1号资管计划系接受发行人
高级管理人员及核心员工委托设立的集合资立管理计划，其份额持有人均为发
行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形，发行人的高级管理人员与核心员工参与战
略配售的认购资金均为个人自有资金。
截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管
作为西典新能家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，
具体内容如下：
法律意见书
（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者
的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公
司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划
承诺认购数量的发行人证券。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人
战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管
计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划
的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在
直接或间接进行利益输送的行为。
（九）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的证券。
（十）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了
相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确
保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
（二）广智产投基金
法律意见书
根据广智产投基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，广智产投基金的工商信息如下：
企业名称 广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 合伙企业（有限合伙）
住所 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2005、2006、2009 房
执行事务合伙人 广州工控产投私募基金管理有限公司
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2020 年 3 月 27 日
营业期限 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日
经营范围 企业自有资金投资；股权投资
有限合伙人广州工控投资咨询有限公司持有 99.5%的合伙份额，普通
合伙人
合伙人广州工控产投私募基金管理有限公司持有 0.5%的合伙份额
根据广智产投基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料，并经本所
律师核查，广智产投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，
不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当予以终止
的情形。 广智产投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等规
定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金备案
编号为SJV810，备案日期为2020年4月23日。基金管理人为广州工控产投私募
基金管理有限公司（以下简称“广州工控产投私募基金”），登记编号为
P1070271。综上，广智产投基金的主体资格合法、有效。
根据广智产投基金提供的营业执照、合伙协议等资料及本所律师核查，广
智产投基金的执行事务合伙人及管理人为广州工控产投私募基金管理有限公
司，实际控制人为广州市人民政府。广智产投基金的出资结构如下：
法律意见书
根据广智产投基金提供的相关资料，广智产投基金是广州工业投资控股集
团有限公司（以下简称“广州工控”）的下属单位。
广智产投基金最初是原广州智能装备产业集团有限公司旗下的全资基金，
广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）整合原广州智能装备产
业集团有限公司（以下简称“广智集团”）金融投资类资源后，广智产投基金
成为工控资本旗下全资的基金。广智产投基金是工控资本旗下定位于智能制造
领域投资的基金，具体投资方向包括但不限于新能源智能装备、智能电网系
统、工业机器人和智能系统，重点对外投资标的主要为拥有完备的装备制造专
业资质、装备水平、盈利能力以及丰富生产经验的高素质智能制造企业。
广智产投基金唯一普通合伙人为广州工控产投私募基金，持有广智产投基
金 0.50%的份额。广州工控产投私募基金是工控资本全资子公司，为私募基金
管理人，以自有资金从事投资活动；广智产投基金唯一有限合伙人为广州工控
投资咨询有限公司，持有广智产投基金 99.50%的份额。广州工控投资咨询有限
公司是工控资本全资子公司，以自有资金从事投资活动。截至本法律意见书出
具之日，工控资本通过其全资子公司广州工控产投私募基金、广州工控投资咨
询有限公司合计持有广智产投基金 100.00%的份额。因此，广智产投基金系广
州工控的绝对控制的企业，为广州工控的下属企业。
法律意见书
工控资本前身为 2000 年 8 月成立的广州金骏投资控股有限公司，2020 年后
原广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、广州万宝集团有限
公司（以下简称“万宝集团”）、广州万力集团有限公司（以下简称“万力集
团”）、广智集团四大工业集团的金融投资类资源全面整合，工控资本成为广
州工控旗下唯一全资的实体化公司制运作的资本运营平台。截至本法律意见书
出具之日，广州工控通过自身及其全资子公司万宝集团合计持有工控资本
控资本通常不作为直接投资主体。
广州工控成立于 2019 年，由原广钢集团、万宝集团、万力集团、广智集团
四家广州市属国有企业联合重组形成，是广州市委、市政府为进一步优化广州
先进制造业产业布局，有效整合市属工业产业资源，提升产业投资和资本运作
能力，实现产业链创新链联动发展，提升高端装备制造业技术实力而打造的先
进制造业投资控股集团。2023 年，广州工控以 365.885 亿美元营收上榜财富世
界 500 强企业榜单 414 位，并位列“2023 中国企业 500 强”第 113 位、“2023 中国
制造业 500 强”第 46 位、“2023 中国战略性新兴产业领军企业 100 强”第 68 位。
源股份有限公司、广州广日电梯工业有限公司、河南天海电器有限公司、广州
电缆厂有限公司、中国航发湖南南方宇航工业有限公司等 5 家企业入选“科改企
业”名单。
广州工控立足工业领域国有资本投资公司定位，积极贯彻广州市委市政府
“产业第一，制造业立市”的战略部署，对标打造世界一流的创新驱动型工业
投资集团。广州工控在新能源汽车、储能、轨道交通等多个领域具备良好产业
基 础 ， 已 公 告 拟 收 购 孚 能 科 技 （ 688567.SH ） ， 目 前 控 股 鼎 汉 技 术
（300011.SZ）、广日股份（600894.SH）、山河智能（002097.SZ）、润邦股份
（002483.SZ）、金明精机（300281.SZ）、广钢气体（688548.SH）6 家上市公
司 和 松 兴 电 气 （ 836316.NQ ） 、 荻 赛 尔 （ 870317.NQ ） 、 中 科 博 微
（872103.NQ）、森宝电器（832593.NQ）4 家新三板挂牌公司，并且是广州储
能集团有限公司（以下简称“广州储能集团”）的发起股东。广州工控注册资
本为 62.68 亿元，截至 2023 年 9 月 30 日，广州工控的总资产超 1600 亿元，
法律意见书
属于大型企业。
广州工控的其他下属企业此前参加过铁建重工（688425.SH）、中集车辆
（301039.SZ）、时代电气（688187.SH）、万凯新材（301216.SZ）等多家上市
公司首次公开发行股票的战略配售：2021年6月，工控资本作为大型企业广州工
控的下属企业，参与了铁建重工（688425.SH）首次公开发行股票的战略配售；
（301039.SZ）首次公开发行股票的战略配售；2021年8月，广州工控混改股权
投资基金合伙企业（有限合伙）作为大型企业广州工控的下属企业，参与了时
代电气（688187.SH）首次公开发行股票的战略配售；2022年3月，工控资本作
为大型企业广州工控的下属企业，参与了万凯新材（301216.SZ）首次公开发行
股票的战略配售。
根据广智产投基金、广州工控与发行人共同签署的《苏州西典新能源电气
股份有限公司与广州工业投资控股集团有限公司、广州广智产业投资基金合伙
企业（有限合伙）三方战略合作框架协议》，各方拟在下述合作领域内开展战
略合作：
（1）业务合作：西典新能拥有包括电力电子、机械和制造工艺、自动化设
备开发等领域丰富的技术积累及专业技术团队。广州工控作为世界 500 强企业
在新能源汽车、储能、轨道交通等多个领域具备良好的产业基础，目前是孚能
科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”，688567.SH）重要股东，
并已公告拟收购孚能科技。西典新能将积极发挥电连接技术等领域的技术优
势，广州工控、广智产投基金将积极发挥其在动力电池及储能电池领域的产业
链优势，各方合作开拓新能源电池市场，进一步提高市场竞争力。
在动力电池领域，西典新能将发挥其技术优势，广州工控、广智产投基金
凭借其产业资源，积极推进西典新能与孚能科技在电池连接系统领域的研发及
业务合作，在电池连接系统降本、结构创新等方面开展研发合作，以及 SPS 新
一代大电芯集成化方案的研发及业务合作，共同提升各方的技术创新水平与市
场竞争力。
法律意见书
在储能电池领域，广州工控是广州储能集团有限公司的发起股东，也是广
州储能集团第三大股东。广州储能集团业务主要包括储能电池加工制造、储能
项目投资建设、运营维护等。西典新能将发挥储能产品技术优势，广州工控、
广智产投基金凭借其产业资源积极推动西典新能与广州储能集团在储能连接系
统领域的研发及业务合作，共同开拓广州储能市场。
（2）客户资源合作：广州工控作为世界 500 强企业，在新能源汽车等领域
具备良好的产业资源。广州工控下属万力轮胎股份有限公司是全球轮胎企业 50
强，配套主机厂包括一汽轿车、奇瑞汽车、江淮汽车、广汽本田、比亚迪汽
车、北汽新能源等。广州工控下属天海汽车电子集团股份有限公司是中国汽车
零部件龙头企业，拥有强大的产品垂直整合能力，主要客户包括上汽、长安、
一汽、奇瑞、理想、特斯拉、蔚来、通用、吉利等国内外知名大型车企。广州
工控、广智产投基金将发挥客户资源协同效应，积极协助西典新能拓展客户资
源，拓展主机厂客户。同时，广州工控是广州汽车集团股份有限公司 （以下简
称“广汽集团”，601238.SH，02238.HK）的发起股东，广州工控下属企业工控
资本目前是广汽埃安新能源汽车股份有限公司的股东，广州工控将积极发挥国
资体系资源优势，推荐西典新能与广汽集团及其下属企业开展相关业务合作。
（3）广州产业园区落户合作：西典新能将积极发挥技术优势，进一步开拓
大湾区市场相关业务。广州工控拥有丰富的土地物业资源和产业资源，在广州
市拥有 1.18 万亩工业用地及 11 大产业园区资源。广州工控、广智产投基金将
借助产业园区资源，积极协助西典新能在广州落户研发基地或生产基地，一方
面助力广州市汽车零部件产业发展，完善电池产业生态。另一方面助力西典新
能开拓大湾区市场，实现业务进一步跃升，实现合作共赢。
（4）共同开拓海外市场：各方同意，将积极发挥各自的资源优势，协助对
接海外资源，拓展海外市场。
综上所述，广州广智产业投资基金的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为
广州工控产投私募基金，有限合伙人为广州工控投资咨询有限公司，二者合计
持有广州广智产业投资基金100.00%的份额，两名合伙人均系工控资本全资子公
司；广州工控通过自身及其全资子公司广州万宝集团有限公司合计持有工控资
法律意见书
本100.00%的股权。因此广州广智产业投资基金系大型企业广州工控的下属企
业，广州广智产业投资基金的实际控制人为广州工控实际控制人广州市人民政
府。广智产投基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据广智产投基金的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，广智产投基金与发行人及其关联方、主承销商之间不存在关联关系，与发
行人现有股东亦不存在一致行动关系。
根据广智产投基金出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均
为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形。经核查广智产投基金2022年的审计报告及截至2023年9月30日的财务报
表及银行流水，本所律师认为，广智产投基金的流动资金足以覆盖其与发行人
签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，广智产投
基金已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
（一）本企业为依法设立的合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依
法履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条
件引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
法律意见书
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关
联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源
为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或
间接进行利益输送的行为。
（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或
限制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战
略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了
相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确
保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次拟公开发行数量为4,040.00万股，发行股份占发行人发行后股份总数的
比例为25.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为8,080,000股，占本次发
行数量的20.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）
依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数
量的差额部分首先回拨至网下发行。
法律意见书
本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业组成。
（1）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模
发行人高管与核心员工通过华泰资管管理的西典新能家园1号员工资管计划
参与战略配售预计认购金额不超过8,000万元，且配售数量不超过《实施细则》
规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量
的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过4,040,000股。
因西典新能家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相
关，主承销商将在确定发行价格后对西典新能家园1号员工资管计划最终实际认
购数量进行调整。
（2）其他参与战略配售的投资者参与规模
广智产投基金已与发行人签署《战略配售协议》，广智产投基金拟认购金
额合计不超过8,000万元。
（3）拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
序 限售期 承诺认购股数/金额
投资者名称 投资者类型
号 （月） （预计）
不超过 10%，即
西典新能家园 1 发行人高级管理人员与核心
号资管计划 员工专项资产管理计划
过 8,000 万元
与发行人经营业务具有战略
大型企业或其下属企业
不超过 20%，即
合计 -
本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过
数量的20%的要求。
法律意见书
参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《苏州西典新能源电气
股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》，不参加本次发行初步询
价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购
的股票数量。
西典新能家园1号资管计划及其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售
的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销
商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出
具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业跟投组成，且本次战略配售对配售数量、参与
规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，参与战略配售的投资者
的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述战略配售对象
参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配
售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
情形核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不
得存在下列情形：
法律意见书
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发
行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和
参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的
调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与
战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情
形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，西典新能家园1号员工资管计划以
及广智产投基金符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发
行参与战略配售的投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在
《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于苏州西典新能源电气股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意见
书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所 负责 人：
（公章） 高 树
经办律师：
黄俊伟
周怡萱
黄佳明
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
