中望软件: 华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年度现场检查报告

            华泰联合证券有限责任公司
         关于广州中望龙腾软件股份有限公司
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                    《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股
份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行的保
荐机构，于 2023 年 12 月 20 日至 22 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检
查情况报告如下：
   一、本次现场检查的基本情况
  华泰联合证券针对中望软件实际情况制订了 2023 年度现场检查工作计划。
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联
合证券于 2023 年 12 月 15 日以邮件方式将现场检查事宜通知中望软件，并要求
公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅公司账簿及
其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披
露情况、独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资
金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项
进行了现场检查。
   二、对现场检查事项逐项发表的意见
  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
  保荐机构查阅了公司的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和
记录，核对公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。
    经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制
度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议
事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、
                   《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的要求履行职责。公司的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
    （二）信息披露情况
    保荐机构查阅了公司公告以及相关信息披露的支持性文件。
    经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，不存在应予披
露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规
定。重大信息的传递和披露流程符合公司信息披露管理制度的要求。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
    保荐机构查阅了公司相关制度文件、账务情况，并与财务总监进行了沟通。
    经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、财务、业务保持独立，
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    （四）募集资金使用情况
    保荐机构查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台
账等相关资料；核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。
  经核查，保荐机构认为：公司能够按照制度规定存放和使用募集资金，公司
使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募
集资金的情形。
  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件，与相关人员进行访谈，了解公司关于关联交易、对外担保、重
大对外投资的情况。
  经核查，保荐机构认为：公司相关关联交易、对外担保及重大对外投资均已
履行了必要的内部审批程序及信息披露义务；公司在关联交易、对外担保、重大
投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
  （六）经营状况
  保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员
进行了沟通，了解近期公司所处行业及市场情况。
  经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生变化，主要经营场所正常运转，
各项业务有序推进。
  （七）其他应当予以现场检查的事项
  保荐机构核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司限售股份持有人严格遵守了
其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
  三、提请上市公司注意的事项及建议
所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善上市公司治理结构，及
时履行信息披露义务。
集资金管理和使用的监管要求》、
              《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及公司章程等规定，持续合理安排募集资金使用，有序
推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
《科创板上市公司持续监管办法》以及公司章程等规定履行必要的关联交易内部
审批程序及信息披露义务，提请实际控制人、控股股东严格遵守《公司规范和减
少关联交易的承诺》，规范关联交易，不损害上市公司及中小股东的利益。
  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所报告的事项
  本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项。
  五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  在本次现场检查过程中，中望软件积极提供所需文件资料，安排保荐机构现
场检查人员与公司董事会秘书、财务总监进行访谈以及实地查看，为保荐机构现
场核查工作提供了便利。
  六、本次现场检查的结论
  经过本次现场检查，保荐机构认为：中望软件在公司治理、内部控制、股东
大会、董事会以及监事会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司
在资产、人员、机构、财务、业务等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、
实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用制度，
无违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面
不存在违法违规情形。
  特此报告。
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份
有限公司 2023 年度现场检查报告》之签章页）
  保荐代表人 ：______________   ______________
               孙   科          张延恒
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