证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2023-100
浙江东南网架股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议
通知于 2023 年 12 月 25 日以通讯或专人送出的方式发出，会议于 2023 年 12 月
主持，应参加会议董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议的出席人数、召集召
开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
（一）逐项审议了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江东南网架股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845
号），同意公司向不特定对象发行面值总额 200,000.00 万元可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情
况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的
表决结果如下：
本次发行可转换公司债券总额不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），
发行数量为 2,000.00 万张。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 1 月 3 日（T
日）至 2030 年 1 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，
第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 1 月 9 日，T+4
日）起满六个月的第一个交易日（2024 年 7 月 9 日）起至可转债到期日（2030
年 1 月 2 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债的初始转股价格为 5.73 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
券。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2024 年 1 月 2 日，T-1 日）收市后中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包
销。
本次发行的可转换公司债券由开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）
以余额包销的方式承销，对认购金额不足 200,000.00 万元的部分承担余额包销责
任，包销基数为 200,000.00 万元。开源证券将根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销额为 60,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，开源证
券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程
序，开源证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及
时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，开源证券和发行人将及时向深交所
报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024 年 1 月 2
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适
当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对
象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
原股东可优先配售的东南转债数量为其在股权登记日（2024 年 1 月 2 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“东南网架”股份数量按每股配售 1.7411 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.017411
张可转债。
发行人现有总股本 1,149,598,194 股，发行人股票回购专用证券账户库存股
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 19,999,636 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9982%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差
异。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2023 年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转
换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定
的授权代理人全权办理具体事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金
专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实
保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公
司《募集资金管理制度》的规定，经公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行
签署募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监管。公司董事
会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金
专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》。
具体内 容详 见 2023 年 12 月 29 日 在 《 上海证 券 报 》及 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的
公告》（公告编号：2023-105）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章
程》中部分条款进行修订，具体内容详见 2023 年 12 月 29 日在《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2023-106）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》。
修订后的《独立董事制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。
《 独 立 董 事 专 门 会 议 工 作 细 则 》 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司审计委员会实施细则>的议案》。
修订后的《审计委员会实施细则》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》。
修订后的《提名委员会议事规则》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于修订公司<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>
的议案》。
修订后的《薪酬与考核委员会议事规则》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2024 年 1 月 18 日召开浙江东南网架股份有限公司 2024 年第一次
临时股东大会，详细内容见同日刊登于《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2023-107）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
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