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独立董事工作制度
目 录
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束
和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证
独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《中国科技出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度第五条所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理等履行独立董事职责所
必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
机关刑事处罚的；
查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董
事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第八条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查。并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上
海证券交易所业务管理系统将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提
名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，
并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名
人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，
可以采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。公司可以实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况，移交所承担的工作，以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告
应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效前，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在法律、行
政法规、规则以及本制度规定的不得担任公司独立董事情形的除外。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十条 在公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会成员中独立董事应过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的履职保障
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（七）公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员处取得其他利益。
第六章 独立董事的义务
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十六条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十五条所列事项以及需经公司董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会审议的事项进行审议和行使本办法第十四条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”、“超过”均不含本
数。
第三十一条 本制度自公司股东大会批准后实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依
法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
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